股票代码：600511               股票简称：国药股份           公告编号：临 2019-010




    国 药 集 团 药 业 股 份 有 限 公 司 关 于 2019 年 拟 为 控 股 子 公 司

               国药控股北京天星普信生物医药有限公司

                     发放内部借款暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示
     内部借款对象：国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下简称“国控天
        星”) （公司持股比例为 51%）
     内部借款金额：总额度不超过肆亿元人民币
     内部借款期限：期限为一年
     内部借款利率：不低于中国人民银行同期贷款基准利率


    一、关联交易概述
    内部借款基本情况：
    为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司业务发展对资金
的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则。公司委托中信银行北京紫竹
桥支行向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款（包括并
不限于委托贷款等形式）。总额度不超过肆亿元人民币，借款期限为一年，内部借款
利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率。本次内部借款不会影响公司正常的经营
运转和相关投资，此次内部借款有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司
利益。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。
    国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于
2019 年 3 月 20 日召开。会议审议通过了《国药股份关于 2019 年拟为控股子公司




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国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，该议案
为关联交易议案，姜修昌、李智明、刘勇、连万勇、李东久、李辉等 6 名关联董事回
避表决。
    表决结果：
    4 票同意；0 票反对；0 票弃权。

    该议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    二、内部借款关联关系、关联方及关联方股东介绍
    （一）关联关系介绍
    国药控股北京天星普信生物医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控天星
51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星 20%的股权，日本株式会社美迪发
路控股持有国控天星 20%的股权，北京中融丰和投资有限公司持有国控天星 5%的股
权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星 4%的股权，故本次内部借款
事项为关联交易。
    公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股、北京中融丰和投资
有限公司不存在关联关系。
    （二）关联方介绍
       国药控股北京天星普信生物医药有限公司
    1.企业性质：有限责任公司（中外合资）
    2.注册地址：北京市丰台区花乡六圈西路 8 号院新华双创园 A 座 2 层 202 室
    3.法定代表人：姜修昌
    4.注册资本：10,000 万元人民币
    5.经营范围：销售医疗器械；批发或零售药品；道路货物运输；销售食品；销售
五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务
除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新
药；开发、销售软件；销售化妆品。
    6.成立时间：2002 年 7 月 19 日
    截止到 2018 年 12 月 31 日，国控天星经审计的资产总额 277,558.57 万元，负债
总额为 211,743.25 万元，净资产为 65,815.32 万元，营业收入 537,886.18 万元，净
利润为 12,115.90 万元。


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    （三）关联方股东介绍
       1、三菱商事株式会社
    (1)注册地址：日本国东京都千代田区丸之内 2 丁目 3-1
    (2)法定代表人：田边荣一
    (3)经营范围：全球环境和基础设施业务部门从事新能源，发电，水，交通运输
以及其他必要的基础设施的运营。新工业金融部门涉及资产管理，收购投资，房地产
和其他方面的租赁和融资。能源部门提供石油产品，原油等。金属部门提供钢产品等。
机械部门提供工业机械，汽车等。化工部门提供石化，化肥，食品，药品等。生活必
需品部门提供食品，衣服，日用品等。其他部门从事财务，会计，人力资源，一般事
务相关，信息技术相关业务。
    (4)成立时间：   1954 年 7 月 1 日（注册日期 1950 年 4 月 1 日）
       2、日本株式会社美迪发路控股（Mediceo Paltac Holdings Co., Ltd.）
    (1)注册地址：日本国东京都中央区八重洲 2 丁目 7-15
    (2)法定代表人： 渡边秀一
       3、北京中融丰和投资有限公司
    (1)企业性质：有限责任公司(自然人独资)
    (2)注册地址：北京市丰台区科学城航丰路 11 号 508 室(园区)
    (3)法定代表人：樊洪
    (4)注册资本：2,660 万元人民币
    (5)经营范围：投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)
    (6)成立时间：2010 年 11 月 16 日
       4、国药控股股份有限公司
    (1) 注册资本：2,971,656,191 元人民币
    (2) 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
    (3) 住所：上海市黄浦区福州路 221 号六楼
    (4) 法定代表人：李智明
    (5) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮
片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、


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医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、
肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，
二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专
项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服
务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外。
    截止 2018 年 9 月 30 日，国药控股股份有限公司资产总额为 2,067.25 亿元、负
债总额 1,484.76 亿元、归属于母公司所有者权益为 380.92 亿元；营业收入为
2,259.86 亿元、归属于母公司所有者净利润为 39.23 亿元（以上数据未经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    公司委托中信银行北京紫竹桥支行向控股子公司国药控股北京天星普信生物医
药有限公司发放内部借款。总额度不超过肆亿元人民币，内部借款年利率不低于中国
人民银行同期贷款基准利率，借款期限为一年。
  四 、本次交易对公司的影响
    本次内部借款暨关联交易系为能够满足公司业务发展对资金的需求，并且内部借
款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，有利于节约财务成本，降低财务费
用，不会损害非关联股东的利益。
  五、该关联交易的审议程序
    公司独立董事对控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部
借款暨关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见
和独立意见。独立董事认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低
财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避
表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公
司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。




          特此公告
                                                  国药集团药业股份有限公司
                                                        2019 年 3 月 22 日


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