国药集团药业股份有限公司交易标的
                         2018年度实际盈利数与利润预测数
                                   差异情况说明


一、重大资产重组的基本情况

      根据国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“本公司”）与国药控股股份
有限公司（以下简称“国药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易
达”）、北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）于 2016 年 7 月 20 日签署的附
生效条件的股权转让协议，国药股份于 2016 年 7 月 20 日召开的第六届董事会第十三次会
议审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的
议案》以及 2016 年 10 月 14 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议审议通过的《关于
公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产以及向特定
投资者发行股份募集配套资金方案的议案 》等相关议案(以下合称“重组预案”)，国药股份
拟采用非公开发行股份的方式购买国药股份之母公司国药控股持有的国药控股北京有限公
司(以下简称“国控北京”)96.00%股权、国药控股北京华鸿有限公司 (以下简称“国控华
鸿”)51.00%股权、国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下简称“国控天星”)51.00%
股权和国药控股北京康辰生物医药有限公司(以下简称“国控康辰”)51.00%股权；拟向畅
新易达非公开发行股票购买其持有的国控北京 4.00%股权、国控华鸿 9.00%股权；拟向康
辰药业非公开发行股票购买其持有的国控康辰 49.00%股权。

    于 2017 年 1 月 17 日，国药股份通过了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 4 次并购重组委工作会议审核，国药股份
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。2017 年 2 月 16
日，国药股份获得了中国证监会出具的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股
股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219 号）。

     国控康辰、国控北京、国控华鸿、国控天星（统称为“标的公司”）分别于 2017 年
3 月 17 日、2017 年 3 月 23 日、2017 年 4 月 17 日、2017 年 4 月 19 日完成了工商登记变
更。截至 2017 年 5 月 31 日，国药股份已实施完成上述股权收购，交易标的已经过户至国
药股份名下，成为国药股份的子公司。




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                        2018年度实际盈利数与利润预测数
                                差异情况说明（续）


二、国药集团药业股份有限公司交易标的2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
编制基础

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第 109 号）的有关
规定，国药股份的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中标的公司国控华
鸿、国控天星、国控康辰、国控北京的公允价值分别根据北京中企华资产评估有限责任公
司出具的中企华评报字（2016）第 1191-01 号、中企华评报字（2016）第 1191-02 号、
中企华评报字（2016）第 1191-03 号、中企华评报字（2016）第 1191-04 号资产评估报
告确定，其评估方法使用的是收益法。

    根据国药股份、国药控股、畅新易达、康辰药业于 2016 年 7 月 20 日签订的《发行股
份购买资产之盈利预测补偿协议》和国药股份、国药控股、畅新易达、康辰药业于 2016
年 9 月 23 日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》及国药股份、
国药控股、畅新易达、康辰药业于 2016 年 12 月 1 日签订的《发行股份购买资产之盈利预
测补偿协议之补充协议（二）》中的约定，本次交易的利润补偿期间为 2017 年至 2019 年。

    国药控股和畅新易达承诺，标的公司国控北京 2017 年、2018 年、2019 年实现的经
审计的净利润分别不低于人民币 27,653.54 万元、人民币 30,528.87 万元、人民币
34,751.81 万元。

    国药控股和畅新易达承诺，标的公司国控华鸿 2017 年、2018 年、2019 年实现的经
审计的净利润分别不低于人民币 18,203.05 万元、人民币 20,984.00 万元、人民币
23,764.65 万元。

    国药控股承诺，标的公司国控天星 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利
润分别不低于人民币 19,505.35 万元、人民币 22,303.63 万元、人民币 25,670.49 万元。

    国药控股和康辰药业承诺，标的公司国控康辰 2017 年、2018 年、2019 年实现的经
审计的净利润分别不低于人民币 7,406.78 万元、人民币 8,662.63 万元、人民币 10,126.66
万元。

    上述经审计的净利润指公司经审计的合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润
与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。标的公司在利润补偿期间实际
净利润数未达到承诺净利润数的，国药控股、畅新易达、康辰药业应按照以下方式向国药
股份进行补偿：国药控股、畅新易达、康辰药业应以其在本次资产收购交易中取得的上市
公司股份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国药股份按照人
民币 1 元的总价回购国药控股、畅新易达、康辰药业持有的该等应补偿股份并按照有关法
律规定予以注销，并以书面方式通知国药控股、畅新易达、康辰药业。若国药控股、畅新
易达、康辰药业在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由国药
控股、畅新易达、康辰药业以现金补偿。


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                        2018年度实际盈利数与利润预测数
                                差异情况说明（续）


    差异情况表中所列的交易标的 2018 年度实际盈利数摘自经安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的交易标的财务报表；差异情况表中所列标的公司 2018 年度的利
润预测数系摘自前述盈利预测补偿协议及补充协议。

    2018 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于 2019 年 3 月 20 日经国药股份董
事会批准。

三、交易标的2018年度实际盈利数与利润预测数差异情况表


                                                                         单位：万元

   交易标的                         国控北京    国控康辰    国控天星      国控华鸿

   实际盈利数                 ①   28,228.36    8,754.68    12,115.90     22,684.55
   使用募集资金的资金
     成本节约                 ②      (24.98)          -            -             -
   非经常性损益               ③      542.13        1.04      (139.25)      364.12
                           ④=
   扣除非经常性损益后
     的盈利数         ①+②-③     27,661.25    8,753.64    12,255.15     22,320.43
   实际盈利数、扣除非
     经常性损益后的
     盈利数孰低              ⑤    27,661.25    8,753.64    12,115.90     22,320.43
   利润预测数                 ⑥   30,528.87    8,662.63    22,303.63     20,984.00


   差异                 ⑦=⑤-⑥   (2,867.62)      91.01   (10,187.73)     1,336.43


   交易标的 2018 年度
     实际盈利实现率                  90.61%     101.05%       54.32%       106.37%




                                                       国药集团药业股份有限公司


                                                               2019 年 3 月 20 日


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