中国国际金融股份有限公司

                   关于国药集团药业股份有限公司

        继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为国药集团药业股
份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）向国药控股股份有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金持续督导阶段的独立财务顾问，根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理
办法》和《公司章程》等相关规定，对国药股份继续使用部分闲置募集资金进行
现金管理的事项进行了尽职调查，具体核查情况如下：


一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国药集
团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准。
    公司本次实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，发行价格为每股人民
币24.90元，募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含
税）11,782,152.81元，实际募集资金净额为1,018,217,601.99元。本次发行募集资
金已于2017年5月23日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募
集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》
（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。
    公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司及全资子公司国药控股北京有
限公司分别与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金
专户存储四方监管协议》。


二、前次使用闲置募集资金办理定期存单业务的审议和实施情况
    公司于2018年8月22日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七
次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高
额度不超过人民币10亿元闲置募集资金办理定期存单业务，单个定期存单产品的
投资期限不超过一年。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
在上述额度范围内，资金可滚动使用，董事会同意授权公司经营管理层自董事会
审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期内公司
使用暂时闲置募集资金办理的银行定期存单业务，到期均100%兑付本金，并按
相关规定履行了信息披露义务。
    截至本公告日，前次使用闲置募集资金办理定期存单业务的授权有效期即将
到期。


三、本次继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的审议情况
    公司于2019年8月20日召开的第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议
案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使
用最高额度不超过人民币5亿元闲置募集资金办理定期存单业务，单个定期存单
产品的投资期限不超过一年。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年
内有效。在上述额度范围内，资金可滚动使用，董事会同意授权公司经营管理层
自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
    独立董事对关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务发表独立意见：1、
公司继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的决策程序符合中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《章程》的相关规定。
2、在确保不影响募集资金投资建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募
集资金办理定期存单业务，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,不影响公
司主营业务的正常发展,不影响募集资金投资计划正常进行，不存在直接或变相
改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司继续使用闲置募集资金办理定期存单业务。


四、本次使用闲置募集资金办理定期存单业务的基本情况
    （一）投资额度
    为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过5亿元闲置募集资金
进行现金管理，择机、分阶段选择安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金
融机构办理定期存单业务，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
的情况下进行滚动使用。
    （二）投资期限
    上述投资额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个定期存单产品的
投资期限不超过一年。
    （三）定期存单产品品种及收益
    为控制风险，定期存单产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机
构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的定期存单。上述产品的年化收
益率高于同等期限的银行存款利率。
    （四）实施方式
    在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不
限于选择合格的定期存单产品发行主体、确定定期存单金额、选择定期存单产品、
签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的
定期存单产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用
途。
    （五）信息披露
    公司在办理定期存单业务后将及时履行信息披露义务，公告内容包括定期存
单产品的额度、期限、预期收益等。
    （六）关联关系说明
    公司与定期存单产品发行主体不得存在关联关系。


五、投资风险及其控制措施
    （一）控制安全性风险
    使用闲置募集资金办理定期存单业务，公司经营管理层需事前评估投资风险，
且定期存单产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金
所办理定期存单产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险
因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
    （二）防范流动性风险
    公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的定期存单产品种类和
期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事
会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进
行审计，费用由公司承担。


六、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
    公司以闲置募集资金适度进行低风险的定期存单业务，是在确保不影响募集
资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的定期存单
产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升
公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。



七、独立财务顾问核查意见
    中金公司经核查后认为：
    1、公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第七
届董事会第十六次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并
拟提交股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》和《公司
章程》等相关规定；
    2、公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集
资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
    3、在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司通过分
阶段选择安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务
等手段进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
    综上，独立财务顾问同意公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。