股票代码：600511              股票简称：国药股份         公告编号：临 2019-046




                   国药集团药业股份有限公司
     关于业绩承诺补偿股份回购实施结果及股份变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
 本次业绩承诺补偿应回购股份已完成回购，共计9,901,393股

    回购价格：总价人民币3元

    公司总股本由764,404,391股变更为754,502,998股


     一、回购审批情况
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，国药集团药业股份有
限公司（以下简称“公司”）与国药控股就国控北京、国控康辰、国控华鸿、国
控天星签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充
协议（二）》；与畅新易达就国控北京、国控华鸿签署了《发行股份购买资产之盈
利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》；与康辰药业就国控康辰签
署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》。
     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国
际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京 2018 年度实现归属于母公司所
有者净利润 282,033,852.72 元人民币(扣除非经常损益后为 276,612,510.32
元)，较盈利承诺数 30,528.87 万元人民币减少了 28,676,189.70 元。根据公司
与国药控股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股
需向公司以股份形式补偿 3,009,787 股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿
125,408 股。


     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国

际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有

者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较

盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控

股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司

以股份形式补偿6,766,198股。

     根据业绩承诺补偿协议的相关约定，经公司第七届董事会第十三次会议、
2018 年年度股东大会审议通过，因国控北京未能完成 2018 年盈利预测承诺，公
司将以 1.00 元的价格回购并注销国药控股持有的公司 3,009,787 股有限售流通
股股份，公司将以 1.00 元的价格回购并注销畅新易达持有的公司 125,408 股有
限售流通股股份；因国控天星未能完成 2018 年盈利预测承诺，公司将以 1.00 元
的价格回购并注销国药控股持有的公司 6,766,198 股有限售流通股股份。综上，
公司共计以 3 元回购并注销 9,901,393 股。（以上事项详见公司于 2019 年 3 月
22 日、4 月 24 日刊登在《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》、
《 证 券 时 报 》 及上海证券交易所网站的相关公告）
     二、回购实施情况
     本次实施回购国药控股持有的公司股份共计 9,775,985 股，占公司回购前总
股本的 1.28%，本次实施回购畅新易达持有的公司股份共计 125,408 股，占公司
回购前总股本的 0.016%。以上回购股份总价款为人民币 3.00 元。根据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 9 月 16 日出具的《过户登记确认
书》，国药控股持有公司的 9,775,985 股和畅新易达持有公司的 125,408 股已过户
至公司回购专用证券账户。
     三、回购期间相关主体买卖股票情况
     自公司披露回购注销股份公告之日起至本公告发布前一日，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人未发生卖出所持有公司股
票的情况。
     四、股份注销安排
     经公司申请，公司将于 2019 年 9 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司注销所回购股份，并及时注销回购专用证券账户和办理工商变更登记
手续等相关事宜。
    五、股份变动报告
                                                                          单位：股

股份类别                 回购前            本次回购股             回购完成后
                   股份数      比例（%） 份总数              股份数       比例（%）

有限售股份       486,760,965       63.68      9,901,393     476,859,572         63.20

无限售股份       277,643,426       36.32                /   277,643,426         36.80

总股本           764,404,391      100.00      9,901,393     754,502,998        100.00



    特此公告。
                                                    国药集团药业股份有限公司
                                                                2019 年 9 月 18 日