国药股份:2020年第一次临时股东大会会议资料2019-12-28
国药集团药业股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
股 票 代 码 : 600511
2020 年 1 月 9 日
国 药 股 份 2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程
现 场 会 议 时 间 : 2020 年 1 月 9 日 10:00
交易系统平台网络投票时间:
2020 年 1 月 9 日
9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00;
互联网投票平台网络投票时间:
2020 年 1 月 9 日 9:15-15:00
现场会议地点:国药股份五楼会议室
会议议题:
国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易
的议案
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审议国药股份关于开展应收账款资产证券化
业务暨关联交易的议案
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国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨
关联交易的议案
各位股东:
一、专项计划概述
为优化公司资产结构,提升应收账款周转效率,公司拟开展应收
账款资产证券化项目,由中国国际金融股份有限公司(以下简称“中
金公司”)作为专项计划管理人,设立“国药股份应收账款资产支持
专项计划”(以下简称“专项计划”,具体名称以最终确定的发行文件
为准),以发行资产支持证券的方式进行融资。
二、专项计划基本情况
(一)原始权益人/资产服务机构
国药集团药业股份有限公司。
(二)计划管理人
中金公司。
中金公司成立于 1995 年 7 月 31 日,经营范围为:一、人民币特
种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债
券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、人民币特种股票、
境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务;
三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府
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债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、基金的发起和管理;五、
企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资顾问;七、投资顾问及其
他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、境内外商投资企业的外
汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产管理。十二、网上证券
委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销金融产品;十五、证券
投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介绍业务;十七、证券投
资基金托管业务;十八、经金融监管机构批准的其他业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
(三)基础资产
公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给计划
管理人的、原始权益人依据业务文件及《应收账款转让合同》对付款
义务人及担保人享有的应收账款债权及其附属担保权益。
(四)交易结构
1、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》,将认购资金以专
项资产管理方式委托计划管理人管理,计划管理人设立并管理专项计
划,认购人取得资产支持证券,成为资产支持证券持有人。
2、计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约
定,将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。
3、资产服务机构根据《服务协议》的约定,负责与基础资产及
其回收有关的管理服务及其他服务。
4、监管银行根据《监管协议》的约定,监督资产服务机构在回
收款转付日将基础资产产生的现金划入专项计划账户,由托管人根据
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《托管协议》对专项计划资产进行托管。
(五)发行额度
拟申报发行专项计划储架规模为不超过 12 亿元,首期发行规模
暂定为不超过 6 亿元,分为优先级资产支持证券和次级资产支持证
券。次级资产支持证券由公司和关联方国药控股(中国)融资租赁有
限公司(以下简称“国控租赁”)认购,公司拟认购次级资产支持证券
发行规模的 25%,国控租赁拟认购次级资产支持证券的 75%。储架额度
内剩余额度拟在储架额度到期之前视公司资产需求及债券市场环境
择机一次性完成发行(首期发行完成后,剩余额度只需要在取得交易
所储架额度批复后两年内发行完成即可),具体发行规模根据基础资
产的情况以及公司在上海证券交易所获准注册的金额为准。
(六)发行对象
专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指
引》规定条件的合格投资者。
(七)发行期限
资产支持证券发行期限预期 2 年,具体发行期限将根据相关规
定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定。
(八)发行利率
本次发行的资产支持专项计划利率根据各期发行时的市场情况
确定。
三、专项计划对公司的影响
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公司利用应收账款进行资产证券化,能够将公司应收账款转变为
流动性较高的现金资产,拓宽融资渠道、盘活存量资产,能够有效降
低融资成本、提高资金使用效率,成为公司现有融资方式的有益补充。
本次专项计划的实施,能够提高公司资产使用效率,进一步优化融资
结构,为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障,符合
公司发展规划及整体利益。
四、专项计划可能存在的风险
专项计划需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函,发行
完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率
受到宏观经济环境的影响,可能会影响公司的融资成本。专项计划存
在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险,其顺利实
施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响,公司将根据
该事项进展情况履行相应的信息披露义务。
五、关联交易情况
专项计划的次级资产支持证券拟由国控租赁购买,具体购买金额
将根据市场环境及发行时公司资金需求情况予以确定。鉴于公司控股
股东国药控股股份有限公司持有国控租赁 22.68%的股权,公司现任
董事李智明先生兼任国控租赁董事长,故国控租赁构成国药股份关联
方,此次资产证券化事项构成关联交易。依据上海证券交易所股票上
市规则的相关规定,上述交易需提交股东大会审议批准。
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