联环药业：2017年年度股东大会会议资料2018-04-25
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
江苏联环药业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
（股票代码：600513）
会议日期：二〇一八年五月三日
-1-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目 录
股东大会会议须知......................................................................................................................... - 3 -
2017 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................... - 4 -
议案一：公司 2017 年度董事会工作报告 .................................................................................. - 7 -
议案二：公司 2017 年度监事会工作报告 ................................................................................ - 20 -
议案三：公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告 ...................................... - 23 -
议案四：《公司 2017 年年度报告》全文及摘要 ...................................................................... - 28 -
议案五：公司 2017 年度利润分配议案 .................................................................................... - 29 -
议案六：关于董事、监事 2017 年度薪酬的议案 .................................................................... - 30 -
议案七：关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................. - 31 -
议案八：关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案 ........................................................ - 34 -
议案九：关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案 .............................................. - 38 -
议案十：关于选举董事的议案 .................................................................................................. - 39 -
议案十一：关于选举独立董事的议案 ...................................................................................... - 41 -
议案十二：关于选举监事的议案 .............................................................................................. - 43 -
-2-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合
法权益，本次股东大会由证券部具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账
户卡、（法人）授权书等）于 2018 年 5 月 2 日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、
寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时
间一般不超过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权
拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
-3-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2018 年 5 月 3 日 14：00。
网络投票时间：本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 3 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 3 日 9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室。
网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统。
四、会议主持人：董事长 夏春来
五、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）审议下列议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《公司 2017 年度董事会工作报告》 √
2 《公司 2017 年度监事会工作报告》 √
3 《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》 √
4 《公司 2017 年年度报告》全文及摘要 √
5 《公司 2017 年度利润分配议案》 √
6 《关于董事、监事 2017 年度薪酬的议案》 √
7 《关于修订<公司章程>的议案》 √
8 《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》 √
9 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》 √
累积投票议案
10.00 关于选举董事的议案 应选董事（5）人
-4-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
10.01 夏春来 √
10.02 吴文格 √
10.03 潘和平 √
10.04 钱振华 √
10.05 金仁力 √
11.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（3）人
11.01 陈玲娣 √
11.02 周建平 √
11.03 张雷 √
12.00 关于选举监事的议案 应选监事（2）人
12.01 吴坚平 √
12.02 冯国民 √
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第
十四次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：7
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10.00、11.00、12.00
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：江苏联环药业集团有限公司
（三）听取《2017 年度独立董事述职报告》；
（四）股东及其授权代表发言及答疑；
（五）对上述各议案进行投票表决；
（六）统计有效表决票；
（七）宣布表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）由公司聘请的律师发表见证意见；
（十）签署会议决议和会议记录；
（十一）大会结束。
-5-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
江苏联环药业股份有限公司
2017 年年度股东大会投票卡
股东姓名/名称： 股东账号：
代理人姓名： 代表股数：
表决意见
序号 表决议案
同意 反对 弃权
1 《公司 2017 年度董事会工作报告》
2 《公司 2017 年度监事会工作报告》
3 《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告》
4 《公司 2017 年年度报告》全文及摘要
5 《公司 2017 年度利润分配议案》
6 《关于董事、监事 2017 年度薪酬的议案》
7 《关于修订<公司章程>的议案》
8 《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》
9 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
10.00 选举公司第七届董事 本议案实行累积投票
10.01 夏春来 票赞成
本议案实行累积投票，请填写票
10.02 吴文格 票赞成
数；选举董事的总投票权数=股
10.03 潘和平 票赞成
东所持有表决权股份数*5（应选
10.04 钱振华 票赞成
董事人数）
10.05 金仁力 票赞成
11.00 选举公司第七届独立董事 本议案实行累积投票
11.01 陈玲娣 票赞成 本议案实行累积投票，请填写票
11.02 周建平 票赞成 数；选举独立董事的总投票权数
=股东所持有表决权股份数*3
11.03 张雷 票赞成
（应选独董人数）
12.00 选举公司第七届监事（由股东代表担任） 本议案实行累积投票
12.01 吴坚平 票赞成 本议案实行累积投票，请填写票
数；选举监事的总投票权数=股
12.02 冯国民 票赞成 东所持有表决权股份数*2（应选
监事人数）
江苏联环药业股份有限公司
2018 年 5 月 3 日
表决方法：投票表决时，非累积投票制议案在每项表决议案的空格内划“√”，多划或不划的无效；累积投
票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数的无
效。
-6-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案一： 公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会作 2017 年度工作报告，请各位审议。
一、2017 年度公司经营情况
2017 年，医药行业改革仍在继续，诸多重要政策密集出台。仿制药一致性评价、优先审
评、“两票制”、医保控费、二次议价、GPO 采购等一系列政策的全面推行，给医药市场形势
和竞争格局带来了深刻的变化，加剧了医药市场的动荡和不确定性。报告期内，公司上下紧
紧围绕党委和董事会制定的目标任务，理清发展思路，制定得力措施，强化责任，狠抓落实，
勇于创新，较好地完成了公司本年度生产经营管理等各项工作任务，为公司今后的发展打下
了坚实的基础。
2017 年度，公司实现营业收入 68909.93 万元，同比增长 13.93%；实现营业利润 9042.04
万元，同比增长 18.03%；实现归属于母公司所有者的净利润 7054.73 万元，同比增长 12.53%，
公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
报告期内，公司重点推进了以下工作：
1、开拓创新，营销业绩稳中有升
（1）科学制定销售目标，落实销售计划。2017 年年初，结合公司的发展战略，完成了
普药部、专业推广部年度销售目标的制定和各区域销售、回笼指标的分解和落实，同时针对
各区域的状况围绕销售任务的完成做了战略性的部署和指导。在科学、合理地制定、分解年
度销售任务的基础上，对销售政策、区域划分、费用管理等作出相应变革，进一步调动销售
一线的积极性。专业推广部销售业绩迅速回升，较上年度有了较大幅度的增长；普药部也克
服了国家政策带来的不利影响，坚守住原有的销售规模并略有增长。全年销售苏迪（依巴斯
汀片）6045.66 万片，同比增长 13.51%，销售金额 10497.53 万元，同比增长 13.14%；全年
销售敏迪 12546.69 万片，同比增长 1.62%，销售金额 2766.23 万元，同比增长 0.51%。
（2）坚持临床品种专业化推广的道路不动摇。2017 年公司加大了学术推广的力度和投
入，组织、参与了中华医学会和中华医师协会主办的全国性泌尿年会以及江苏、上海、北京、
辽宁、吉林、广东、湖北、云南、安徽、甘肃等众多省区的学术活动，同时还安排了部分业
内专家的扬州行活动，进一步扩大了公司和爱普列特的知名度，取得了较好的效果，有力地
促进了爱普列特的销售，全年销售爱普列特片 3595.82 万片，同比增长 15.25%，销售金额
8657.30 万元，同比增长 15.08%。
（3）高度重视药品招标工作。明确区域经理为招标的第一责任人，各部门全力以赴，精
诚合作，以踏实、细致的作风应对各地的药品招标工作，打好销售工作的前哨战。2017 年是
药品集中招标采购的密集期，各地区招标程序繁杂，过程漫长，在年度招标工作中，区域销
售经理全力配合，做到充分了解招标文件细则，严格按规则操作，认真分析竞争对手的情况，
保证了公司重点品种的中标率和合理的中标价格，圆满完成了 2017 年的各项招标工作。
-7-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（4）对公司现有营销体系的职能部门进行整合。为适应市场发展的需要，同时进一步提
升销售部各职能部门的工作效率、服务水平和指导能力，对原有的市场部、销售管理部、销
售行政部、商务部、招商部进行了整合，成立新的市场部、销售管理部、商务部三大职能部
门，进一步明确职责，加强过程管理，最大程度的为销售工作提供指导和服务。
（5）为顺应市场形势的发展，也为未来新产品的销售打好基础，公司制定了营销体系产
品整合、区域整合、队伍整合以及北京营销中心定位和职能转变的战略规划，围绕“三整合
一转变”的战略规划，全力推进营销体系的改革。根据公司制剂产品的推广模式和产品特点，
将产品划分为临床品种和普药品种，分别由专业推广部和普药部销售；原普药部中的临床推
广队伍成立营销三部和营销四部，并入专业推广部，普药部按区域划分南、北两个区，北京
营销中心的定位从服务于专业推广转变成为整个营销团队提供支持、服务与指导，通过人员
配置、功能转型逐步转变为销售部的专业、学术和信息中心。
（6）2017 年，原料药销售形势依然严峻，多个产品市场需求持续低迷、量价齐跌。公司
知难而进，主要领导亲赴市场一线，带领销售团队攻坚克难，积极寻求应对措施，有选择的
培养优质客户，针对性的选择销售方式，使饱受国家限制激素用药政策影响的地塞米松磷酸
钠销量稳中有升，全年销售 4556.10 公斤，同比上升 24.1%。氢化可的松/醋酸氢化可的松一
方面国际市场需求低迷，另一方面国内厂家普遍采用新工艺降低成本，竞争更趋激烈，出口
压力巨大，全年仅销售 4996 公斤；醋酸地塞米松销售上攻乏力，全年销售 1505 公斤；左旋
甲基炔诺酮由于南美等主要市场政府监管更加严苛，巴西药监局从前年底开始要求药厂提交
注册，几大客户都在去年超量拿货，以应对法规问题导致的无法进口，所以今年巴西的需求
量大幅度下降，加之印尼市场由于政治和市场的多重原因，导致销售量较 2016 年有较大幅度
的下降，通过各种途径获得的信息表明，国内左旋甲基炔诺酮其他厂家并没有进入巴西市场，
市场份额的下降纯粹是市场预先透支造成，后续销售有望平稳。
2、持续推进新品研发与科技创新工作
（1）新品研发初见成效。硫酸氢氯吡格雷片完成了临床样品药学研究，完成预 BE,正在
开展正式生物等效性试验。米力农原料药根据国家审评中心要求，已完成药学补充研究并如
期提交了补充申报资料，正在审评；米力农注射液目前完成生产放大，正在进行质量研究、
稳定性研究等。苯磺贝他斯汀及片，按照新区生产设计，采用流化床设备，待设备安装到位
后进行中试。醋酸阿比特龙完成小试，获得原料药合格的成品，制备获得 6 个醋酸阿比特龙
相关工艺杂质，并完成其结构鉴定，波谱解析工作，即将进入中试。
（2）一致性评价及工艺变更项目推进有条不紊。辛伐他汀片，公司两规格（10mg、20mg）
药学研究都已完成，已提供临床样品，辛伐他汀片一致性评价新处方的预 BE 研究已通过临床
伦理会批准，正在开展 BE 预实验。叶酸片分别研究了北京斯利安的叶酸片、德国维尔拉药厂
的叶酸片，实验室及车间中试药学基本一致；盐酸舍曲林胶囊，药学研究完成小试工艺处方；
依巴斯汀片作为公司重点品种启动一致性评价，药学研究完成小试工艺处方，中试实验室放
大了 1 万片；非洛地平片，作为公司又一重点品种启动一致性评价，完成立项调研、参比制
剂选定。完成了爱普利特、特非那定工艺变更研究，已上报了注册申报资料；左炔诺孕酮、
-8-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
醋酸氢化可的松、氢化可的松和非洛地平工艺变更正在强力推进，完成了中试，放大验证正
在进行中。
（3）对外合作多点突破。加强与科研院校的合作，激发开发人员，加速获得新产品。与
科研单位合作共同开发莫西沙星片已放大 1.5 万片，正在进行稳定性加速试验；普拉克索片、
他达拉非片、托法替布片处方工艺药学研究正在进行中；与研发销售特色团队合作共同进行
阿奇霉素片一致性评价研究，250mg 片已完成药学中试放大一批；与开发特色团队共同开发
醋酸氟氢可的松，正在筹备原料药放大生产；开发阿比特龙片、硝苯地平缓释片，初步确定
了辅料处方。进行氯雷他定片一致性评价研究。
（4）加大科技投入，推进管理创新。坚持科技是第一生产力，2017 年公司科技投入同
比增加 40%，公司科研管理以谋求联环跨越发展的新思维，不断引才引智，特别是高端人才。
扬州和南京研发平台重新定位，南京平台致力于新药研发，进行市场化运作；扬州研发中心
定位于仿制药研发、新品产业化、实施成果转化以及公司亟待保质保量完成的一致性评价、
工艺变更研究工作，对公司上市产品按生产车间条块分工，专人负责，保证生产工艺、技经
指标、质量标准与时俱进。进一步完善了研发人员薪酬激励，完成了研发中心科技人员定岗
和工资考核的相关工作。
3、强基固本，管理创新
（1）倡导激情创新，加快招才引智。近一年来，联环药业已引进博士人才 2 名、硕士人
才 13 名，有效充实了联环各条战线的科技力量，大力培养了一批有思想、有能力、想做事、
能干事的年轻同志，把他们推到生产一线。目前，公司 35 岁以下的青年员工已接近 40%，年
轻人富有朝气，充满激情，他们是联环的未来，青年强则联环强，公司不拘一格用人才，切
实推进党管干部、党管人才、改革创新，研发、生产、管理、销售等领域均已有许多青年骨
干担当重任。通过部门精神的大讨论和开展劳动竞赛等活动，凝心聚力，倡导敬业诚信，激
发所有员工立足本职，参与企业发展的激情，为企业发展勇挑重担。
（2）筑牢质保体系，强化技术管理。质量是企业的生命，特别是药品质量，关系到每一
个用户的身体健康，一年来，公司始终坚持质量第一，效益优先，不断完善 GMP 管理体系，
扎实有力地推进了质量管理各项工作。质量保证部牵头，召集内部质量专家，全年共组织公
司内部 GMP 检查 10 次，涉及 26 个原料药及小容量注射液和固体制剂所有生产品种，通过自
检互检，整改缺陷，交流心得，推广经验，提高了 GMP 常态化管理水平；不断完善 GMP 文件
体系，注重对年轻技术人员的培养，全年共组织了“生化药品附录”，“车间生产现场监督检
查要点及实例分析”共 12 个专题培训，提升了现场 QA 的业务能力和管理水平；开展了“提
高质量效益，推进转型升级”为主题的质量月活动，在股份三车间压片班组织了“片片联环
情，粒粒患者心”岗位操作技能竞赛活动，形成了个个关心质量，人人重视质量的良好态势，
开发了左炔诺孕酮降解实验和含量 HPLC 方法，满足了巴西客户的需求。布点织网，加强药品
不良反应监测。公司内外全方位多层级配合，进一步完善了药品不良反应监测相关的制度规
定、监测方案和操作流程，持续开展药品不良反应监测，重点加强了特非那定片的不良反应
监测，在销售部门的配合下，登记购药患者并主动回访。通过内外兼修，药品不良反应监测
-9-
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
系列工作得到了国家局领导及专家的肯定。注重实战，顺利通过各类检查评审。全年共接受
扬州市药监局组织的专项检查（生化药品、基本药物、蛋白同化制剂）及飞行检查共 12 次，
均顺利通过；顺利通过了省及国家药监局对小容量注射液的跟踪检查，接受 Bayer、GSK 等国
内外客户对氢化可的松、左炔诺孕酮等原料药现场质量审计 12 次，均未发现严重缺陷，并与
客户建立了良好的沟通渠道，为公司原料药的销售提供了技术支撑；“降低 DL 成品水分”等
三个 QC 小组获 2017 年江苏省医药行业质量管理（QC）小组发表交流优秀奖；经过公司上下
共同努力，通过了省质量技术监督局组织的“质量双 A”现场评审。药品是特殊商品，合法
合规生产、安全有效是前提，技术管理部门根据 GMP 管理的要求，主动加压，对公司三年内
生产的每个品种逐一过堂，进行了仔细的工艺核查。完成了氢化可的松及醋酸氢化可的松的
工艺变更报 FDA 注册；对科技攻关项目的立项、实施和进展进行全程跟踪；收到了爱普列特
及中间体制备方法等四项专利受理通知书。
（3）坚持绿色发展，加强环保管理。坚持“绿水青山就是金山银山”，公司积极响应市政
府“退城进园”战略布署，按时序进度要求，如期完成了新厂区污水处理深化设计方案，确
定了符合设计规范的新厂区“三废”治理区域平面图和效果图。积极做好危险废物规范化管
理工作，通过了省、市环保管理部门的危险废物规范化管理达标验收。如期完成了 COD、氨
氮在线监控仪和数采仪的更新工作，满足了管控要求。抢抓原料车间停产大修污水量相对较
少的有利时机，对污水处理站调节池、中和池、厌氧池进行了清池作业，各处理单元处理效
率上涨 20%以上，现污水处理设施做到了稳定达标排放。积极落实巡回检查制度，发现问题
在笫一时间内进行沟通并落实整改，全年未发生任何环保事故。严格对车间排口达标状况的
考核，从源头上降低污染物的产生。加强了环保现场管理工作，在“三废”达标排放的基础
上，废气排放得到根本性的改善。积极组织和落实，通过了扬州市环保局组织的企业环境安
全达标建设工作验收，通过了环境体系认证复审工作，在企业环保信用体系建设工作中，公
司 2017 年被省环保厅评为企业环保信用“蓝色”企业，为公司持续发展提供了强有力地保证。
（4）守住安全底线，筑牢安全防线。公司不断夯实安全基础管理，实现安全管理制度与
公司总体目标、发展战略的有效对接，将查问题、抓整改、反复查，成为抓安全工作的常态，
全年共修订了 39 项安全生产管理制度，新增 2 项安全生产管理制度，形成制度合力，建立健
全了“党政同责，一岗双责，全员参与”的安全生产责任体系，坚持“谁主管，谁负责”的
原则，层层签订《安全生产目标责任书》，把安全目标分解、量化，安全责任落实到每一个人，
加强新员工“三级”安全教育，继续有序开展各操作岗位安全操作规程的培训考核工作，邀
请消防支队专业人员为广大员工上生动形象的消防教学课，组织员工参与应急处置预案演练
以及“9.19”消防灭火演习，不断完善安全防护措施，消除作业现场安全隐患，坚决制止“三
违”现象，实现标本兼治，全面提升了员工安全意识，做到安全教育培训全覆盖，做到职责
明确，突出安全重点，排查重点隐患，加强安全考核，坚决严格问责，并积极参与新区项目
建设，完成公司新区项目（一、二、三期）甲类厂房消防审核送审工作。在公司全体员工的
共同努力下，实现“全年无死亡、无重伤、无火灾及其他生产安全事故，安全隐患整改率 100%”
的安全生产管理目标。
- 10 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（5）严格奖惩考核，完善用工机制。通过建章立制，出台《劳动纪律补充规定》等，严
格奖惩考核，做到有章可循，违纪必究，持之以恒狠抓劳动纪律，加强管理基础。绩效考核
公开公平和常态化。组织了操作能手和公司内部技术职务的评审，激励员工提升素质，调动
员工工作积极性，针对性地加强研发人员、药品生产技术储备人才的招聘，全年招聘了 38 名
本科及以上专业技术人员，增强了联环药业发展后劲。同时利用公司产品结构调整和产品工
艺优化，部分岗位员工分流转岗的契机，同比精简 44 人。未雨绸缪，合理预算，完成了新厂
区各车间部门人员定编。加强管理的同时提升服务质量，在落实地方人才政策、申报职称、
办理社保补贴、申报租房补贴等方面为员工做实事，连续第十二年实施了全员增资，用组织
的温暖留住人才，促进了公司人力资源管理迈上新的台阶。
（6）积极申报项目，提升企业美誉。2017 年由办公室接手政府项目申报的牵头工作，申
报的两化深度融合创新试点示范企业、2017 年高新技术企业、2017 年江苏省名牌申报（爱普
列特片复审）、2017 年江苏省名牌申报（依巴斯汀片）、质量评价双 A 认证、江苏省医药行业
优秀产品品牌、江苏省医药行业成长型优秀品牌企业等项目均已经公示或拿到证书，提升了
联环药业的知名度、美誉度，促进企业管理由内向外延伸。
4、持续做好公司及子公司的股权管理
（1）完成了扬州联澳生物医药有限公司 40%股权的挂牌转让，收到股权转让款 4380 万元；
（2）完成了联环营销、南京帝易少数股东股权的收购，及联环营销的增资工作，联环营
销增加注册资本有助于提升了子公司资本实力，促进联环营销持续稳定发展；
（3）新设立扬州联扬新能源有限公司，有利于培养新的利润增长点，延伸产业链，提高
公司的综合竞争实力和公司经营的抗风险能力，对公司做大做强具有积极的战略意义。
5、持续全面推进退城进园
（1）加强领导，靠前指挥。公司以统筹兼顾为出发点，按照今年排定的项目建设工程进
度，将退城进园办公室迁移到施工现场成立现场指挥部，退城办每天有人值班、每刻有人巡
查、每个项目有责任人、每周有小结报告和讨论会记录、每个人都有安全质量意识，通过“五
有”切实增强了全局意识、服务意识。继续完善了相应人员职责和规章制度，包括《招投标
管理办法》、《项目费用变更审批程序》《培训》、《施工现场管理检查奖罚规定》等，项目建设
工作专业性强、技术含量高，对各专业的管理人员业务素质要求较高，项目建设管理人员不
断加强内外交流，学习专业知识，坚持“质量第一”的原则，加强精细化施工、高标准建设
的领导。
（2）各司其职，通力合作。2017 年度，公司从设计源头抓起，排定了各项目组厂房设施
从 URS 的制定到 4Q 确认的计划表，敦促质量、生产、工艺、设备、安全等部门紧密配合，相
互协调、相互监督、相互学习，无缝对接完成各类设计及各产品工艺确认，做好 GMP 认证相
关资料准备。新区建设不断加强项目建设以及 GMP 验证等环节间的协调，重规划、强管理，
监察部门全程跟踪过程督查和效能监察，紧盯目标抓进度。
（3）披荆斩棘，有序推进。一年来，各车间、部门紧密配合，全体参建人员齐心协力，
战高温斗严寒，层层分解任务，层层落实责任，严守质量关、严把安全关，退城进园各项工
- 11 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
作披荆斩棘，按时间节点扎实推进，打造经得起检验的精品工程。二期工程一标段和二标段
均已经封顶，较好地完成了今年我们排定的建设任务。三期工程桩基以及施工许可证的办理
和片剂、水针两个厂房施工标段的文件编写、控制价的编制与审核以及招投标工作正在进行
中，为公司明年的设备安装奠定了基础，为坚决完成市政府下达的退城进园任务提供了有力
保障。
二、关于 2017 年度公司治理
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善公司法人治理结构，
自觉履行信息披露义务，促进公司规范化运作水平。
1、报告期内，公司股东大会、董事会、总经理办公会均严格按照《公司章程》的规定运
作与召开，充分保护股东权益，特别是中小股东的权益。公司本着公开、公平、公正的原则，
认真、及时的履行了信息披露义务，并保证了信息披露的真实、准确和完整性，没有出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、关于 2017 年董事会历次会议情况
召开时间 会议届次 通过议案
第六届董事会第七次临时 1、《选举钱霓先生为公司第六届董事会副董事长的议案》；
2017-02-17
会议 2、《关于挂牌转让扬州联澳生物医药有限公司 40%股权的议案》
1、《公司 2016 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2016 年度总经理工作报告》；
3、《公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》；
4、《公司 2016 年年度报告》全文及摘要；
5、《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
6、《公司 2016 年度利润分配议案》；
2017-03-15 第六届董事会第八次会议 7、《关于董事、监事、高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》；
8、《关于聘任证券事务代表的议案》；
9、《关于公司组织结构调整的议案》；
10、《关于公司预计 2017 年度日常关联交易的议案》；
11、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》：
12、《关于公司<2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
13、《关于召开公司 2016 年年度股东大会的议案》
1、《关于收购控股子公司南京帝易医药科技有限公司少数股东股权的议案》；
第六届董事会第八次临时
2017-03-24 2、《关于收购控股子公司扬州联环医药营销有限公司少数股东股权暨关联交易
会议
的议案》
2017-04-18 第六届董事会第九次会议 1、《公司 2017 年第一季度报告》全文及正文
2017-05-26 第六届董事会第九次临时 1、《关于修订<公司章程>的议案》；
- 12 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
会议 2、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》
1、《公司 2017 年半年度报告》全文及摘要；
2017-08-23 第六届董事会第十次会议 2、《关于<公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》
第六届董事会第十一次会 1、《公司 2017 年第三季度报告》全文及正文；
2017-10-26
议 2、《关于批准贷款额度的议案》
1、《关于重新审议以往年度关联交易的议案》；
第六届董事会第十次临时
2017-12-28 2、《关于对外投资设立全资子公司扬州联扬新能源有限公司的议案》
会议
3、 《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》
3、关于 2017 年股东大会及决议执行情况
（1）公司于 2017 年 1 月 23 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了以
下议案和事项：
序号 表决议案
1 《选举潘和平先生为公司董事》
2 《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
（2）公司于 2017 年 4 月 12 日召开了公司 2016 年度股东大会，审议通过了以下议案和事
项：
序号 表决议案
1 《公司 2016 年年度报告》全文及摘要
2 《公司 2016 年度董事会工作报告》
3 《公司 2016 年度监事会工作报告》
4 《公司 2016 年度财务决算报告及 2017 年度财务预算报告》
5 《公司 2016 年度利润分配议案》
6 《关于董事、监事 2016 年度薪酬的议案》
7 《关于公司预计 2016 年度日常关联交易的议案》
8 《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》
本次股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配议案》已实施完毕。公司于 2017 年
5 月 12 日在《上海证券报》发布《公司 2016 年年度权益分派实施公告》，于 2017 年 5 月 22
日实施完毕。
（3）公司于 2017 年 6 月 15 日召开了公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了以下
议案和事项：
序号 表决议案
1 《关于修订<公司章程>的议案》
三、公司董事会 2018 年度的经营目标和工作方针
- 13 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年是举国上下贯彻十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键
一年。医药行业仿制药一致性评价、优先审评、“两票制”、医保控费、二次议价、GPO 采购
等一系列政策逐步落实，行业分化趋势加剧。
2018 年是公司发展的关键之年，我们将面临更加严峻的挑战。公司将依照党的十九大作
出的加快改革创新的战略部署，抢抓发展机遇，持续推进各项工作，
充分利用有利因素，千方百计地扩大销售，切实有效地提升企业竞争力，实现销售收入 10.2
亿元，净利润 8000 万元的经营目标。
为完成上述经营目标，2018 年公司将重点开展以下工作：
1、推进销售机制改革，提升销售业绩
（1）攻坚克难，制剂销售要快速突破。2018 年，制剂销售指标为 7 亿元（含税），同比
增长 30%。其中，爱普列特片计划销售 475 万盒销售，增长 32%；依巴斯汀片（按 7 粒计）1035
万盒，增长 20%。主要措施有：继续深化改革，明确各职能部门各岗位的工作职责，完善各
类管理工作的流程和规范，提高职能部门的管理和服务质量。在与各销售区域充分沟通的基
础上，分解落实各区域销售指标，做到有目标、有措施、有考核，确保年度目标的可及性。
做好招标工作，打好销售前哨战；科学制定学术推广计划，配合各区域做好学术推广工作；
建立和完善专家档案库，整合专家资源；搭建销售培训平台，提升销售团队及职能部门的工
作能力和效率；制定和完善销售费用管理制度，依据考核制度做好费用管理工作。在适应市
场发展需要和确保销售规模持续增长的基础上，启动普药部的改革，按照品种的推广方式制
定科学合理的方案，临床品种的推广按照学术化推广的要求进行区域整合，完善队伍建设，
通过学术推广的手段形成合力，进一步扩大临床品种的销售规模；普药品种通过调整销售区
域，改变管理模式，加强与大商业客户的合作，细化普药品种的销售和分销方案。在“四统
一”工作进展上要有所突破，尽快实施开票统一、核算核查统一、商业发货统一，结算统一，
广州、上海、重庆、河南、西安等地区要加强调研、超前规划，拿出方案，要更加关注盐酸
屈他维林注射液、氨甲苯酸注射液等注射剂品种，迅速扩大销售量，确保销售全面开花，开
创制剂销售的新局面。
（2）原料药销售要逆势而上。2018 年，原料药销售面临重重挑战，国内外政策影响显著，
销售指标为 1.2 亿元，其中：氢化可的松/醋酸氢化可的松实现 5000 公斤销量；地塞米松磷
酸钠实现 5000 公斤销量，增长 9.7%。主要措施有：加强原料药销售队伍建设，培养和提高
现有人员的业务素质，选择性地物色能胜任外销工作的业务骨干，逐步探索和改进醋酸地塞
米松销售模式，既要保证利润，也要寻求销售量有所突破。氢化可的松、醋酸氢化可的松面
临竞争对手增加以及他们新工艺突破的压力，首要任务是维持并扩大市场占有率，2018 年必
须实现爱尔兰市场的恢复，努力实现美国客户和印度客户的实质性进展，在选择了适当的欧
洲代理后落实两个产品的 COS 申报。左炔诺孕酮进一步开拓南美市场的同时，尽早恢复印尼
市场。维护好小品种的销售，有针对性地将重点放在甲磺酸酚妥拉明的市场开拓上，寻找产
品合作和资本合作，积极培育新的销售增长点。面对日益竞争的形势，要密切关注市场的变
化，价格的走势，竞争对手的动向，将上述各项任务和措施落实到位，力争超额完成既定目
- 14 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
标。
2、推进研发速度，加快创新成果转化
（1）加强研发管理。评估在研品种，督促研发进度，注重从立项、研发、临床、审评、
生产到销售终端全线贯通，整合上下游资源，关注研发政策和市场动态，适时调整计划，加
快新品研发速度，通过自主开发、技术合作相结合，以心血管类、皮肤科、耳鼻喉科、泌尿
外科、避孕、ED 等生殖健康与避孕类药物为主线延伸产业链。加强研发队伍建设，打造扬州、
南京两个平台，建立领军骨干队伍和阶梯人才队伍。公司研发中心定位于仿制药研发、新品
产业化、实施成果转化以及公司亟待保质保量完成的一致性评价、工艺变更研究工作；南京
研发中心定位于创新药及仿制药研发，通过起步阶段扶持，过渡到独立市场营销运作的仿制
与创新药资源共享平台。充分发挥现有博士后工作站作用，适时申报院士工作站，打造成人
才培养的基地、对外合作的窗口、新品及创新药研发的摇篮。
（2）加快新品研发步伐。时刻关注注册审评法规动态，积极调整以适应新法规，2018 年
启动三类新药醋酸乌利司他片 5mg 项目，按法规做 BE 进行申报；硫酸氢氯吡格雷及片，对原
研处方进行了研究，需进一步加快研发进度；苯磺贝他斯汀及片加快购买设备，准备中试，
计划 2018 年 6 月份启动生物等效性试验；盐酸达泊西汀及片，制剂开始处方筛选相关工作，
拟于 2018 年 9 月启动 BE 试验；米力农及注射液项目，完成车间放大后要按计划进行质量研
究，拟于 2018 年 12 月完成 12 个月稳定性试验后注册申报；醋酸阿比特龙项目已完成结构鉴
定和波谱解析，准备中试放大工作。
（3）工艺变更强势推进。左炔诺孕酮工艺变更工艺规程、岗位 SOP、批生产记录、工艺
验证方案等文件初稿的制订，完成了车间预试产的制备和沃氏物、粗品、成品有关物质 A 方
法、残留溶剂方法学验证以及沃氏物杂质的制备，该项目计划明年 7 月份注册申报。醋酸氢
化可的松、氢化可的松工艺变更目前完成了上溴物、脱溴物方法学验证，正在进行成品方法
学验证。非洛地平工艺变更使用新工艺巴豆酸甲酯制得的成品收率与原工艺一致，成品质量
符合质量标准。完成苄叉工序、巴豆酸甲酯工序及环合工序的工艺筛选。计划明年底申报注
册。
（4）推进一致性评价项目完美收官。辛伐他汀片在 2018 年底前完成一致性评价，经过多
方沟通，最终选择了在江苏省中西医结合医院进行 BE 试验，目前已通过了伦理会，正在开展
预试验。叶酸片目前国家政策可以生物等效豁免，待国家公布参比，立即放大生产，进行系
统研究。盐酸舍曲林胶囊是公司重点品种，完成了原研在四种介质中溶出曲线，进行了处方
用量及工艺参数优化，计划 2018 年 7 月份启动 BE。依巴斯汀片、非洛地平片由南京研发中
心负责，按照原计划推进一致性评价工作，确保所有项目都能按时完成。
（5）加强技术管理。深入生产一线，加强工艺核查并协助生产车间解决技术难题，做好
生产工艺完善工作。重视新品调研立项，组织好 DMF 资料编译申报，做好国内国外药品注册
和再注册；重视出口注册工作，完成氢化可的松及醋酸氢化可的松的欧盟注册提交，完善左
炔在巴西注册资料的跟进和资料的完善；加强合作引进项目的联系沟通，重视技术转移工作；
细化高新技术企业体系、临床研究质量体系、知识产权体系管理，加强对政府扶持项目计划
- 15 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
的申报、实施、验收管理。
（6）加强对外合作。高瞻远瞩，提前谋划，加强与国内外一流院所的合作，寻求符合市
场前景的新药研发，为联环药业的未来提前布局，提升联环药业的跨越发展进度。希望通过
产学研结合加强技术开发，引进高端人才，引智提升创新能力，锻炼开发人员，加速获得新
产品，与科研单位合作共同开发莫西沙星片、普拉克索片、他达拉非片、托法替布片，与研
发销售特色团队合作共同进行阿奇霉素片一致性评价研究并开发新品规产品，与特色团队共
同开发儿童药醋酸氟氢可的松，与科研单位共同开发阿比特龙及片、硝苯地平缓释片。进行
氯雷他定片一致性评价研究。
（7）加速研发成果转化。投入要见成效，已获得临床批件品种硫酸氢氯吡格雷片、苯磺
酸贝托斯汀片、醋酸乌利司他片（5mg），加快放大生产及稳定性质量研究的步伐，尽早完成
临床研究，及时申报生产审批，早日投放市场。所有研发项目必须一着不让，按计划的时间
节点倒排进度，一旦懈怠就失去了机会，落后的研发没有任何市场价值，要念好“快”字诀，
首先要抓好在手研发项目的进度，同时还要积极发掘新的机会。同时要有经营意识，主动进
入市场接受检验，有计划分时段进行成果转化。
（8）加强研发考核激励。完善科研激励机制，激励科研人员的主观能动性，将“科技是
第一生产力”落实到实际工作中，对研发中心业绩考核、薪酬激励设立独立特区，与市场独
立运作研发公司参照做到研发能力、研发业绩与市场接轨，考核机制与人员薪酬接轨；针对
影响公司生产经营的技术、质量、环保问题设立攻关项目，进行重点突破，重奖贡献突出的
技术人员。
3、坚持管理体系创新，夯实生产质量管理基础
（1）加强“扁平化”管理，创新管理流程，提升工作效率，增强完成工作的迅捷性。新
的一年，联环药业要进一步强化扁平化管理，减少管理层次、职能部门和机构，加强干部转
岗交流、打破框框条条整合人力资源、培养一专多能人才，畅通公司决策层和执行层之间的
沟通，将决策权延至公司研发、生产、营销的最前线，结合层级垂直管理的优势形成联环药
业的管理特色，消除臃肿的中间环节，增强各项工作完成的迅捷性，提升管理效益。通过扁
平化管理，深化公司精细化管理理念，以具体事件为中心，合理配置公司各类资源，快速执
行决策，跨部门协作，提升人的执行力，提升设备利用率，降低内部消耗，形成“人人有事
做，事事有人做，人人都是责任人、个个肩上有担子”的局面。通过积极推进 ERP 的实施，
全面提高公司的信息化管理能力，将公司的信息流、物流和资金流实时数据进行管控，使不
同地点、不同部门和不同岗位的业务内容进行数据信息共享和全天候的快速传递，形成运行
高效的管理平台，为公司经营决策提供参考，提高公司日常动态管理的工作效率，促进公司
管理转型升级。
（2）加强生产管理，统筹安排要有前瞻性。根据退城进园的进度，联系大宗原辅材料价
格波动，结合季节特点，综合考虑各种复杂情况，进一步提高采购价格的预判性、生产计划
的前瞻性、生产运营的均衡性，科学安排生产，做到合理库存。2018 年，研发项目密集，要
时刻关心研发进度，协调解决小试、中试、放大生产所需物料，组织安排试产场地、设备和
- 16 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
人员，认真做好研究所和相关车间工艺交接，统筹兼顾，解决小试和大生产冲突问题。加强
车间的合规生产检查和产品质量管理；加强产品成本的考核，激发人的潜能，提高人力资源
利用率，做好设备维护保养，充分利用机器效率，保质保量完成生产任务，降低产品制造成
本，提升产品的市场竞争力；加强公司安全生产、清洁生产等制度的培训和执行；完善相关
记录，确保有备无患迎接各类检查审计，促进生产管理水平迈上新台阶。
（3）加强 GMP 管理，适应新形势、新常态，质量保证工作要有主动性。2018 年，国家 GMP
认证检查将取消，飞行检查、跟踪检查将常态化，因此必须针对公司所有生产线、所有生产
产品，制定全年自检计划，定期组织人员模拟 GMP 认证检查方法进行自检，查找公司 GMP 日
常管理中存在的问题并加以改进，以适应国家、省、市药监部门飞行检查、跟踪检查的新要
求。要着力培养并提高现场 QA 的管理水平和业务能力，针对生产过程中存在的 GMP 管理方面
的缺陷及监管法规的要求制定相应的培训课程，培训方式采用“大家讲，大家评”的方法，
贴近实际，着力解决公司 GMP 管理中存在的问题，达到举一反三的效果。加强对生产现场的
管理，人防机防，双管齐下，重点加强原始数据的追溯检查，加大对产品质量的管控力度，
切实保障产品的质量。确保公司全年无重大产品质量事故。要及时完成标准升级和各类验证，
做好氢化可的松、醋酸氢化可的松新工艺向 CFDA、欧盟申报的工艺验证、产品质量检验及稳
定性研究的相关工作，保证申报的进度，同时根据新厂区建设进度排定相关产品工艺验证时
间表并抓好落实，及时完成产品工艺验证、清洁验证等。加强合规变更，积极组织开展 QC 小
组活动，力争参加国家 QC 成果发布。
（4）加强药品不良反应监测和报告工作，提升药品质量的稳定性。通过进一步布点织网，
加强公司所有产品的不良反应监测和收集分析，特别是特非那定片、薄芝糖肽注射液等公司
重点监测品种以及爱普列特、依巴斯汀等重点临床品种，通过全方位多层次的人员培训，继
续加强安全用药监测及回访工作，建立健全网站质量答疑服务平台，畅通与用户直接沟通的
渠道，保持与药监部门的沟通和联系，定期按要求汇报工作进度，通过举行临床用药研讨会
等措施，进一步降低用药风险。
（5）加强安全管理，充分认识安全工作的重要性。认真贯彻“安全第一，预防为主，综
合治理”的安全生产工作方针，牢固树立安全发展理念，弘扬生命至上思想，明确“杜绝特
别重大事故、控制较大生产安全事故、减少一般生产安全事故，安全隐患整改率 100%，全员
安全培训合格率 100%，职业危害因素送检合格率 100%，职工职业病发病率为 0”的安全工作
奋斗目标。建立健全“党政同责，一岗双责，全员参与”的安全生产责任体系，层层签订安
全生产目标责任书落实责任，超前研判可能出现的安全风险，制定针对性的管控措施，狠抓
落实，严防各类生产安全事故发生，确保安全生产形势稳定向好。深化安全生产事故隐患排
查专项整治，努力实现事前防控，定期组织安全大检查，让查问题、抓整改、反复查，成为
抓安全工作的常态，推进隐患闭环化管理。加强应急管理，完善并发挥应急指挥调度中心在
可视化、应急抢维修、预警提示等方面的重要作用，结合生产实际，做好现场作业过程监管
与措施落实，有计划的对粉尘管道和烟道进行清洗。坚决杜绝违章指挥及违章操作，努力加
强消防“四个能力”建设，不断提高员工的事故处理能力和应急技能。全面配合新区项目建
- 17 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
设，完成新区项目安全设施及职业病防护设施的设计并送专家评审。
（6）加强环保管理，提升绿色发展的自觉性。认真践行十九大精神，坚持绿色发展，采
用多种形式，让全体员工能从根本上认识到环保工作的重要性和迫切性，深刻认识到环保工
作是企业的生存线。紧紧围绕公司“推行清洁生产，抓好污染治理，实现环境友好”的环境
方针，加强环境管理体系有效运行，抓住重点，有效施策，加强管理，合理考核，进一步落
实环保责任制，加大环保宣教力度，加强外部交流与沟通，突出清洁生产，着力抓好污染治
理，抓实抓细环保现场管理工作，持续改进环境管理体系，完善环保应急设施，做好公司“三
废”处理设施的运行、高浓度废水收集处理、落实危险废物规范处置，确保全年废水、废气
稳定达标排放，进一步削减污染物排放总量，危险废物保持全部合法处置，环境敏感点噪声
达标率 100%，确保年度环保工作目标的实现。完成新厂区废水处理设施土建、设备施工安装
的工作，同时确定工艺废气处理工艺，增强有效性、可比性和先进性，使新区“三废”治理
工艺更符合公司的特性。在省环保厅企业环保信用体系建设工作中，企业环保信用要继续保
持“蓝色”企业以上等级，力求环保管理工作上台阶，为联环跨越发展提供绿色动力。
（7）加强考核管理创新，提升考核杠杆作用，考核机制要有全局性。考核机制要有颠覆
性的变革，按劳分配的原则一定要体现，真正实现做得多拿得多。营销人员要精准把握服务
对象的需求，自我加压，勇于担当，提升服务质量，更快更好地开发市场。围绕 2018 年目标
任务，修订、完善管理层目标任务书、中层干部、大区经理、各子公司负责人目标管理考核
细则、班组长考核细则，量化目标、细化考核，既要有针对性，又要有可操作性，既要考虑
生产经营业绩，也要充分体现质量（产品质量和服务质量）、安全、环保、党建等工作实效；
修订、完善内部经济责任制、员工绩效考核方案。打破动力不足，效率不足的问题，采用民
主互评和业绩考评相结合的方式,加强员工绩效考核，激励员工立足本职，开拓创新，进行创
“星级员工”活动,落实到奋斗者有财，奋斗者有岗，奋斗者有位的机制上，实施员工月度考
评结果与奖金直接挂钩，年度考评结果及“创星”等级与各项评先评优挂钩，加强班组长和
车间“四大员”奖励和考核，促进车间、部门综合管理水平进一步提升，实施平常积分制，
简化年终评比程序，严格兑现奖惩，促进技术、质量、GMP、设备、安全和环保管理等水平全
面提升。
（8）加强内控管理，提升经营管理的风险管控性。2018 年，随着公司跨越发展进程，管
理人员要带动全员加强法律法规、财务管理、质量安全环保等相关知识的学习，不断加强风
险管控。质量保证部门要对比注册工艺，加强实际生产工艺的核查，做好梳理并督促整改，
做好合规变更，降低法规风险，加强质量管控。同时进一步发挥公司现金流优势，优化资金
调度，提高资金利用效率；做好跨境人民币结算，减少汇率损失；加强车间物料领用和中间
体、成品库存督查，减少资金占用；加强对子公司财务内审与监管，确保受控管理；严格各
项费用预算管理，加强执行考核；加强经营风险有效管控，加大内控专项审计力度，严格内
控责任追究制度。
4、强化投资并购，为公司跨越发展提供新动力。
实现联环药业的跨越梦想，必须要有创新的激情，在做强做优做大药品生产主业的同时，
- 18 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
充分利用公司的品牌资源，搭建市场运作平台，“外请队伍，内搭班子”，推行资产证券化，
以增强资产的流动性，谋取更加有效的筹资渠道，强化增强企业腾飞引擎。通过多元化发展，
为企业谋取更大的发展空间，使企业发展更协调、更强劲、更高远。
5、推进退城进园工作，确保搬迁进度前移
（1）各负其责，协调联动加强项目推进。公司退城进园领导小组、招标领导小组、项目
监督领导小组以及各验证组要各司其职、协调联动，共同加快推进公司退城进园工作。加强
各工作组之间的沟通、协调，加速编写好 URS 和招投标文件，完成各类设计及各产品工艺确
认，完成设备安装和 GMP 认证资料准备，确保项目进度顺利推进；加强原有设备设施的综合
利用；加强项目建设资金的落实和监管；加强项目建设从设计、招标到施工、验收全过程的
监督，确保项目规范运作。
（2）胸怀全局，坚定不移确保进度前移。2018 年，退城进园工作进入攻坚期，要充分认
识到新区建设的艰巨性，全体参战人员要以饱满的工作热情投入战斗，坚定不移确保进度前
移，主要抓好：完成一期办公区装修工作，同时完成办公区室外环境工程；完成二期、三期
项目建筑工程和竣工预验收工作；完成水针厂房、片剂厂房净化工程招标工作；完成化工厂
房安装工程两个段标的招标工作；严格按有关规定，执行设备采购的招投标制度，选择物美
价廉、符合公司要求的生产设备；完成全厂区室外环境设计工作；做好安装现场的总体协调
工作，做好工程质量、安全、进度、造价的控制工作。
（3）融合“三化”，全力以赴打造精品工程。“三化”融合是检验新区建设水准的重要衡
量标准，要全盘考虑提前谋划，早设计、早融合，提升新区信息化、自动化、智能化水平，
同时充分结合 GMP 认证要求，打造智能车间、智能工厂，促进新区管理更上一层楼。各相关
方要加强安全巡查，发现隐患，及时通报并整改，要做到忙而不乱，抓实抓细施工安全，确
保土建、安装，安全生产万无一失，全力以赴打造精品工程。
各位董事、各位同仁， 2018 年是继续稳中求进的一年，我们要立足市场，抢抓机遇，
坚定信心，锐意进取，全体干部将进一步转变工作态度和工作作风，少说空话，多干实事，
创新思维，执行有力，与全体员工一道，为全面完成 2018 年目标任务而奋斗。
以上是我代表公司董事会所作的工作报告，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
2018 年 5 月 3 日
- 19 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案二： 公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会将 2017 年度的工作向本次股东大会报告如下：
一、 监事会的工作情况
召开时间 会议届次 通过议案
（一）同意《公司 2016 年度监事会工作报告》；
（二）同意《公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》；
（三）同意《公司 2016 年年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司 2016 年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法
规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含
的信息从各个方面真实地反映了公司 2016 年度的经营成果和财务状况；
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制与审议的人员有违反保密规定的行
第六届监
2017 年 3 月 为。
事会第九
15 日 （四）同意《公司 2016 年度利润分配议案》；
次会议
（五）同意《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》，同意继续
聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制有效
性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币 45 万元（一年）、内
部控制有效性审计酬金为人民币 15 万元（一年）；
（六）同意《关于公司<2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
（七）同意《公司 2016 年度内部控制评价报告》；
同意将第一、二、三、四、五项议案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
同意《公司 2017 年第一季度报告》全文及正文，监事会认为：
第六届监 1、《公司 2017 年第一季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、
2017 年 4 月
事会第十 法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
18 日
次会议 2、报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意对其内容的真实性、准确
- 20 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
性和完整性承担个别及连带责任；
3、在出具本意见前，未发现参与报告编制与审议的人员有违反保密规定的行
为。
一、同意《公司 2017 年半年度报告》全文及摘要，监事会认为：
1、《公司 2017 年半年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、
法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
第六届监 2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，
2017 年 8 月
事会第十 所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2017 年上半年的经营成果和财务状况；
23 日
一次会议 3、在出具本意见前，未发现参与半年度报告编制与审议的人员有违反保密规
定的行为。
二、同意《关于<公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
同意《公司 2017 年第三季度报告》全文及正文，监事会认为：
1、《公司 2017 年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、
法规、公司章程以及《公司信息披露事务管理制度》的规定；
第六届监
2017 年 10 2、报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所载资
事会第十
月 26 日 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意对其内容的真实性、准确
二次会议
性和完整性承担个别及连带责任；
3、在出具本意见前，未发现参与报告编制与审议的人员有违反保密规定的行
为。
1、通过《关于增补第六届监事会监事的议案》
第六届监 钱振华先生因工作调整，申请辞去公司监事会主席、监事职务，根据《公司章
2017 年 12
事会第十 程》的规定，同意增补吴坚平先生为公司第六届监事会监事候选人（简历附后），
月 28 日
三次会议 任期与第六届监事会一致。
该议案需提交股东大会审议。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见：
公司在运作中能依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定科学管理、规范经营，决策程序合法；公司建立了完善的法人治理结构
和比较完善的内部控制制度；公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时无违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
- 21 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认真审核了公司的财务报告和会计报表，认为公司 2017 年度财务报告能够真实反
映公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的审计报
告是客观公允的。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
监事会认为公司最近一次募集资金实际投入情况符合《公司募集资金管理办法》的规定。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见：
报告期内,公司所发生的日常经营关联交易及与控股股东及关联方相关资产的租赁是按
照“公平、公开、公正、合理”的原则进行处理,并按有关规定进行披露,未发现有内幕交易及
损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。
（五）检查公司内部控制评价情况
监事会成员认真审阅了《公司 2017 年度内部控制评价报告》，查阅公司内部控制等相关
文件，监事会认为：《公司 2017 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内
部控制体系的建设、运行及监督情况。
以上是我代表公司监事会所作的工作报告，请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
- 22 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案三： 公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作 2017 年度财务
决算报告，请审议。
2017 年，医药行业改革仍在继续，诸多重要政策密集出台。仿制药一致性评价、优先审
评、“两票制”、医保控费、二次议价、GPO 采购等一系列政策的全面推行，给医药市场形势
和竞争格局带来了深刻的变化，加剧了医药市场的动荡和不确定性。报告期内，公司上下紧
紧围绕党委和董事会制定的目标任务，理清发展思路，制定得力措施，强化责任，狠抓落实，
勇于创新，较好地完成了公司本年度生产经营管理等各项工作任务，为公司今后的发展打下
了坚实的基础。
2017 年度，公司实现营业收入 68909.93 万元，同比增长 13.93%；实现营业利润 9042.04
万元，同比增长 18.03%；实现归属于母公司所有者的净利润 7054.73 万元，同比增长 12.53%，
公司经营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
1、2017 年 1-12 月主要经济指标完成情况:
单位：万元
项目 本年实际 上年同期
营业收入 68910 60486
营业成本 21418 25108
毛利率 68.92 58.49
每股收益 0.25 0.29
每股净资产 3.08 3.76
股本 28545 21958
净资产 87823 82725
净利润 7055 6269
2、业绩分析
2017 年全年三项费用 37458 万元，总资产 11.64 亿元，负债 2.86 亿元，股东权益 8.78
亿元，每股净资产 3.08 元，每股利润 0.25 元。公司成立以来，一贯注重财务管理，防范财
务风险，严格执行各项法律、法规和公司的规章制度，坚持厉行节约的原则，资产质量逐年
提高，同时我们仍然面临产品降价，劳动力成本提高，环保治理等各项费用上涨的不利因素。
- 23 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3.费用支出情况
单位：万元
项目 2017 年 2016 年
销售费用 30132 20692
管理费用 7479 6713
财务费用 -153 -564
合计 37458 26841
占销售比例 54.36 44.38
4、公司技改和新品开发
（1）公司 2017 年新增固定资产和在建工程 5755 万元,主要用于生产设备和新厂区
建设；
（2）新品研发方面：硫酸氢氯吡格雷己完成预 BE,正在开展正式生物等效性试验。米力
农注射液目前完成生产放大，正在进行质量研究、稳定性研究等。苯磺贝他斯汀及片，按照
新区生产设计，采用流化床设备，待设备安装到位后进行中试。醋酸阿比特龙完成小试，获
得原料药合格的成品，制备获得 6 个醋酸阿比特龙相关工艺杂质，并完成其结构鉴定，波谱
解析工作，即将进入中试。
2017 年度，公司的研发费用为 2653.05 万元。
（3）公司 2017 年共提取累计折旧 2275 万元，仍按照个别折旧率进行计提。
5、职工薪酬
2017 年公司员工工资和奖金人均 5.5 万元，年末已足额提取了养老金、公积金等费
用，并上缴有关部门。
以上报告，请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
- 24 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”），向大会作 2018 年度财务
预算报告，请审议。
一、财务预算编制原则：
根据《公司法》、《新会计准则》以及公司章程相关规定，公司将以盈利、发展、行使股
东利益最大化为目的，编制 2018 年财务预算报告，报告中指标数字是以总经理 2018 年工作
报告为基础，以完成销售指标为前提，结合公司 2018 年生产计划、销售计划、结合新药和普
药的销售预案并编制管理、财务、销售费用计划，在 2018 年的国家法律、法规及医药销售、
原料供应市场无特殊变化。
二、2017 年的经营情况
2017 年，对联环药业而言，是从小步慢走到大步迈进的转折之年，面对竞争残酷、复杂
多变的国内外医药市场环境，联环药业在经济低速运行、政策频繁调整、原料价格大幅增长
等多重压力下砥砺前行，走出了跨越发展坚实的第一步。一年来，联环全体员工紧紧围绕公
司党委和管理层的部署，敢于坦当，甘于奉献，脚踏实地，创新求变，较好地完成了公司本
年度生产经营管理以及新区建设等各项工作任务。
2017 年度，公司实现营业收入 6..89 亿元，同比上升 13.93%；实现营业利润 9042 万元，
同比增长 18.03%；实现归属于母公司所有者的净利润 7055 万元，同比增长 12.53 %，公司经
营业绩持续增长，经营效益稳步提升。
三、2018 年财务预算方案： 单位：万元
项 目 母公司 合并
营业收入 42700 102000
营业成本 8540 42592
营业税费 820 1100
销售费用 20000 37000
管理费用 6000 9000
财务费用 20 620
投资收益 60 60
资产减值准备 282 680
营业外收入
营业外支出
利润总额 7098 9996
所得税 1098 1996
净利润 6000 8000
- 25 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
财务预算方案的说明：
（一）收入情况说明
2018 年度的主营业务收入数额是根据销售部门提供的销售计划，结合公司 2018 年在市
场实际销售做出的谨慎测算。其销售量以销售部门的计划为基础，以公司 2017 年全年平均价
格为预算售价，以 2017 年全年平均成本来测算。其中母公司新药 36200 万元，普药 6500 万
元，合计 42700 万元；制药有限 24300 万元；联环营销 35000 万元。（本预算是以 2018 年度
国家现行法律、法规政策无重大变化，所在地区社会政治、经济环境无重大变化，国家有关
税率、利率等无重大变化为前提。）
（二）支出情况说明
2018 年公司进一步加强内部管理，严格执行各项法律、法规，进一步完善工艺，认真搞
好节能减排，加强班组成本管理，严格控制非经营性支出。
1、销售费用
公司要全面完成 2018 年的销售计划，在加大投资的同时，必须上下紧密配合，特别是新
药、招商和普药队伍的有机结合，做到资源共享，形成合力。在积极巩固现有市场的同时，
努力开拓新市场，运用新思路进一步提高新品的市场占有率，扩大其影响，使联环药业这个
品牌的产品在国内市场的占有率进一步提高。
公司根据内部考核政策结合产品年度销售计划，销售费用进行了测算如下：
单位：万元
销售费用项目 母公司 合并
新药销售 18200 18200
其中：1.工资 4200 4200
2.新药促销费 14000 14000
产品促销费、广告费 820 17240
运输费 240 500
差旅费 300 380
其他 440 680
合 计 20000 37000
2、管理费用
2018 年公司将根据其发展机制，积极开发新产品，并结合自身实际情况，根据各部门费
用计划，公司年度预计支出 9000 万元。具体明细如下：
单位：万元
管理费用项目 母公司 合并
工资 1200 2600
- 26 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
折旧 600 1060
技术开发费 3200 3800
统筹费 125 260
无形资产摊销 220 220
其他 655 1060
合 计 6000 9000
3、企业发展和新品开发计划
（1）技术开发项目 2018 年公司将 24 个新品研发和一次性评价等，预计支出 3200 万元。
（2）2018 年计划提取固定资产折旧 2300 万元，仍按照个别折旧率执行。
（3）2018 年计划提取大修理费 800 万元，仍然采用统收统支，在年末一次性结清的方法，
以确保 2018 年大修计划的实施。
(4)2018 年公司将在邗江新厂区进行建设，2018 年预计投入 39000 万元。
4、员工工资及福利计划
（1）2018 年计划提取劳动保险费 2600 万元，由公积金、养老金、待业保险金等组成。
（2）2018 年公司员工工资和奖金在年平均收入 2017 年的基础上上升 10%到 15%。
2018 年是公司正处于退城进园、抢抓机遇的关键时点，站在新时代新的起跑线上，为实
现资产保值增值、实现联环新的跨越就要求公司全体高管和全体员工要立足市场，抢抓机遇，
坚定信心，锐意进取，以只争朝夕的精神和卓有成效的工作力争全年奋斗目标的实现和各项
工作任务的完成，为公司的发展打开新的局面。
以上是 2018 年财务预算报告，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
2018 年 5 月 3 日
- 27 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案四： 《公司 2017 年年度报告》全文及摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2017 年年度报告》全文及摘要已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过， 公
司 2017 年年度报告》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载披露，《公司
2017 年年度报告》摘要已刊登在 2018 年 4 月 13 日的《上海证券报》上，请各位股东注意阅
读。
现提请股东大会进行审议。
2018 年 5 月 3 日
- 28 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案五： 公司 2017 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《公司 2017 年度利润分配议案》，2017
年度母公司实现净利润 51,967,873.69 元,按 2017 年度母公司净利润的 10%提取法定盈余公
积 5,196,787.37 元，加母公司年初未分配利润 220,453,076.58 元，扣除已派发 2016 年度
现金股利 18,884,030.16 元，本期可供股东分配的利润为 248,340,132.74 元。公司以 2017
年 12 月 31 日的股本 285,456,270 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.75 元(含
税)，共计派发 21,409,220.25 元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年度公司不
进行其他形式分配。
以上议案，请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
- 29 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案六： 关于董事、监事 2017 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度董事、监事人员薪酬拟制定如下：
姓 名 职务 性别 2017 年薪酬（万元）
夏春来 董事长 男 65
吴文格 董事、总经理 男 58.5
吕致远 董事 男 0
潘和平 董事、副总经理、董事会秘书 男 49.725
陈玲娣 独立董事 女 6
周建平 独立董事 男 6
张 雷 独立董事 男 6
吴坚平 监事会主席 男 0
冯国民 监事 男 13
王 越 职工监事 女 13
钱望霓 副董事长（离任） 男 58.5
钱振华 监事会主席（离任） 男 0
合 计 / / 275.725
以上议案，现请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
- 30 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案七： 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公
司章程的通知》（组通字（2017）11号）等相关文件的要求，江苏联环药业股份有限公司（以
下简称“公司”）拟将党建工作总体要求写入《公司章程》，以进一步明确国有企业党组织在
公司法人治理结构中的法定地位。公司于2018年4月11日召开第六届董事会第十二次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订部分：
原条款 修改后条款
第一条 为维护江苏联环药业股份有限公 第一条 为维护江苏联环药业股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司 司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章 下简称《证券法》)、《中国共产党党章》（以
程。 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章
程。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由 第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事 公司总经理、副总经理、财务总监、总工
会秘书为公司高级管理人员。 程师和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十二条第（七）项 监事会行使 第一百五十二条第（七）项 监事会行使
下列职权：依照《公司法》第一百五十二条的 下列职权：依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
二、《公司章程》新增部分：
1、第一章 总则 第十二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领
- 31 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
导核心和政治核心作用，公司其他法人治理主体要自觉维护这个核心。建立党的工作机构，
配备专职党务工作人员，保障党组织的工作经费。
2、第三章 党委 第十五条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党江苏联环药业股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党江苏联环药业股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。公司党委设党委书记 1 名，党委副书记 2 名，其他党
委成员若干名。公司纪委负责组织协调公司的党风廉政建设和反腐败工作。设纪委书记 1 名，
其他纪委成员若干名。党委书记、党委副书记及其他党委成员的任免按照有关规定执行。纪
委书记及其他纪委成员的任免按照有关规定执行。
3、第十六条 公司党委设党委办公室，设主任 1 名，党群干事若干名。
4、第十七条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费
纳入公司预算，从公司管理费中列支。
5、第十八条 坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成
员可通过法定程序进入董事会、监事会、经营班子，董事会、监事会、经营班子成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
6、第十九条 公司党委行使下列职权
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）保障监督国家方针政策、重大决策部署在企业的贯彻执行，落实上级党委相关工
作要求和安排。
（三）研究部署公司党的建设工作，加强党组织的自身建设。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化
建设和工会、共青团等工作。
（五）领导和支持纪委抓好党风廉政建设和反腐败工作，切实履行监督责任。
（六）对涉及公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题要
认真研究并提出意见和建议。
（七）支持股东大会、董事会、监事会、经营班子依法行使职权。
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
7、第二十条 公司党委参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整。
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
- 32 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
30%的。
（三）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式。
（四）公司中层及中层以上经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督。
（五）公司涉及职工切身利益的重要事项。
（六）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重
要措施。
8、第二十一条 公司党委参与重大问题决策的运行机制
公司党委研究讨论是公司经理层、董事会决策重大问题的前置程序，公司经理层、董事
会讨论事项若涉及第二十条规定的重大问题，应先报送至公司党委讨论，根据党委的意见和
建议（如有）进行修改，再由董事会或经理层作出决定，党委讨论不通过的，则不能进入董
事会或经理层讨论的程序。公司党委可采取下列一种或多种措施来参与公司以上重大问题决
策：
（一）党委会先议。党委认为有必要的时候，可以先召开会议，对公司董事会、经理层
拟决策的重大问题进行讨论研究，在收到重大问题议题之后 5 日内向公司董事会、经理层提
出意见和建议。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层的党委成员，要在会前就党委研究讨论的有关意
见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决定时，要充分表
达党委研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员应将董事会、经理层决策情况及时报
告党委。
公司对章程作出上述修订及补充后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
本议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
- 33 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案八： 关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据上年日常关联交
易情况及 2018 年生产经营计划，现对 2018 年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况
如下：
一、日常关联交易基本情况
前次日常关联交易预计和实际情况对比如下表：
单位：万元 币种：人民币
2017 年年度
关联交易类 2017 年年度 预计金额与实际发生额差异
关联人 实际发生金
别 预计金额 较大的原因
额
扬州扬大联环药业基因工程有限公司 20 10.60
向关联方购 因老厂区将退城进园搬迁至
买原材料、商 扬州通达化工医药设备厂 350 50.95 新厂区，老厂区购入新设备
品 等固定资产、在建工程减少
小计 370 61.55
江苏联环药业集团有限公司 400 334
因老厂区将退城进园搬迁至
新厂区，老厂区购入新设备
接受关联方
扬州通达化工医药设备厂 225 436.01 等固定资产、在建工程减少，
服务
技术改造、设备维修费用增
加
小计 625 770.01
因该公司报告期内销量下
扬州扬大联环药业基因工程有限公司 150 69.16
降，采购额相应减少
向关联方销
扬州通达化工医药设备厂 20 11.71
售产品
江苏联环健康大药房有限公司 0 19.20
小计 170 100.07
接受关联方 江苏联环药业集团有限公司 210 207.82
提供的租赁 小计 210 207.82
合计 1375 1139.78
2018 年日常关联交易预计情况
- 34 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司依据上年日常关联交易情况及 2018 年生产经营计划，现对 2018 年度全年的日常关
联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过 1755 万元，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
本次 占同类 占同类业 本次预计金额与上年
关联交 上年实际
关联人 预计 业务比 务比例 实际发生金额差异较
易类别 发生金额
金额 例（%） （％） 大的原因
扬州扬大联环药业基因工程有限
10 1.52 10.60 17.22
公司
向关联
因新厂区建设即将进
方购买
入设备安装阶段，需要
原材料、 扬州通达化工医药设备厂 650 98.48 50.95 82.78
购入固定资产、在建工
商品
程等增加
小计 660 100.00 61.55 100.00
接受关 江苏联环药业集团有限公司 400 57.14 334 43.38
联方服 扬州通达化工医药设备厂 300 42.86 436.01 56.62
务 小计 700 100.00 770.01 100.00
扬州扬大联环药业基因工程有限
90 48.65 69.16 69.11
公司
向关联 扬州通达化工医药设备厂 20 10.81 11.71 11.70
方销售 该公司预计 2018 年度
江苏联环健康大药房连锁有限公
产品 75 40.54 19.20 19.19 零售终端数量增加，采
司
购药品金额相应增加
小计 185 100.00 100.07 100.00
接受关 江苏联环药业集团有限公司 210 100.00 207.82 100.00
联方提
供的租 小计 210 100.00 207.82 100.00
赁
合计 1755 1139.78
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏联环药业集团有限公司
法定代表人：夏春来
注册资本：9275万元
经营范围：许可经营项目：危险品、普货运输；药品、医疗器械零售（限分支机构经营）。
一般经营项目：小容量注射剂（含激素类）、原料药（含抗肿瘤类、激素类）、离子交换树脂、
有机中间体制造。
住所：邗江工业园
- 35 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
与本公司的关联关系：本公司的控股股东。
2、扬州扬大联环药业基因工程有限公司
法定代表人：吴文格
注册资本：3075万元
经营范围：生产护肤品，研发转基因生物制品
住所：扬州市维扬路15号
与本公司的关联关系：本公司与控股股东的联营企业，其中本公司控股股东持股27.64%。
3、扬州通达化工医药设备厂
法定代表人：商金明
注册资本：210万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：医药专用设备、化工通用设备制造，第
一、二类压力容器及非标容器制造；化工医药工程设备、管道、水电安装。
住所：扬州市文峰南路21号
与本公司的关联关系：本公司控股股东的全资子公司。
4、江苏联环健康大药房连锁有限公司
法定代表人：钱振华
注册资本：5000万元
经营范围：药品、食品、保健品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、一类、二类、三类医疗
器械、消毒产品、日用百货、化妆品、针织纺品、五金家电的零售；中医门诊（限分支机构
经营）。
与本公司的关联关系：本公司控股股东的孙公司。
江苏联环健康大药房已于2018年3月更名为“江苏联环健康大药房连锁有限公司”，该经
营范围也为变更后的经营范围。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、综合服务费价格：2012年12月28日本公司与江苏联环药业集团有限公司签订《综合服
务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向本公司提供有偿的
综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服务收
取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为三年，自2013年1月1日起计算。该
协议已经公司六届五次董事会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2012年11月8日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了
《综合服务协议》，江苏联环药业集团有限公司以公平合理的市场价或内部核定价向其提供有
偿的综合服务，服务内容包括向本公司提供安保、环保、生活后勤等，并就所提供的综合服
务收取综合服务费，收费标准暂定为每月4万元。协议有效期为五年，自2012年8月1日起计算。
该协议已经公司六届六次董事会审议通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
2013年7月1日，本公司子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《污
水委托处理协议》，江苏联环药业集团有限公司向其提供污水处理服务，每月污水处理费人民
币8万元。协议有效期为三年，自2013年7月1日起计算。该协议已经公司六届六次董事会审议
通过，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
- 36 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
江苏联环药业集团有限公司为本公司提供服务的条件将不逊于向任何第三方提供相同或
相似服务的条件，且给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利。
2、土地使用权租赁价格、房屋租赁价格：公司于 2000 年 2 月 28 日与江苏联环药业集团
有限公司签署了《土地使用权租赁协议》，江苏联环药业集团有限公司将其以出让方式取得的
两宗土地：A 宗地面积为 11,352.7 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60624 号)、B 宗
地面积 1,580.2 平方米(土地使用权证扬国用(1999)字第 60625 号)之使用权租赁给本公司使
用。租赁期限为 50 年，租金为 15 万元/年，此两宗地已由具有 A 级土地估价资格的评估机构
进行评估，并经江苏省国土管理局苏国土籍函[1999]144 号确认。本公司已取得扬州市国土
管理局核发的扬他项（2000）字第 0008 号和扬他项（2000）字第 0009 号《土地他项权利证
明书》，2005 年 1 月 10 日公司与江苏联环药业集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，确定
自 2005 年度起 20 年租赁房屋的年租金为人民币 15 万元。上述协议已经公司六届十次临时董
事会重新审议，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。
2012年11月8日本公司的子公司扬州制药有限公司与江苏联环药业集团有限公司签订了
《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》，租赁江苏联环药业集团有限公司11,403.21平方
米的房屋以及36,444.14平方米的土地作为生产经营使用。土地的年租金按每平方米15元计
算，房屋的年租金按每平方米108元计算，上述协议已经公司六届六次董事会审议通过，详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告。
3、原辅料、药品、固定资产、在建工程、办公用品采购价格：上述交易价格公允，且对
方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格
按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。
4、设备维修价格：按市场价格向扬州通达化工医药设备厂支付维修费用（包括加工费和
材料费），价格不高于扬州通达化工医药设备厂提供给任何第三方的价格。
5、销售药品、材料价格：按市场价格结算，价格不低于本公司提供给任何第三方的价格。
四、关联方履约能力
上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付
的款项不会形成坏账。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2018度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、
有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了
公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及
《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和
中小股东的利益。
以上议案，请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
- 37 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九： 关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬
金为人民币 45 万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币 15 万元（一年）。
以上议案，请各位股东审议。
2018 年 5 月 3 日
- 38 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十： 关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意
提名夏春来、吴文格、潘和平、钱振华、金仁力为公司第七届董事会非独立董事候选人。公
司第七届董事会非独立董事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。
第七届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。公司第六届董
事会第十二次会议审议通过了本议案，请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
- 39 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件一：
江苏联环药业股份有限公司第七届董事候选人简历
夏春来，男，1974 年 4 月出生，中国党员，硕士研究生学历。2006 年 5 月—2007 年 3
月，任共青团高邮市委书记、青年企业家协会会长；2007 年 3 月—2013 年 8 月，分别任高邮
市界首镇镇长、党委书记；2013 年 8 月至今 任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理、
党委委员；2016 年 4 月起兼任江苏联环药业集团有限公司董事长、党委书记；2016 年 5 月起
任本公司董事，2016 年 12 月 28 日起任公司董事长。
吴文格，男，汉族，江苏江都人，1967 年 12 月 19 日出生，中国党员，毕业于北京化工
学院，大学学历，中共党员，工程师；1992 年 8 月参加工作，历任扬州制药厂五车间技术员、
副主任、扬州制药厂四车间主任助理、主任、扬州制药有限公司二车间主任、扬州制药有限
公司总经理助理、副总经理；2008 年 2 月起任扬州制药有限公司总经理。2014 年 5 月起任公
司董事，2016 年 12 月起任公司总经理。
潘和平，中国国籍，男，1964 年 4 月 28 日出生，本科学历，中国党员，毕业于华东师
范大学化学系，高级工程师；历任扬州制药厂二车间副主任、扬州制药有限公司制药四车间
主任、扬州制药有限公司副总经理。2009 年 6 月至今任本公司副总经理，2010 年 8 月至今兼
任公司董事会秘书，2017 年 1 月起任公司董事。
钱振华，中国国籍，男，1971 年 1 月 16 日出生，中国党员，大学专科学历，毕业于扬
州大学医学院临床医学专业，主治医师；历任扬州制药厂卫生所医生、副所长、扬州制药厂
总务处副处长兼卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司卫生所所长、江苏联环药业集团有
限公司工会副主席兼司卫生所所长、江苏联环药业集团有限公司工会主席兼卫生所所长、江
苏联环药业集团有限公司党委副书记兼工会主席和卫生所所长。2012 年 5 月—2017 年 12 月
任公司监事会主席。
金仁力，1967 年 8 月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师、执业药师。1989 年
7 月至 1999 年 7 月在淮南市第六制药厂任职，曾历任生产科调度员兼水针车间技术员、政工
科科长、汽修中心党支部书记、生产技术科科长、技术科科长、总工程师、董事；1999 年 7
月至今在国药集团国瑞药业有限公司历任副总经理、总工程师、董事、总经理；2012 年 11
月起至 2018 年 3 月兼任国药集团药业股份有限公司总经理助理；2017 年 10 月至今兼任宜昌
人福药业有限责任公司董事。2018 年 3 月至今担任中共国药集团药业股份有限公司委员会副
书记。
- 40 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一： 关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意
提名陈玲娣、周建平、张雷为公司第七届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会独立董
事候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司独立董事的资格。独立董事候选人均已
同意担任公司第七届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不
存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。
独立董事的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
第七届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。公司第六届董事
会第十二次会议审议通过了本议案，请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
- 41 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件二：
江苏联环药业股份有限公司第七届独立董事候选人简历
陈玲娣，女，1968 年 12 月出生，汉族，江苏沭阳人，金陵科技学院商学院会计系教师。
1989 年合肥工业大学工业管理工程（工业会计与统计专业）本科毕业，2001 年南京大学金融
学硕士毕业。研究方向为企业会计理论与实务，具有副教授职称和中国注册会计师执业资格。
1989 年 8 月—2001 年 12 月，江苏淮安广播电视大学财经系专任教师； 2002 年 1 月—2005
年 12 月，淮阴师范学院经济管理系专任教师； 2006 年 1 月至今，金陵科技学院商学院会计
系专任教师。2014 年 5 月起任公司独立董事。
周建平，男，1960 年 9 月生于江苏省宜兴市。1978~82 年获中国药科大学（原南京药学
院）药学学士学位，1982~85 年在中国兽药监察所工作，1985~88 年获中国药科大学药剂学硕
士学位后留校，从事药剂学科研、教学工作至今。其中 1991~92 年在日本近畿大学药学部访
问学者；2001 年获中国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教
授、博导，学科负责人。现兼任国家药典委员会执行委员（药剂专业主任委员），中国药学会
药剂专业副主任委员、理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事；科
技部 863 项目、国家自然科学基金和国际合作等项目审评专家，SFDA 和江苏省药品和保健
食品审评专家，国家发改委药品价格审评专家等。2015 年 5 月起任公司独立董事。
张雷，男，1972 年 6 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，保荐代表人，讲师。长期从
事股权融资、债权融资、并购重组、创新业务及财务顾问工作。现任华泰联合证券有限责任
公司投资银行部董事总经理。1989 年 9 月--1993 年 7 月于东北大学工业管理工程专业全日制
本科学习，毕业后取得工学学士学位；1998 年 9 月--2001 年 3 月于东南大学系统工程专业全
日制研究生学习，毕业后取得工学硕士学位。1993 年 7 月—1998 年 9 月任上海梅山集团培训
中心助教、讲师；2001 年 4 月起历任华泰证券股份有限公司投资银行总部项目经理、副总裁、
基础化工部总经理、华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。2016 年 4 月起任公
司独立董事。
- 42 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十二： 关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐
及公司第六届监事会第十四次会议审议通过，提名吴坚平、冯国民为公司第七届监事会监事
候选人。
请各位股东予以审议。
2018 年 5 月 3 日
附件三：
公司第七届监事会监事候选人简历
吴坚平先生，中国国籍，1967 年 8 月出生，大学本科学历，文学学士，毕业于兰州大学
中文系汉语言文学专业。历任江苏钟华造纸有限公司总经办秘书、江苏亚星客车集团政治部
宣传科科员、扬州市委组织部企事业干部科办事员、扬州市委组织部企事业干部科科员、扬
州市委组织部研究室科员、扬州市委组织部研究室副科级组织员、扬州市国资委人事教育处
副处长、扬州市国资委人事教育处处长、扬州市国资委企业领导人员管理处（党群工作处）
处长、扬州市国资委纪委副书记、监察室主任、扬州市国资委企业领导人员管理处（党群工
作处）处长，现任江苏金茂化工医药集团有限公司副总经理、党委委员。2017 年 12 月 28 日
起任公司监事会主席。
冯国民，中国国籍，男，出生于 1962 年 8 月 28 日。1983 年毕业于浙江大学化工自动化
专业，同年分配到扬州制药厂工作。1985 年起担任扬州制药厂计电车间副主任，1986 年起担
任扬州制药厂计量能源科副科长，1988 年起担任扬州制药厂微机室主任，1997 年起担任扬州
制药厂办公室副主任，2007 年 9 月起担任江苏联环药业集团有限公司办公室主任。2018 年 2
月起担任江苏联环药业集团有限公司副总经理。1997 年 9 月获高级工程师职称。扬州市第六
届、第七届、第八届政协委员。2009 年 5 月起任公司监事。
- 43 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
江苏联环药业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》
等有关规定，在 2017 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东
的合法权益。现将我们在 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈玲娣女士： 1989 年合肥工业大学工业管理工程（工业会计与统计专业）本科毕业，
2001 年南京大学金融学硕士毕业。研究方向为企业会计理论与实务，具有副教授职称和中国
注册会计师执业资格。1989 年 8 月—2001 年 12 月，江苏淮安广播电视大学财经系专任教师；
2002 年 1 月—2005 年 12 月，淮阴师范学院经济管理系专任教师； 2006 年 1 月至今，金陵
科技学院商学院会计系专任教师。
周建平先生：1978—1982 年获中国药科大学（原南京药学院）药学学士学位，1982—1985
年在中国兽药监察所工作，1985—1988 年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校，从事药剂
学科研、教学工作至今。其中 1991—1992 年在日本近畿大学药学部访问学者；2001 年获中
国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博导，学科负责
人。现兼任国家药典委员会执行委员（药剂专业主任委员），中国药学会药剂专业副主任委员、
理事，江苏省药学会和南京药学会药剂专业主任委员、常务理事；科技部 863 项目、国家自
然科学基金和国际合作等项目审评专家，SFDA 和江苏省药品和保健食品审评专家，国家发
改委药品价格审评专家等。
张雷先生，硕士研究生学历，保荐代表人，讲师。长期从事股权融资、债权融资、并购
重组、创新业务及财务顾问工作。现任华泰联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。
1989 年 9 月—1993 年 7 月于东北大学工业管理工程专业全日制本科学习，毕业后取得工学学
士学位；1998 年 9 月—2001 年 3 月于东南大学系统工程专业全日制研究生学习，毕业后取得
工学硕士学位。1993 年 7 月—1998 年 9 月任上海梅山集团培训中心助教、讲师；2001 年 4
月起历任华泰证券股份有限公司投资银行总部项目经理、副总裁、基础化工部总经理、华泰
联合证券有限责任公司投资银行部董事总经理。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
- 44 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 3 次股东大会。我们按时出席股东大会、董
事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充
分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2017 年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了
解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
独立董事姓 情况
名 应参加董事会 亲自出席次 以通讯方式参加 委托出席次 缺席次 出席股东大会
次数 数 次数 数 数 次数
陈玲娣 8 8 7 0 0 2
周建平 8 8 7 0 0 2
张 雷 8 8 7 0 0 0
（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略
委员会委员并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任
委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专业委
员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对
相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独
立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便
利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据 《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司 《关联交易管理制度》等规章的要求,对
关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方
面做出判断,并依照相关程序进行了审核。经查核,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发
生侵占公司股东利益的情况；公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,
按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。本年度共审议了日常关联交易议案二
次。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对
- 45 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
江苏联环药业股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核，并发表
如下意见：经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，我们
重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全
符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名及薪酬确定符合相关制度和规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
陈玲娣作为董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2017年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经
公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就《公司 2016 年度利润分配议案》
发表如下意见：我们认为公司董事会作出的公司以 2016 年 12 月 31 日的股本 219,581,746 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.86 元(含税)，共计派发 18,884,030.16 元，
同时以资本公积转增股本，每 10 股转增股本 3 股的决定，符合有关法律法规和公司章程的规
定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项议案，并
同意将该项议案提交公司 2016 年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格 遵
守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露
人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2017 年的信息披露情况进行
了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规
定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面
开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂
时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
- 46 -
江苏联环药业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会的
主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际
情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，持续关注公司生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业
务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相
关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社
会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监
督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了
公司和中小股东的权益。
2018 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自
身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、
经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股
东合法权益。
独立董事： 陈玲娣 周建平 张雷
2018 年 5 月 3 日
- 47 -
