证券代码：600522           证券简称：中天科技        公告编号：临 2017-038


                   江苏中天科技股份有限公司
               关于参与国有股权转让竞拍的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

    1、本次参与南京邮电大学持有的中天射频电缆有限公司 1002.191008 万元
出资额国有股权的转让公开竞拍是否成功存在一定的不确定性。
    2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
    3、本次交易属于董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。

    江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于 2017 年 7
月 17 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于参与国有股权转让
竞拍的议案》，公司拟以自有资金参与竞拍“南京邮电大学持有的中天射频电缆
有限公司 1002.191008 万元出资额” （项目编号：JSCQ2017020-1）。

     一、交易概述

    （一）交易的基本情况
    1、南京邮电大学持有中天射频电缆有限公司（以下简称“中天射频电缆”）
1002.191008万元出资额的股权,于2017 年6 月26日至2017 年7 月24日在江苏
省产权交易所挂牌转让，挂牌转让底价为人民币1762.79 万元。该交易事项已经
江苏省财政厅批准。
    2、公司为取得中天射频电缆100%股权，提高决策效率，进一步扩大业务范
围，拟参与竞拍。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，由于该
部分股权性质为国有股权，须严格按照国有股权转让的相关程序进行，是否取得
该部分国有股权还需待最后竞拍结果而定。
    （二）所必需的审批程序
    公司于2017 年7 月17日召开的第六届十二次董事会以9 票同意，0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于参与国有股权转让竞拍的议案》。
    本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组情况。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交
易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
    如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及
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办理股权转让等相关手续。
    （三）资金来源：公司自有资金。

    二、交易对方概述
    名称：南京邮电大学
    注册号：123200004260908590
    住所：南京市文苑路9号
    法定代表人：杨震
    开办资金：289735.02万元
    经费来源：全额拨款
    宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进信息科技发展。理学、工学、经
济学、管理学、文学、教育学、艺术学、法学等学科博士、硕士、本科学历教育；
博士后培养；相关专业科学研究和技术服务。

    三、交易标的情况
    （一）交易标的
    南京邮电大学持有的中天射频电缆有限公司1002.191008万元出资额
    （二）标的公司基本情况
    根据江苏省产权交易所的公开信息，本次拟受让的标的企业基本情况如下：
    名称：中天射频电缆有限公司
    注册号： 913206917682673868
    住所：江苏省南通市经济技术开发区新开闸路
    法定代表人：薛济萍
    类型：有限责任公司
    成立日期：2004年12月24 日
    注册资本：50000万元
    经营范围：生产销售射频同轴电缆、漏泄同轴电缆、对称通信电缆、信号电
缆、控制电缆、高温同轴缆、高温线缆、连接器及其配套附件；移动通信用无源
设备和相关辅材；提供相关的技术服务。（涉及许可经营的除外）上类各类产品
及技术的进出口业务，但国家限定公司经营及禁止出口的商品及技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股权结构：
    截止 2016 年6 月 30日，中天射频电缆股东的持股比例如下：中天科技92%、
南京邮电大学8%。
    2016年9月19日，中天射频电缆注册资本由12527.3876万元增加至50000万元，

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其中中天科技出资额变更为48997.808992万元，占注册资本98%；南京邮电大学
出资额为1002.191008万元不变，占注册资本2%。
    经营及业务情况：
    标的公司基准日审计数据：截止 2016 年6 月 30 日，中天射频资产总额为人
民币74517.23万元， 负债总额为53095.73万元，所有者权益为21421.50万元；
2016 年 1-8 月，中天射频电缆营业总收入为33793.40万元，净利润663.19万元。
    标的公司最近一个年度审计数据：截止 2016 年12 月 31 日，中天射频资产
总额为人民币83887.77万元，负债总额为23771.62万元，所有者权益为60116.15
万元；2016 年 1-12 月，中天射频电缆营业总收入为78043.04万元，净利润
2157.84万元。

       四、交易定价
    经江苏富华资产评估有限公司根据有关法律、法规和评估准则、评估原则，
按照必要的评估程序，对中天射频股东权益在 2016 年 6 月 30 日的市场价值进行
了评估，转让标的对应评估值为 17,627,892.59 元，该评估报告已经江苏省财政
厅备案，标的转让参考底价为 1762.79 万元。

       五、本次交易的主要条件
    （一）受让方资格条件
    1、意向受让方应具备的条件：意向受让方应为具有完全民事行为能力的自
然人或企业法人或其他经济组织；
    2、意向受让方须承诺的事项：
    （1）意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，受让资金来源合
法；
    （2）意向受让方须承诺具有良好的商业信用；
    （3）意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本
次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形。
    （4）意向受让方为境外投资者的，须承诺符合外商投资产业指导目录和负
面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。
    （二）交易方式：
    如只征集到一家符合条件的意向受让方，则采用协议方式转让；如征集到两
家及以上符合条件的意向受让方，交易所将组织网络竞价方式确定受让方。标的
企业股东拟参与收购、行使优先受让权的，必须进场交易并遵守国有产权交易的
程序性要求，包括依照交易所的规则与程序，按规定时间提交收购承诺函、交纳
交易保证金等。标的企业股东在同等条件下行使优先受让权。
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    （三）保证金以及价款支付方式
    1、符合条件的意向受让方在交易所规定的期限内，向交易所提交 176 万元
保证金，以确定其参与收购；
    2、意向受让方须在被确定为受让方后 3 个工作日内与转让方签订《国有产
权转让合同》，在《国有产权转让合同》生效后 5 个工作日内，按照《国有产权
转让合同》的约定一次性支付交易价款；
    具体资金结算方法、程序等应遵照交易所制订的《产权交易资金结算规则》
执行。

    六、交易目的和对上市公司的影响
    1、中天射频电缆是中天科技股份的控股 98%的子公司，参与本次国有股权
转让竞拍，取得中天射频电缆 100%的控股权可提公司高决策效率，符合公司长
远发展规划和战略。
    2、本次交易后，中天射频电缆与上市公司产业链充分融合，紧抓当前国内、
国际通信产业快速发展的机遇，进一步扩大业务范围，有利于提升公司的整体盈
利能力。

    七、风险提示
    公司本次参与南京邮电大学持有的中天射频电缆有限公司1002.191008万元
出资额国有股权的转让公开竞拍存在一定不确定性。
    公司将根据相关法律法规的规定，及时披露本次交易的进展情况，敬请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
    八、备查文件
    《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》


    特此公告。




                                         江苏中天科技股份有限公司
                                               董   事   会
                                           二 0 一七年七月十七日




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