高盛高华证券有限责任公司
关于江苏中天科技股份有限公司
增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为江
苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2017 年非公开发行股
票的保荐机构，对中天科技增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易进行
了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于 2018 年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》，具体内容详见公司 2018
年 4 月 26 日披露的《江苏中天科技股份有限公司关于 2018 年预计发生日常经营
性关联交易的公告》（公告编号：临 2018-012）。2018 年 5 月 16 日，上述议案经
公司 2017 年年度股东大会审议通过。
2018 年 12 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易的议案》，基于公司部分关联方
2018 年日常经营性关联交易的实际发生情况，公司拟增加部分关联方 2018 年日
常经营性关联交易预计发生额，详见公司于 2018 年 12 月 3 日披露的《江苏中天
科技股份有限公司关于增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易的公告》
（公告编号：临 2018-056）。
该议案尚需提交公司 2018 年度第一次临时股东大会审议，关联股东需回避
表决。
（二）预计增加日常关联交易额度情况
单位：万元
序 2018 年预计 调整增加 调整后
关联方 交易类别 交易内容
号 交易金额 金额 金额
中天科技集 采购商品
1 厂房租赁 100 240 340
团有限公司 接受劳务
销售商品 软电缆、充电枪、
中天昱品科
2 镀锌 C 型钢、干 400 400 800
技有限公司 提供劳务
式变压器等
采购商品 光通信产品生产
设备、配件、模 20,000 12,000 32,000
中天智能装 接受劳务
3 具等
备有限公司
销售商品 木材、电缆、软
400 200 600
提供劳务 件、电池等
上海昱品通 采购商品
光纤光缆生产设
4 信科技股份 5,200 2,000 7,200
接受劳务 备
有限公司
江苏中天科 销售商品 光伏支架、电缆、
5 技工程有限 光缆、房屋租赁 6,000 1,500 7,500
提供劳务
公司 等
南通中天江 销售商品
6 东置业有限 电缆等 12 188 200
提供劳务
公司
中天电气技 采购商品
7 开关柜产品 5,000 3,500 8,500
术有限公司 接受劳务
南通中天黄 采购商品
餐饮、住宿等服
8 海大酒店有 1,300 100 1,400
接受劳务 务
限公司
采购商品 国际货物运输代
中天科技集
理、进出口业务 20,000 2,000 22,000
团上海亚东 接受劳务
9 代理
供应链管理
销售商品
有限公司 电脑等办公用品 30 170 200
提供劳务
江苏中天科 销售商品
电缆、铜带、护
10 技电子商务 0 1,000 1,000
提供劳务 套料等
有限公司
采购商品 电缆、海缆施工
上海源威建 500 50 550
接受劳务 服务等
11 设工程有限
销售商品 电缆、海缆、电
公司 500 50 550
提供劳务 缆附件等
郑州天河通 采购商品
12 光缆等 12,500 50 12,550
信科技有限 接受劳务
公司 销售商品 光纤、钢带、铝
15,500 50 15,550
提供劳务 带、填充料等
合计 - 23,498 -
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1. 中天科技集团有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：90,000 万元
成立日期：2003 年 5 月 19 日
住所：如东县河口镇中天工业园区
经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、
无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、
海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开
发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控
制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；
投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的
设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废
铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代
理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 245,110.86 万元，净资产 148,315.36 万元；
2017 年 1-12 月营业收入 543.03 万元，净利润 5,330.82 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 290,710.65 万元，净资产 164,351.33 万元；
2018 年 1-9 月营业收入 61.31 万元，净利润 16,035.97 万元。
2. 中天昱品科技有限公司
法定代表人：徐小飞
注册资本：10,000 万元
成立日期：2010 年 12 月 28 日
住所：南通开发区中天路 5 号
经营范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源的销售；太阳能、风
能、储能及节能技术的开发、技术转让、技术服务；光伏逆变器、汇流箱、储能
变流器、智能微电网配套设备、新能源汽车充电设备、电池测试电源、变频器、
电力电源、通信电源、应急电源的设计、开发、制造、销售及技术服务和设备配
套元器件、零部件的生产；光伏电站、新能源汽车充电设施的运营和维护；软件
销售、安装、调试服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 17,668.53 万元，净资产 11,105.65 万元；
2017 年 1-12 月营业收入 10,185.39 万元，净利润 375.33 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 20,063.37 万元，净资产 11,429.59 万元；2018
年 1-9 月营业收入 7,314.45 万元，净利润 323.94 万元。
3. 中天智能装备有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：10,000 万元
成立日期：2017 年 2 月 20 日
住所：南通市经济技术开发区中天路 5 号
经营范围：装备类、精密零部件类、模具类的设计、制造、研发、服务、技
术转让、销售；智能工厂整体解决方案咨询、设计、实施、服务、销售；机电工
程服务；软件开发、咨询、应用、销售；技术、产品的研发、咨询、转让、销售；
职业技术培训；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 25,574 万元，净资产 10,823 万元；2017
年 1-12 月营业收入 16,028 万元，净利润 359 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 42,086 万元，净资产 11,920 万元；2018 年
1-9 月营业收入 20,894 万元，净利润 1,097 万元。
4. 上海昱品通信科技股份有限公司
法定代表人：丁斌
注册资本：4,500 万元
成立日期：2002 年 11 月 27 日
住所：上海市闵行区申南路 468 号
经营范围：从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，
光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产，从事货物及技术的进出口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 21,031.25 万元，净资产 13,738.63 万元；
2017 年 1-12 月营业收入 14,597.13 万元，净利润 2,776.74 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 26,250.51 万元，净资产 13,224.91 万元；2018
年 1-9 月营业收入 10,302.40 万元，净利润 1,482.40 万元。
5. 江苏中天科技工程有限公司
法定代表人：缪卓
注册资本：5,000 万元
成立日期：2009 年 12 月 29 日
住所：南通开发区中天路西
经营范围：通信工程、建筑工程、市政公用工程、电力工程、机电工程、电
子与智能化工程、安防工程、地基基础工程、钢结构工程、土石方工程、城市及
道路照明工程、有线电视广播工程的工程设计、施工与维护；计算机软件开发及
信息系统集成与服务；光伏支架、光伏设备、高低压成套电器设备的研发、销售、
安装；电子产品、防爆电气产品、电脑及外围设备、安防设备、多媒体设备、网
络设备、通信设备的设计、研发、生产、销售、安装；上述商品的代理和技术服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 19,263.45 万元，净资产 8,211.03 万元；2017
年 1-12 月营业收入 23,796.94 万元，净利润 1,092.04 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 26,801.79 万元，净资产 9,165.45 万元；2018
年 1-9 月营业收入 25,766.49 万元，净利润 975.72 万元。
6. 南通中天江东置业有限公司
法定代表人：薛济萍
注册资本：5,000 万元
成立日期：2003 年 5 月 22 日
住所：如东县掘港镇江海西路 22 号
经营范围：房地产开发经营（凭资质经营）；车库、车位租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 39,702.36 万元，净资产 15,834.88 万元；
2017 年 1-12 月营业收入 19,160.96 万元，净利润 1,576.01 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 46,043.35 万元，净资产 17,599.93 万元；2018
年 1-9 月营业收入 2,217.65 万元，净利润 1,765.05 万元。
7. 中天电气技术有限公司
法定代表人：姜伯平
注册资本：15,000 万元
成立日期：2015 年 3 月 31 日
住所：如东县河口镇中天路 1 号
经营范围：高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、
配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化设备、配网开关控
制设备、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制
造、销售、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；磁性材料、铁芯、变
压器及其配件、磁性元器件及相关零部件、电力电子器件销售、技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 22,573.04 万元，净资产 13,249.11 万元；
2017 年 1-12 月营业收入 12,061.64 万元，净利润-546.33 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 29,774.86 万元，净资产 14,516.09 万元；2018
年 1-9 月营业收入 14,277.61 万元，净利润 266.98 万元。
8. 南通中天黄海大酒店有限公司
法定代表人：陈晓军
注册资本：100 万元
成立日期：2015 年 1 月 8 日
住所：南通市开发区中天路 6 号
经营范围：中西餐制售；旅店；茶座酒吧；旅游咨询服务；会议展览服务；
预包装食品零售；日用百货批发、零售；保洁；大理石晶面，打磨以及保养等。
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 409.13 万元，净资产 176.33 万元；2017
年 1-12 月营业收入 1,343.60 万元，净利润 20.07 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 565.14 万元，净资产 222.91 万元；2018 年
1-9 月营业收入 1,148.59 万元，净利润 21.23 万元。
9. 中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司
法定代表人：童姜兵
注册资本：500 万元
成立日期：2014 年 6 月 11 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区基隆路 55 号 6 层 A09 室
经营范围：供应链管理，海上、陆路、航空国际货物运输代理，货物仓储（除
危险品），商务咨询，从事货物和技术的进出口业务，机械设备及配件、机电设
备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备、电子产品、汽车配件、建筑材料、
电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料及制品、日用百货、化妆品、
玩具、工艺品、床上用品、纺织品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠
宝首饰、手表的销售，预包装食品销售（含冷冻冷藏食品），普通货物道路运输,
无船承运业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 46,546.93 万元，净资产 1,091.32 万元；2017
年 1-12 月营业收入 33,727.17 万元，净利润 330.26 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 59,858.21 万元，净资产 1,369.59 万元；2018
年 1-9 月营业收入 28,101.14 万元，净利润 285.92 万元。
10. 江苏中天科技电子商务有限公司
法定代表人：薛驰
注册资本：1,000 万元
成立日期：2016 年 6 月 22 日
住所：南通市经济技术开发区中天路 5 号
经营范围：经营电子商务；宠物食品、用品零食；建材、安防产品、办公用
品的销售；品牌策划设计；广告设计代理制作发布；商务咨询；企业管理咨询；
物流信息咨询；平面设计咨询；网页设计；平面设计；房屋中介；计算机软硬件
开发与销售；互联网信息服务；企业营销策划；计算机网络工程；品牌策划设计；
非学历、非职业技能培训。光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、电力
金具、绝缘子、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控
制设备、光缆复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、
海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、太阳能电池组件、
太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、储能系统、混合动力及电动汽车
电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、逆变设备、通信设备
用直流远供电源设备、风机发电设备及相关材料和附件的销售以及办公耗材的销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 1,181 万元，净资产 1,015 万元；2017 年
1-12 月营业收入 2,911 万元，净利润 58 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 1,089 万元，净资产 986 万元；2018 年 1-9
月营业收入 235 万元，净利润-29 万元。
11. 上海源威建设工程有限公司
法定代表人：薛驰
注册资本：2,000 万元
成立日期：2013 年 4 月 19 日
住所：上海市崇明区城桥镇东河沿 68 号 8 号楼 321 室（上海城桥经济开发
区）
经营范围：港口与海岸工程，电力工程，承装、承修、承试电力设施，通信
工程，管道工程，船舶租赁，水利水电工程，从事水利科技、通信科技、电力科
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 5,429.49 万元，净资产 2,243.65 万元；2017
年 1-12 月营业收入 5,942.36 万元，净利润 1,558.41 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 7,555.15 万元，净资产 2,929.31 万元；2018
年 1-9 月营业收入 2,855.29 万元，净利润 685.66 万元。
12. 郑州天河通信科技有限公司
法定代表人：王法祥
注册资本：20,000 万元
成立日期：2017 年 12 月 08 日
住所：荥阳市京城路与 310 国道交叉口东南侧
经营范围：研发、制造、销售：光纤、光缆、光通信器件；技术开发、技术
咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 4,290.84 万元，净资产 2,961.92 万元；2017
年 1-12 月营业收入 66.50 万元，净利润 0.12 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，总资产 18,563.79 万元，净资产 12,138.12 万元；2018
年 1-9 月营业收入 9,259.09 万元，净利润 84.90 万元。
（二）关联关系
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 中天科技集团有限公司 控股股东
2 中天昱品科技有限公司 同受中天科技集团控股
3 中天智能装备有限公司 同受中天科技集团控股
4 上海昱品通信科技股份有限公司 同受中天科技集团控股
5 江苏中天科技工程有限公司 同受中天科技集团控股
6 南通中天江东置业有限公司 同受中天科技集团控股
7 中天电气技术有限公司 同受中天科技集团控股
8 南通中天黄海大酒店有限公司 同受中天科技集团控股
9 中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司 同受中天科技集团控股
10 江苏中天科技电子商务有限公司 同受中天科技集团控股
11 上海源威建设工程有限公司 同受中天科技集团控股
12 郑州天河通信科技有限公司 联营企业
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续经营，资信情况良好，与公司以往的关联交易均能正
常结算，与公司的日常经营性关联交易有履约保障。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司发生日常经营性关联交易主要是向关联方采购部分原材料、设备、产品，
接受货物运输、工程施工、国际业务代理、房屋租赁以及与设备相关的技术服务
等；同时，向关联方销售其生产经营所需的部分原材料、产品。具体交易内容见
公司披露的《江苏中天科技股份有限公司关于增加与部分关联方 2018 年日常经
营性关联交易的公告》“一、本次预计增加关联交易基本情况”之“（三）本次增
加与部分关联方 2018 年关联交易基本情况”中的“交易内容”。
（二）定价政策
公司与上述关联方有关采购、销售产品和接受、提供劳务、房屋租赁等关联
交易的定价原则是：按市场价格定价。
四、关联交易目的以及对公司的影响
（一）本次增加关联交易目的
公司向关联方采购部分原材料、设备、产品，接受物流运输、工程施工等服
务，有利于降低原材料成本，节约运输费用，提高生产经营效率，保证产品和服
务质量，增强市场竞争力，促进公司业务发展；同时，公司向关联方销售部分原
材料、产品，是出于关联方日常生产经营需要。具体情况如下：
公司向上海昱品、中天智能装备主要采购光纤光缆相关生产设备，由于其具
有较强的技术能力、成熟的生产工艺及良好的市场信誉，所提供设备的质量、技
术水平及售后服务更有保障，保证公司产品质量、提高生产效率。公司向中天昱
品采购逆变器、汇流箱等新能源配套设备，产品质量、技术服务更有保障，促进
公司光伏电站、储能业务的发展。
江苏中天科技工程有限公司具有优质的施工团队和丰富的现场施工经验，能
够保证工程质量、更有效地执行施工方案，为公司提供智能化工程、光伏安装工
程、管线工程、土方工程等施工及相关维护服务，有利于与相关产品结合形成整
体解决方案，增强公司在相关领域的市场竞争力。
公司委托中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司办理国际货物运输、进
出口业务相关的代理服务，促进公司产品出口。
公司向中天电气技术有限公司采购高低压开关柜成套设备，利用关联方的生
产能力，发挥自身的市场和品牌优势，增强公司竞争力和盈利能力。
南通中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近，且服务质量较好，公
司在其酒店接待客户、举办商务会议，较为便捷，服务有保证，有利于公司建立
良好的市场关系，保证公司日常会务、接待、培训等活动的顺利开展。
另外，公司向部分关联方销售光缆、电缆、变压器、光伏发电、进口生产设
备、电脑等产品，销售光纤、光伏支架、不锈钢、铜排、铝杆、木制品、宽带原
材料、试验 PBT 材料等原材料，提供 ERP 软件服务、文印等服务，并向部分关
联方出租房屋，是出于关联方的日常生产经营需要。
（二）对公司的影响
针对上述关联交易，公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、
房屋租赁、工程施工等合同，按市场价格定价，交易价格公允，并能按时结算，
不会损害公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易，严格按照市场价格定价
原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，关联交易金额控制在
合理范围内，不影响公司的独立性。
五、关联交易履行的程序
本次关联交易经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事薛济
萍先生、薛驰先生回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。
公司独立董事认为：“1、公司关联交易以市场价格为定价依据，日常经营性采购
与销售均与市场相同产品比较定价，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司
独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。2、公司增加与部分关联方 2018
年日常经营性关联交易是出于生产经营需要，预计金额以 2018 年（1-10 月）实
际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了必要的决策程序，关联董事回避
表决关联事项，不存在违反关联交易相关规定的情形。”
六、保荐机构核查意见
经查阅董事会决议、独立董事发表的事前认可意见、独立意见及其他相关资
料，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，
独立董事发表明确同意意见，除尚需提交股东大会审议外，履行了必要的审批程
序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》、中天科技《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对中
天科技增加与部分关联方 2018 年日常经营性关联交易无异议。
（以下无正文）
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