江苏中天科技股份有限公司
                     股东大会议事规则
                           （2019 年 4 月修订）



                               第一章 总则



    第一条 为了维护江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股
东的合法权益，提高股东大会议事效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称《证券法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、
《上市公司股东大会规则》及其他法律法规的有关规定和《江苏中天科技股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；

    (三) 审议批准董事会的报告；

    (四) 审议批准监事会的报告；

    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七) 对公司增加或减少注册资本作出决议；

    (八) 对发行公司债券作出决议；

    (九) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    (十) 修改公司章程；

    (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二) 审议批准公司章程规定的担保事项；
    (十三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；

    (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五) 审议股权激励计划；
    (十六) 审议公司因减少公司注册资本或与持有公司股份的其他公司合并而
收购本公司股份的事项；
    (十七)审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则和公司章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。

       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二
时；

    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

    (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）派出机构中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。

       第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；

    (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                             第二章 股东大会的召集



       第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向江苏证监局和上海证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向江
苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 合法召开的股东大会会议所必需的费用由本公司承担。



                       第三章 股东大会的提案与通知



    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

    第十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益原则，按照公司章程的
规定对股东大会提案进行审查。

    对于前条所述的临时提案，董事会按以下原则进行审查：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应
提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会
决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
并将提案内容和董事会的说明与股东大会决议一并公告；

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。

    提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、
是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计价格或独立财务顾问报告。涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准
的事项，应当作为专项提案提出。

    第十六条 董事会提出变更募集资金投资项目相关事项提案的，应在召开股
东大会的通知中说明变更相关事项的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需说明转增
原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露
送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案经股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东大会说明原因。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所应以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明相关情况。

    第十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    董事会、监事会经审议决议，可以向股东大会提出更换董事、监事提案。

    单独或合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东可以提出董事、监事
候选人，由董事会依据本规则进行关联性、程序性审核，审核通过后，以提案的
方式交由股东大会表决，并在召开股东大会的通知中一并进行公告。

    公司董事会将董事、监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。

    单独或合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东或者监事会提议董
事会召开临时股东大会时，可以以书面形式向董事会提出选举或更换董事、监事
的提案。

    职工代表出任的监事，由公司职工代表大会选举产生。

    第二十条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
视为提案，股东大会不得进行表决。

    需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变
更的内容。

    第二十一条 召集人应在年度股东大会会议召开日的二十日以前、临时股东
大会会议召开日的十五日以前以公告方式通知各股东。

    公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召开
当日。

    第二十二条 股东大会的通知应列明以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （六）通知中需要列明的其他事项。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会拟
讨论事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
独立董事的意见及理由。

    第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三) 披露持有公司股份数量；

    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。

    第二十四条 股东大会通知中应当确定股权登记日，股权登记日结束时的在
册普通股股东为有权参加本次股东大会的股东。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十五条 发出召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                          第四章 股东大会的召开



    第二十六条 公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中明确的其他地点
召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法
规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人。

    第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。

    第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。

    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之
一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司
章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普
通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股
没有表决权：

    （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

    （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

    （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

    （四）发行优先股；

    （五）公司章程规定的其他情形。

    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

    第三十条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人代为出席会议的，除
前述要求证件外，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，除前述要求证件外，代理人还应提交法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书和个人有效身份证件。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。

    由代理人转委托第三人代表股东（包括个人股东和法人股东）出席本次会议
的，除本条第一、二款要求的相应证件外，还应提交由委托人签章或签字（法人
股东应由法定代表人签署并加盖法人印章）并经公证的、授权代理人可以转委托
第三人出席本次会议的授权委托书、代理人委托第三人出席本次会议的转委托书、
第三人的个人有效身份证件。

    出席会议人员应向会议登记部门出示前述规定的股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书或转委托书等证件或文件原件，
并提交前述证件或文件的原件或复印件；

    异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包括上述内容的文件资料。

       第三十一条 股东出具的委托代理人代为出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思
表决。

       第三十二条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：

    （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码号数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

    （二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

    （三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；

    （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；

    （五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

    （六）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和公司章程规定的。

    第三十三条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规和公司章程规定，致使其或其代理人出席本
次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
    第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第三十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十九条 除涉及公司内幕信息、商业秘密及其他对公司有重大影响的未
公开信息或敏感信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询作出认真负责的解释和说明。

    第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

    第四十一条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应
记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。

    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏
证监局及上海证券交易所报告。



                    第五章     股东大会的表决和决议



    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。

    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。

    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）调整或变更公司现金分红政策；

    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行
优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在
股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

    除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。

    第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东的回避和有关关联交易事项的表决程序为：

    （一）会议主持人宣布关联股东名单，并对有关关联交易事项作简要介绍；

    （二）由关联股东或其他股东提出回避申请；

    （三）由董事会全体董事过半数通过决议，决定该股东是否属于关联股东并
    决定其是否应当回避；

    （四）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

    （五）主持人宣布扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后出席股东大会
的非关联方持有表决权股份的总数和占公司总股份的比例；

    （六）由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》相关规定表决。

    第四十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    累积投票制实施办法如下：

    （一）股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与
会股东对董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式
的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。

    （二）累积投票制的票数计算办法：

    1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数；

    2、股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数；

    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司董事、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见
证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
    （三）投票方法

    1、所有股东均按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权委托书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；

    2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数，
多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

    3、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数，
少于或等于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票的差额
部分视为放弃。

    （四）董事或监事当选

    1、等额选举

    （1）董事或监事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一
以上时即为当选；

    （2）若当选董事或监事人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人
数超过公司章程规定的董事会或监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股
东大会上填补；

    （3）若当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且由此导致董事会或监
事会成员不足公司章程规定的三分之二时，则应当对未当选的董事或监事候选人
进行第二轮选举；

    （4）若第二轮选举仍未能满足上述条款时，则应当在本次股东大会结束之
后的三个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。

    2、差额选举

    （1）董事或监事候选人获取票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以
上且当选人数等于或者小于应当选董事或监事人数时，该候选人即为当选。

    （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事或监
事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；

    （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对
这些候选人进行第二轮选举；

    （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；
若由此导致董事会或监事会成员不足《公司法》规定的最低人数，或少于公司章
程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的三个月
以内召开。

    对选举董事、监事以外的其他议案，不适用累积投票制度。
    第四十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

    （一）本次发行优先股的种类和数量；

    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；

    （六）募集资金用途；

    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

    （八）决议的有效期；

    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；

    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

    （十一）其他事项。

    第五十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行统计，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。监票人应当在表决统
计表上签字。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。

    第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。

    第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

    会议应根据出席股东人数、所代表的股份数量和占公司总股份数的比例以及
对所议事项的表决结果，形成股东大会书面决议，决议应在本次大会上宣读。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

    第五十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，
直接由监事会组织实施。

    第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会审议通过后开始就任。

    第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。



                                第七章   附则



       第六十二条 本规则未尽事宜，按《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上
市公司股东大会规则》及其他法律法规的有关规定和《公司章程》执行；本规则
如与日后颁布或修订的法律法规的有关规定或《公司章程》相抵触时，按法律法
规的有关规定和《公司章程》执行，本规则应及时修订。

       第六十三条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。

       第六十四条 本规则中除涉及优先股的条文以外，股份指普通股，相应的股
东指普通股股东。

       第六十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

       第六十六条 本规则的修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

       第六十七条 本规则由董事会负责解释。

       第六十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。




                                                  江苏中天科技股份有限公司

                                                    二〇一九年四月二十五日