中天科技：关于修订公司章程的公告2019-04-29
证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临 2019-042
转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
修订内容：第九十六条、第一百零七条、第一百二十六条、第一百六十
三条
本次修订尚需提交股东大会审议
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》及《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公
司”）结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。2019 年 4 月 25 日公司
召开第六届董事会第二十五次会议，决议对《公司章程》第九十六条、第一百零
七条、第一百二十六条、第一百六十三条进行修订。具体情况如下：
一、第九十六条
修订前：
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
修订后：
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
二、第一百零七条
修订前：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股
份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
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(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公
司股份事项作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修订后：
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；以及因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股
份方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定原因收购公
司股份事项作出决议；
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(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
三、第一百二十六条
修订前：
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
修订后：
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
四、第一百六十三条
修订前：
第一百六十三条 公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；
3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，偿还其占用的资金。
(二)公司利润分配间隔期和比例：
公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行
年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
(三)实施现金分红须同时满足以下条件：
1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；
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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
(四)股票股利分配条件：
若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由
董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。
(五)利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、
监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计
年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规
定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用
途，并由独立董事对此发表独立意见。
(六)利润分配政策调整的决策机制与程序：
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公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定
的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监
会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独
立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订后：
第一百六十三条 公司利润分配政策为：
(一)公司利润分配原则：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润；
2、公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；
3、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金
红利，偿还其占用的资金。
(二)公司利润分配间隔期和比例：
公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行
年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司
现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
(三)实施现金分红须同时满足以下条件：
1、公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)；
4、公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营和长远发展。
(四)股票股利分配条件：
若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由
董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。
(五)利润分配的决策机制与程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流
量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事、
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监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、网络等)，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计
年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规
定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用
途，并由独立董事对此发表独立意见。
(六)利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定
的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监
会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独
立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次修订公司章程尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
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