北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编:100005 电话:(86-10) 85191300 传真:(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于亿晶光电科技股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:亿晶光电科技股份有限公司 北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)受亿晶光电科技股份有限公司 (以下简称“贵公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规、 规章及《亿晶光电科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 就贵公司 2018 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)有关事宜 出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用,未经本 所书面同意,任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的,本所委派律师列席了贵公司本次股东大会现场 会议,并根据有关法律法规的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了 核查和验证。在此基础上,本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法 律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集和召开 1. 根据贵公司第五届董事会第二十九次会议决议、第五届监事会第二十次 会议决议及于 2017 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站上刊载的《亿晶光电科 技股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“《股 东大会通知》”),贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议,并于会议 召开十五日前以公告形式通知了股东,《股东大会通知》中有关本次股东大会会 议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 2. 根据本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038720 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038702 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com 式召开。 3. 根据本所律师核查,2018 年 1 月 5 日,贵公司通过上海证券交易所交易 系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中,通过交易系统 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的 9:15-15:00。 4. 根据本所律师的见证,贵公司于 2018 年 1 月 5 日在江苏省常州市金坛区 金武路 18 号常州亿晶光电科技有限公司会议室召开本次股东大会现场会议,会 议由公司董事长荀耀先生主持。 5. 根据本所律师的核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会 议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的 事项一致。 综上,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 1. 根据本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 共计 5 名,代表贵公司有表决权股份 368,941,394 股,占贵公司股份总数的 31.3630%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件传来的表明贵 公司截至 2017 年 12 月 29 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》, 上述股东或股东代理人,有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查,上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查,贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了 本次股东大会现场会议。 2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认,通过上海证券 交易所交易系统参加网络投票的股东共 18 名,代表贵公司有表决权股份 2,425,074 股,占贵公司股份总数的 0.2062%。 3. 根据贵公司第五届董事会第二十九次会议决议及《股东大会通知》,贵公 司董事会召集了本次股东大会。 2 综上,出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 1. 根据本所律师的见证,本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结 合的方式表决,就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。 2. 股东大会现场会议对提案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事共 同负责计票和监票,对现场会议表决结果进行清点。 3. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点,以 及上证所信息网络有限公司传来的贵公司2018年第一次临时股东大会网络投票 统计结果,对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果。 4. 根据本所律师的见证,本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的 方式逐项表决通过了如下议案: (1)审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》; 1.1 选举荀耀先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果:280,813,480股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6163%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,431,878股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.0940%。荀耀先生当选为公司第 六届董事会非独立董事。 1.2 选举孙铁囤先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果:280,813,481股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6163%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,431,879股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.0940%。孙铁囤先生当选为公司 第六届董事会非独立董事。 1.3 选举荀建平先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果:280,813,480股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6163%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 3 大股东一致行动人)表决结果为:1,431,878股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.0940%。荀建平先生当选为公司 第六届董事会非独立董事。 1.4 选举姚志中先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果:280,818,980股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6178%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,437,378股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.2979%。姚志中先生当选为公司 第六届董事会非独立董事。 1.5 选举姚生娣女士为公司第六届董事会非独立董事 表决结果:280,813,480股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6163%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,431,878股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.0940%。姚生娣女士当选为公司 第六届董事会非独立董事。 1.6 选举田圆圆女士为公司第六届董事会非独立董事 表决结果:280,823,380股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6189%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,441,778股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.4611%。田圆圆女士当选为公司 第六届董事会非独立董事。 (2)审议通过《关于选举第六届董事会独立董事的议案》; 2.1 选举徐进章先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果:370,111,374股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6620%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,441,780股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.4612%。徐进章先生当选为公司 第六届董事会独立董事。 2.2 选举孙荣贵先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果:370,116,872股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4 99.6635%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,447,278股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.6650%。孙荣贵先生当选为公司 第六届董事会独立董事。 2.3 选举陈文化先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果:370,111,372股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.6620%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,441,778股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.4611%。陈文化先生当选为公司 第六届董事会独立董事。 (3)审议通过《关于选举第六届监事会股东代表监事的议案》; 3.1 选举姚伟忠先生为公司第六届监事会非职工代表监事 表决结果:280,814,381股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6165%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,432,779股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.1274%。姚伟忠先生当选为公司 第六届监事会非职工监事。 3.2 选举安全长先生为公司第六届监事会非职工代表监事 表决结果:280,828,880股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6204%。其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及 大股东一致行动人)表决结果为:1,447,278股同意,占出席本次股东大会的中小 股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的53.6650%。安全长先生当选为公司 第六届监事会非职工监事。 (4)审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。 表决结果:281,099,276股同意,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 75.6932% ; 90,267,192 股 反 对 , 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的 24.3068%;0股弃权,占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。 其中,出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东(不含董监高及大股东 一致行动人)表决结果为:同意1,717,674股,占出席本次股东大会的中小股东(含 网络投票)所持有表决权股份总数的63.6913%;反对979,200股,占出席本次股 5 东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的36.3087%;弃权0股, 占出席本次股东大会的中小股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。 综上,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司 章程》的有关规定。 四、结论意见 综上,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会 议人员资格和召集人资格,以及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定,由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。 6