太原狮头水泥股份有限公司
                     2018 年度独立董事述职报告


    本人刘文会，于2018年11月15日起担任太原狮头水泥股份有限公司（下称“公
司”）独立董事的职务，在本人2018年度的任职期间，作为公司第七届董事会独
立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《股票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，在
本人任职期间，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，出席了2018年度需本人出席
的所有董事会会议，对董事会的相关事项发表了独立意见。
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人简历
    刘文会：男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，致公党员，
博士研究生，具有律师职业资格证书。2003年至今任职于西南政法大学行政法学
院，任法学教师。现兼任本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或者其附属企
业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、 在直接或
间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的
人员及其直系亲属；4、在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为公司
及其控股股东或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形
的人员；8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    二、独立董事2018年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会会议情况
    2018年度，公司共召开了10次董事会和4次股东大会，其中，本人应参加董
事会1次，亲自出席1次，出席股东大会1次，本人亲自出席了任职期间的所有董
事会会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议
案，并对相关事项发表了独立意见。具体参会情况详见下表：
                                                                     参加股东
                                参加董事会情况
                                                                     大会情况
 独立董事                                                 是否连续
            本年应参             以通讯                              出席股东
   姓名                亲自出             委托出   缺席   两次未亲
            加董事会             方式参                              大会的次
                       席次数             席次数   次数   自参加会
              次数               加次数                                数
                                                            议
  刘文会       1         1         1        0       0       否          1
    （二）会议表决情况
    在本人任职期间，对需本人参加的董事会全部议案进行了认真的审议，并投
出赞成票，没有反对和弃权的情况。
    （三）日常工作情况
    在本人任职期间，本人通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规
范运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策
的事项，公司都按法定的时间提前通知本人并同时提供足够的资料。公司高级管
理人员通过定期或不定期通报公司运营情况等方式为本人履行职责提供积极协
助。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    在本人任职期间，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献
策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    在本人任职期间，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联交易
事项进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实际需要，内容客
观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，本人对
公司对外担保情况进行了核查，认为：在本人任职期间，公司没有发生担保事项，
符合相关法律、法规的规定，不存在违规担保情形；公司与控股股东及其关联方
的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公
司资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    在本人任职期间，公司没有使用募集资金的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、在本人任职期间，公司根据《章程》的规定，完成了董事及独立董事的
补选工作，根据董事及独立董事候选人提名的规定，本人认为公司第七届董事及
独立董事候选人的提名程序符合规定；
    2、本人关注到公司2018年度对高级管理人员的薪酬方案，认为符合公司有
关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司《2018
年年度报告》中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。
    （五）业绩预告情况
    公司2018年度业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，公司如
期进行了披露，相关内容详见公司于2019年1月31日披露的《公司2018年年度业
绩预盈公告》。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵
循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司2018年度财务审计工作。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司2018年度可分配利润为负值，董事会决定公司不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    在本人任职期间，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    2018年度，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了121个临时公
告，并已按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会
公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露情况，公司较
好地执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资
者的知情权。
    （十）内部控制的执行情况
    在本人任职期间，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营
管理水平和风险防范能力。在本人任职期间，公司对纳入评价范围的业务与事项
均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重
大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本人作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名、薪
酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。在
本人任职期间，公司董事会以及下属专业委员会积极围绕内控规范实施、定期报
告披露等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股
东传递公司的战略方向和经营动态。在本人任职期间，本人对分属领域的事项分
别进行审议，运作规范。
    四、总体评价和建议
    本人作为公司第七届董事会独立董事，在任职期间，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。本人会在股东的大力支持
下，切实、独立地履行独立董事对公司的忠实、勤勉义务，重点关注公司的内部
控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
    特此报告。
（本页无正文，为太原狮头水泥股份有限公司2018年度独立董事述职报告签字页）




                                   独立董事：
                                                     刘文会
                                                2019 年 3 月 27 日