中泰证券股份有限公司关于
厦门钨业股份有限公司
非公开发行股份限售股解禁的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为
厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）非公开发行股票持续督
导的保荐机构，对厦门钨业本次非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了相关公
告及限售股份承诺和执行等情况，对本次限售股份上市的完整性、合理性及有效
性进行了核查。
二、非公开发行股份概况
2014 年 10 月 9 日，公司收到中国证监会《关于核准厦门钨业股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1031 号），核准公司非公开发行不
超过 15,000 万股新股。
公司本次实际共发行人民币普通股（A 股）15,000 万股（每股面值 1 元），
发行价格为 19.98 元/股，募集资金总额 299,700.00 万元，扣除承销保荐费用
1,850.00 万元及其他费用 327.35 万元后，公司实际募集资金净额为 297,522.65
万元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2014 年 12 月 4 日，出具了“致同验字（2014）第 351ZA0235 号”验资报告。
本次发行的新增股份已于 2014 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得了证券变更登记证明，上述股份
锁定期为上市之日起三十六个月。
发行对象及获得配售的情况如下：
认购股数 认购金额
序号 发行对象名称/姓名 限售期
（万股） （万元）
1 福建省稀有稀土（集团）有限公司 5,000 99,900 36个月
2 前海开源基金管理有限公司 2,500 49,950 36个月
3 福建省投资开发集团有限责任公司 2,000 39,960 36个月
4 上海理顺投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000 39,960 36个月
5 陈国鹰 1,500 29,970 36个月
6 南京高科股份有限公司 1,000 19,980 36个月
7 柯希平 500 9,990 36个月
8 皓熙股权投资管理（上海）有限公司 300 5,994 36个月
9 金圆资本管理（厦门）有限公司 200 3,996 36个月
合计 15,000 299,700
三、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况
1、2015 年 5 月，公司实施 2014 年度资本公积转增股本方案：以 2014 年 12
月 31 日公司总股本 831,980,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，共
转增 249,594,000 股，转增股本后，公司总股本变更为 1,081,574,000 股，其中有
限售条件的流通股份变更为 195,000,000 股。
2、2017 年 7 月 27 日，公司完成 2017 年限制性股票激励计划首次授予工作，
向符合授予条件的 91 名激励对象授予 505.47 万股限制性股票，公司总股本变更
为 1,086,628,700.00 股。
2017 年 12 月 1 日，公司分别召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监
事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
拟向激励对象授予 53.01 万股限制性股票，截至公告日，尚未授予完成。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
鉴于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定，限售股份在本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让。公司配合特定投资者办理限售股份的锁定事宜，福建省稀有稀土（集团）有
限公司等 9 名特定投资者承诺：认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述股份
锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2017 年 12 月 12 日。
2、本次解除限售股份的数量为 195,000,000 股。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9 名。
4、有限售条件的流通股上市明细清单。
序 股东 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
号 名称 数量(股) 司总股本比例 数量（股） 股数量
1 福建省稀有稀土（集 0
65,000,000 5.98% 65,000,000
团）有限公司
2 前海开源基金管理有 0
32,500,000 2.99% 32,500,000
限公司
3 福建省投资开发集团 0
26,000,000 2.39% 26,000,000
有限责任公司
4 上海理顺投资管理合 0
26,000,000 2.39% 26,000,000
伙企业（有限合伙）
5 陈国鹰 19,500,000 1.79% 19,500,000 0
6 南京高科股份有限公 0
13,000,000 1.20% 13,000,000
司
7 柯希平 6,500,000 0.60% 6,500,000 0
8 皓熙股权投资管理 0
3,900,000 0.36% 3,900,000
（上海）有限公司
9 金圆资本管理（厦门） 0
2,600,000 0.24% 2,600,000
有限公司
合计 195,000,000 17.95% 195,000,000 0
六、本次限售股上市后，公司股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 106,600,000 -106,600,000 0
2、其他境内法人持有股份 62,400,000 -62,400,000 0
有限售条件
3、境内自然人持有股份 31,053,700 -26,000,000 5,053,700
的流通股份
4、境外自然人持有股份 1,000 0 1,000
有限售条件的流通股份合计 200,054,700 -195,000,000 5,054,700
无限售条件 A 股 886,574,000 195,000,000 1,081,574,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 886,574,000 195,000,000 1,081,574,000
股份总额 1,086,628,700 0 1,086,628,700
七、保荐机构核查意见
作为厦门钨业非公开发行股票并上市的保荐人，核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定。
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限
售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及
限售承诺。
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、保荐机构同意厦门钨业的本次非公开发行股份限售股解禁事项。
保荐代表人：
郭湘 马国庆
中泰证券股份有限公司
二〇一七年十二月四日
