关于厦门钨业股份有限公司



             2018 年第二次临时股东大会的




              法        律         意        见        书




                       福建至理律师事务所
      地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 25 层（邮政编码：350003）
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                          福建至理律师事务所
                      关于厦门钨业股份有限公司
             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                                  闽理非诉字[2018]第 118 号


致：厦门钨业股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派林涵、魏吓虹律师出席公司 2018 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则(2016 年修订)》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015 年修订)》（以下简称《网络
投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律
意见。


    本所律师声明事项：


    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包
括但不限于公司第八届董事会第四次会议决议及公告、第八届监事会第二次会议
决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性
和有效性负责。

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    3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真
实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股
东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持
股数额是否一致。
    4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资
格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、
召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决
结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据
的真实性、合法性发表意见。
    6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次大会的召集、召开程序


    公司第八届董事会第四次会议于 2018 年 8 月 23 日作出了关于召开本次大会
的决议，并于 2018 年 8 月 25 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。


    本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议
于 2018 年 9 月 11 日下午在福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中
心 A 座 21 层公司 1 号会议室召开，由公司董事长黄长庚先生主持。公司股东通
过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2018 年 9 月 11 日
9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行网络投
票的时间为 2018 年 9 月 11 日 9:15 至 15:00。

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    本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。


    二、本次大会召集人和出席会议人员的资格


    (一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次大会人员的资格


    1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 13 人，
代表股份 685,808,580 股，占公司股份总数（1,413,306,310 股）的比例为
48.5251%。其中：(1)出席现场会议的股东共 5 人，代表股份 559,066,632 股，
占公司股份总数的比例为 39.5574%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次大
会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 8
人，代表股份 126,741,948 股，占公司股份总数的比例为 8.9677%。以上通过网
络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限
公司验证其身份。
    2、公司部分董事、监事和总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员亦出席了本次大会。


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。


    三、本次大会的表决程序和表决结果


    本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过以下决议：


    (一)在关联股东福建省稀有稀土(集团)有限责任公司回避表决情况下，审议
通过《关于与三钢闽光签订〈长期采购协议〉的议案》，表决结果为：同意

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235,216,883 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9961%；反对 9,015 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 0.0039%；无弃权票。


    (二)审议通过《第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，表决结果为：同
意 685,799,565 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9986%；反对 9,015
股，占出席会议非关联股东所持表决权的 0.0014%；无弃权票。


    (三 ) 审议 通过 《第 一 期员工 持股 计划 管理 办法》，表 决结 果为 ：同意
685,799,565 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 99.9986%；反对 5,070 股，
占出席会议非关联股东所持表决权的 0.0007%；弃权 3,945 股，占出席会议非关
联股东所持表决权的 0.0007%。


    (四)审议通过《关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，
表决结果为：同意 685,799,565 股，占出席会议非关联股东所持表决权的
99.9986%；反对 9,015 股，占出席会议非关联股东所持表决权的 0.0014%；无弃
权票。


    根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章
程》的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2015 年修订)》和《公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会
议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


    特此致书！

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   （本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2018
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   福建至理律师事务所                      经办律师：
      中国福州                                           林   涵




                                           经办律师：
                                                         魏吓虹




                                   律师事务所负责人：
                                                         刘建生


                                               二○一八年九月十一日