厦门钨业股份有限公司

                  独立董事 2018 年度述职报告
    作为厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按

照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公

司董事选任与行为指引》、《公司章程》等有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使

公司所赋予独立董事的权利，积极履行独立董事的职责，促进公司规范运作，切

实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。根据中国证监会发布的《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《厦门钨业股份有限公司独立董事

制度》的有关规定，现将 2018 年度我们履行职责情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    沈维涛，男，1963 年 6 月出生，博士、教授、博士生导师。长期从事财务

管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，曾在英国纽卡斯尔

大学（Newcastle）、加拿大麦吉尔大学（McGill）进修学习。曾任厦门法拉电

子股份有限公司独立董事、深圳科士达科技股份有限公司独立董事、福建龙马环

卫装备股份有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院教授，厦门象屿股份有限

公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事、深南金科股份有限公司独立董事、

深圳市机场股份有限公司独立董事。2014 年 5 月至今，任厦门钨业独立董事。

   倪龙腾,男,1970 年 12 月出生,工商管理硕士，企业管理专家，资深管理咨

询师。长期从事企业管理实践、研究、咨询工作，主持和参与过一百多个管理咨

询项目，担任多家企业的管理顾问，提供多项高级管理培训，涉及行业包括冶金、

机械制造、IT 高科技、房地产、物流、汽车、金融、传媒、化工、医药等。曾

任正略均策公司高级副总裁、组织与人力资源事业群总经理、广州公司总经理；

现任广州功道企业管理咨询有限公司总经理。曾获评中国首届“十大杰出咨询师”。

2015 年 4 月至今，任厦门钨业独立董事。

   洪茂椿，男，1953 年出生，博士,研究员，博士生导师,中国科学院院士,发

展中国家科学院院士,亚太材料科学院院士。曾任中科院福建物质结构研究所所

长、党委书记、结构化学国家重点实验室主任、国家光电子材料工程技术研究中
心主任、中科院海西研究院筹建组组长，福晶科技公司董事长。现任中科院海西

研究院学术委员会主任、中国化学会副会长、福晶科技公司董事。1978 年福州

大学化学化工系毕业，1981 年获中科院福建物质结构研究所硕士学位。曾在美

国、英国、香港等地做访问学者，在日本名古屋大学化学系做 JSPS 访问教授并

获得博士学位。主要从事新材料与器件、纳米材料、无机功能材料的制备、结构

与性能的关系和应用研究。2011 年获国家科技进步奖二等奖，2010 年获何梁何

利科技进步奖化学奖，2002 年获国家自然科学奖二等奖。担任美国《Crystal

Growth & Design》杂志副主编、中国《结构化学》和《波谱学》杂志副主编，

《中国科学》等杂志编委。1993 年获得国务院政府特殊津贴，2001 年获人事部

和中科院先进工作者称号，2003 年获福建省先进工作者称号，2003 年 11 月当选

中科院院士，2005 年当选发展中国家科学院院士，2006 年获全国杰出专业技术

人才奖，2010 年被授予全国先进工作者称号。2016 年 5 月至今，任厦门钨业独

立董事。

   我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关

联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影

响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

   1、2018 年度出席公司董事会会议情况如下：

               本年应参加董事                     委托出席次
独立董事姓名                       亲自出席次数                缺席次数
                   会次数                             数
                               8              8            0              0
   沈维涛
                               8              8            0              0
   倪龙腾
                               8              7            1              0
   洪茂椿



    2018 年度公司共召开了 8 次董事会会议，我们充分履行独立董事职责，会

前认真审阅议案资料，会中认真审议，积极提出建议和发表意见，会后及时跟踪

决议执行情况，其中为公司 2017 年度利润分配方案、2018 年度融资方案、公司
对控股子公司提供担保议案、提名第八届董事会董事候选人的议案、继续聘请致

同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构的议案、第一期员工持股计

划（草案）及其摘要的议案以及各项关联交易等议案发表了独立意见，为公司董

事会的科学决策发挥了积极作用。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了

赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，无缺席董事会会议情

况。

    2、2018 年度出席股东大会情况：

    2018 年，公司共召开四次股东大会，作为独立董事，我们均亲自出席了股

东大会。

    3、现场考察情况

    2018 年，我们现场考察了九江金鹭、洛阳豫鹭、厦钨新能源等单位，实地

了解了公司生产经营情况和调研了产品事业部运营情况，对产品事业部相关制度

完善向公司管理层提出了合理建议；同时我们通过电话和邮件，与公司高级管理

人员及相关工作人员保持联系，及时掌握公司经营动态，并对完善长期激励措施

向公司管理层提出了建议。

    4、公司配合独立董事工作的情况

    公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合，保证了独

立董事享有与其他董事同等的知情权，凡需经董事会决策的事项，能够按法定的

时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。

       三、年度履职重点关注事项的情况

    1、日常关联交易情况

    我们认为公司 2018 年度发生的日常关联交易定价公允、合理，未发生损害

公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关交易行为有利于保证公司相关生

产经营的需要。

    2、对外担保及资金占用情况

    截止 2018 年末，公司对外担保余额为人民币 288,638.80 万元，全部为母公

司对控股子公司贷款提供保证担保，公司对外担保业务均处于受控状态。除上述
担保事项外，公司没有为控股股东及持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或

个人提供担保；报告期末公司为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务

担保金额为 257,788.80 万元，担保总额没有超过净资产 50％；对外担保均按规

定履行了相关的审批程序和信息披露义务。我们认为，公司对外担保的决策程序

合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义务，充分揭示了对外担保风险，

对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

    截止 2018 年末，公司无资金占用情况。

    3、董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

    2018 年 4 月 24 日，公司年度股东大会选举黄长庚、山根英雄、侯孝亮、周

闽、邓英杰、吴高潮、洪茂椿、沈维涛、倪龙腾为本公司第八届董事会董事；2018

年 4 月 24 日，公司第八届董事会第二次会议选举黄长庚先生为第八届董事会董

事长，邓英杰女士、山根英雄先生为第八届董事会副董事长，并根据董事长黄长

庚先生的提名，第八届董事会聘任吴高潮先生为公司总裁、聘任许火耀先生为公

司董事会秘书、聘任陈康晟先生为公司证券事务代表；根据总裁吴高潮先生的提

名，第八届董事会聘任洪超额先生、许火耀先生、钟可祥先生、郭天煌先生为公

司副总裁，聘任许火耀先生为财务负责人。我们认为董事、高级管理人员的任职

资格符合《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，提名及聘任程序合法、合

规。

    公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策

及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

    4、员工持股计划

    报告期，公司实施了第一期员工持股计划，参与此计划的员工人数共 59 人，

实际缴纳金额为 1,367.00 万元，并于 2019 年 2 月 11 日通过二级市场完成股票

购买，累计买入公司股票 1,101,170 股，占公司总股本比例为 0.0779%。我们认

为公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、

股东风险共担、利益共享机制，能够促进公司的持续健康发展，不存在损害上市

公司及全体股东利益的情形。
    5、业绩快报情况

    2018 年 1 月 9 日，公司披露 2017 年年度业绩预增公告；2018 年 4 月 18 日，

公司披露 2018 年第一季度业绩快报；2018 年 7 月 17 日，公司披露 2018 年半年

度业绩快报。我们认为，公司业绩快报编制披露程序符合相关规定，业绩快报中

的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。

    6、聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任致同会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司的审计机构。

    7、现金分红及其他投资者回报情况

    利润分配方案方面：我们认为公司 2018 年度的利润分配方案合理，符合公

司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中

小股东利益的情形。

    8、公司及股东承诺履行情况

    本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

    9、信息披露的执行情况

    2018 年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管

理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、其他规范性

文件以及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，

确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法

权益。

    10、内部控制的执行情况

    报告期内，公司严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，全面开展

内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施，形成

了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在

公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制

存在重大及重要缺陷。

    11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会共召开 8 次会议，并组织召开战略发展委员会 2 次、

审计委员会 5 次、提名与薪酬考核委员会 2 次。会议的召集召开程序符合《公司

章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议

资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，在审议关

联交易时关联董事进行了回避表决，董事会表决结果合法有效。在董事会及下属

专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中，我们提供了专业的意见和建

议，帮助董事会提高科学决策水平。

    四、总体评价和建议

    2018 年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等有关规定，忠实履行了独立董事的职责，充分发挥独立董事的职能和

作用，维护了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟

通与合作，做到独立公正的履行职责，确保公司董事会的客观公正与独立运作，

切实维护公司整体利益，切实维护广大股东尤其是中小股东的合法利益。

    特此报告，谢谢！