股票代码：600549          股票简称：厦门钨业      公告编号：临-2019-019

                         厦门钨业股份有限公司

 关于向福建省兴龙新能材料有限公司采购硫酸锰的关联交
                                易公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       本关联事项已经本公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚须提交股
       东大会审议。
       本关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存
       在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果
       造成重大不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。


    一、 关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    本公司拟与福建省兴龙新能材料有限公司（以下简称“兴龙新能材料”）签
订硫酸锰《长期采购协议》，由公司及下属公司向兴龙新能材料采购硫酸锰，该
协议尚需经公司股东大会批准后签署。
    （二）关联交易履行的审议程序
    1、董事会表决情况
    公司于 2019 年 4 月 11 日召开的第八届董事会第九次会议上，在关联董事侯
孝亮先生、周闽先生回避表决的情况下以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通
过了该关联事项。
    2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事
进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
    公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方
式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联
股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信
及公允的原则；通过关联交易，有利于扩充公司硫酸锰采购渠道，保障公司生产
经营的稳定，有利于公司的可持续发展；此关联交易事项提交公司第八届董事会
第九次会议审议通过后，将提交 2018 年度股东大会审议，决策程序符合相关规
定。
       3、审计委员会意见
    公司下属公司厦门厦钨新能源材料有限公司主要从事电池材料的冶炼，在生
产过程中需要大量用到硫酸锰等化工原料，通过向兴龙新能材料有限公司采购硫
酸锰，有利于扩充公司原料采购渠道，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的
可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、
公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的
利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。
    4、本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。兴龙新能材料控股股
东福建省连城锰矿有限责任公司为本公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限
公司（以下简称“福建稀土集团”）的下属公司，因此本公司与兴龙新能材料构
成关联企业，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的股东福建稀土集
团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    （三）公司 2018 年度与兴龙新能材料已发生各类关联交易情况（单位：元）
           关                                  占同
           联                                  类交
关联          关联 关联交
      关联 交               关联交 关联交易金 易金 关联交易结 市场
交易          交易 易定价
      关系 易               易价格 额          额的 算方式      价格
方            内容 原则
           类                                  比例
           型                                  (%)
福建 其他       采购 根据同 14,45 10,472,057 66.9 根据合同 14,450
省兴 关联 购 硫酸 期同类      0.37         .61 1    约定付款 .37
龙新 人 买 锰       产品市                          期，通过银
能材       商       场价格                          行付款结
料有       品       协商制                          算
限公                定
司
    二、 关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    企业名称：福建省兴龙新能材料有限公司
    企业类型：有限责任公司
    统一社会信用代码：91350825M00005HK6Q
    法定代表人：林伟清
    注册资本：2000 万元
    成立时间：2015 年 6 月 12 日
    住所：福建省龙岩市连城县庙前镇坪头村园区南一区 9 号
    主要股东：

                 股东名称                           股比

    福建省连城锰矿有限责任公司                      51%

    厦门市标弘贸易有限公司                          49%

    经营范围：硫酸锰、高纯硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售。
    （二）与上市公司的关联关系
    兴龙新能材料控股股东福建省连城锰矿有限责任公司为本公司控股股东福
建稀土集团的下属公司，因此本公司与兴龙新能材料构成关联企业。
    （三）履约能力分析
    兴龙新能材料截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产 3376 万元、公司净资产
1746 万元，2018 年 1-12 月实现营业收入 1045 万元、2018 年度公司净利润-418
万元（尚未经审计）。该公司目前生产经营情况一切正常。
    三、 关联交易协议主要内容和定价政策
    （一） 交易标的：本公司（或本公司指定下属公司）同意向兴龙新能材料
采购硫酸锰。
    （二） 交易数量：根据本公司需求及兴龙新能材料的供应能力逐月议定。
    （三） 定价原则：硫酸锰的销售价格按照交货月份该产品的市场平均价格
水平协商确定。
    （四） 结算方式：本公司在货到经验收合格后并开具发票后 30 日内以承兑
汇票形式支付货款。
    （五） 日常关联交易协议签署情况：该协议尚需经公司 2018 年年度股东大
会批准后签署生效。
    （六） 协议期限：协议有效期限为三年，自 2019 年 5 月起至 2022 年 5 月
止。
       四、 关联交易目的和对上市公司的影响

    1、此次关联交易的必要性及持续性：兴龙新能材料主要从事硫酸锰、高纯

硫酸锰以及锰无机盐系列产品研发、生产和销售；而公司下属厦门厦钨新能源材

料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）主要从事电池材料的冶炼，在生产过程

中，需要大量用到硫酸锰等化工原料，因此双方形成一定的关联交易；在未来较

长的一段时间内，公司下属公司厦钨新能源会持续向兴龙新能材料采购硫酸锰等

化工品。

    2、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价

政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关

联股东利益。通过这些日常关联交易，有利于扩充公司硫酸锰采购渠道，保障公

司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展。

    3、公司与兴龙新能材料之间的日常关联交易是在平等互利的基础上进行的，

不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成

重大不利影响。
       五、 备查文件目录
       1、第八届董事会第九次会议决议
       2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
       3、审计委员会关于第八届董事会第九次会议相关事项的书面确认意见
       4、交易双方拟签订的《长期采购协议》


       特此公告。


                                                       厦门钨业股份有限公司
                                                           董事会
                                                           2019 年 4 月 13 日