证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2018-007
债券代码：122083 债券简称：11 天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施（四次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
本次拟非公开发行 A 股股票的数量不超过 306,921,413 股。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。
1
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 112,500.00 万元，
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除
以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 20%（即 306,921,413
股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
3、本次发行方案预计将于 2018 年 1 月底实施完毕，最终完成时
间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、根据公司披露的 2017 年第三季度报告，公司 2017 年 1-9 月
实现的归属于上市公司股东的净利润为 5,770.47 万元，假设 2017 年
全年该指标按照 2017 年 1-9 月该指标的 4/3 预测，则 2017 年全年归
属于上市公司股东的净利润为 7,693.96 万元；假设 2017 年全年及 2018
年度的非经常性损益均等于 2017 年 1-9 月非经常性损益即 19,085.06
万元，则 2017 年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为-11,391.10 万元。
5、假设发行人 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润可能出现如下三种情形：
假设一： 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润与 2017 年度持平，即为-11,391.10 万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计 2018 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度减亏 50%，即
-5,695.55 万元；
假设三：公司经营状况恶化，2018 年度归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润较 2017 年度亏损增加 50%，即-17,086.65
万元。
2
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经
营、财务状况等的影响，不代表公司对 2017 年度、2018 年度经营情
况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力
（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度均未进行利润分配和
现金分红，截至 2016 年末，公司可供股东分配的利润为-449,253.88
万元。本测算假设公司 2017 年度不进行利润分配，亦不进行资本公
积金转增股本或派发红股。
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算
加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
2017 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,534,607,067 1,534,607,067 1,841,528,480
本次募集资金总额（万元） 112,500.00
本次非公开发行股份数
306,921,413（以本次发行股数上限测算）
（股）
预计本次发行完成月份 2018 年 1 月底
2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设一：
润与 2017 年持平，即为-11,391.10 万元
期末归属于上市公司股东
49,050.48 56,744.44 169,244.44
的净资产（万元）
3
归属于上市公司股东的净
7,693.96 7,693.96 7,693.96
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -11,391.10 -11,391.10
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.050 0.050 0.042
基本每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.074 -0.063
非）
稀释每股收益（元/股） 0.050 0.050 0.042
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.074 -0.063
非）
归属于上市公司股东的每
0.320 0.370 0.919
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 17.02% 14.55% 4.93%
加权平均净资产收益率（扣
-25.20% -21.53% -7.30%
非）
2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设二：
润较 2017 年度减亏 50%，即-5,695.55 万元
期末归属于上市公司股东
49,050.48 62,439.99 174,939.99
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
7,693.96 13,389.51 13,389.51
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -5,695.55 -5,695.55
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.050 0.087 0.074
基本每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.037 -0.031
非）
稀释每股收益（元/股） 0.050 0.087 0.074
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.037 -0.031
非）
归属于上市公司股东的每
0.320 0.407 0.950
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 17.02% 24.02% 8.43%
加权平均净资产收益率（扣
-25.20% -10.22% -3.59%
非）
2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设三：
润较 2017 年度亏损增加 50%，即-17,086.65 万元
期末归属于上市公司股东
49,050.48 51,048.89 163,548.89
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
7,693.96 1,998.42 1,998.42
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -17,086.65 -17,086.65
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.050 0.013 0.011
4
基本每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.111 -0.094
非）
稀释每股收益（元/股） 0.050 0.013 0.011
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.111 -0.094
非）
归属于上市公司股东的每
0.320 0.333 0.888
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 17.02% 3.99% 1.30%
加权平均净资产收益率（扣
-25.20% -34.14% -11.16%
非）
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于
上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东
的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东
的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月
份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除
非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资
产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市
公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期
归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市
公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期
归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本
次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2018 年基本每
股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，但本次非公开发行部
分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投
项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有
一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需
要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较
5
小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核
心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收
益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行
可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善资本结构，降低财务风险
由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成
公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013 年末，
公司资产负债率上升至 97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目
前仍然处于较高水平。截至 2017 年 9 月末，保变电气的净资产规模
为 6.86 亿元，资产负债率高达 93.13%，净资产规模明显低于行业平
均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财
务风险，在市场竞争中处于不利地位。
保变电气近年资产负债率情况
2017 年
2016 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
9 月末
资产负债率 93.13% 93.43% 93.60% 86.78% 97.17% 61.22% 56.46%
注：2017 年 9 月末数据未经审计
本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完
成后，公司的净资产将提高到 18.11 亿元，较发行前增长 163.97%，
资产负债率将下降至 82.77%左右，能够有效降低公司财务风险，增
强持续经营能力和行业竞争能力。
（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对
资金投入的需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方
6
式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至 2017 年 9 月末，公司有
息负债合计 58.05 亿元，占总负债比率 62.41%，其中绝大部分为短期
借款，金额达 51.23 亿元。目前，公司财务费用率高达 8.13%，远高
于可比公司平均水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷
款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计算，每
年预计将为公司节省财务费用 2,610 万元，公司的财务负担将有所减
轻，盈利能力得到提升。
（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求
自 2013 年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦
资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的
生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的
营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资
金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动
公司各项业务的可持续发展。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票的募集资金的使用符合公
司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本
次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈
利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业
务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有
合理性。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行
费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本
7
结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也
增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将
得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保
障。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务
自 2013 年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业
务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，
国家 1,000 兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生
产厂家，产品以技术含量及附加值高的 220 千伏、500 千伏、750 千
伏以及 1,000 千伏级别变压器为主。公司 2014 年以来中标国家电网
和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、
核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。
根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的
主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料
价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率
较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围
绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深挖市场潜力，完善投标
各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时
加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；
另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实
现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强
化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务
的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提
8
升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产
经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公
司募集资金管理制度（2013 年修订）》的规定，公司对募集资金专
户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事
能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机
制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天
9
威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》，
明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利
润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回
报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，
努力提升对股东的回报。
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次
非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、对公司的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、以拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 1 月 12 日
10
