股票简称：保变电气 股票代码：600550
保定天威保变电气股份有限公司
BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
（河北省保定市天威西路 2222 号）
非公开发行 A 股股票预案
（四次修订稿）
2018 年 1 月
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
重大事项提示
1、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股股票预案已经 2016 年 5
月 12 日召开的第六届董事会第二十一次会议、2016 年 11 月 25 日召开的第六届
董事会第二十六次会议、2017 年 2 月 28 日召开的第六届董事会第二十九次会议、
2017 年 3 月 6 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过、2018 年 1 月 11 日
召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东兵装集团。
兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的对象为本公司关联方，构成关联交易，需报经公司股
东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事
表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本
次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非
公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格
将作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 112,500 万元，拟用于
偿还金融机构贷款及补充流动资金。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
7、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不发生变化，不会
导致本公司股权分布不具备上市条件。
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8、本预案已在“第七节 公司利润分配情况及未来分红规划”中对公司章程
中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年
（2016-2018 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影
响分析及填补措施”。
10、本次非公开发行已经获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，
尚需获得中国证监会核准。
4
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................................... 8
二、本次发行的背景和目的 ................................................................................................... 8
三、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 10
四、本次发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 12
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................... 13
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 15
一、兵装集团基本情况 ......................................................................................................... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 ........................... 19
一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议 ......... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ................................................................. 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况 ............................................................................................................ 30
二、本次发行后公司财务状况变动情况 ............................................................................. 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ............................................................................................................................ 32
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 32
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 32
第六节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 34
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一、宏观经济波动风险 ......................................................................................................... 34
二、募集资金运用风险 ......................................................................................................... 34
三、净资产收益率下降风险 ................................................................................................. 34
四、经营管理风险................................................................................................................. 34
五、审批风险......................................................................................................................... 34
六、股票价格波动的风险 ..................................................................................................... 35
第七节 公司利润分配情况及未来分红规划 ........................................................... 36
一、利润分配政策................................................................................................................. 36
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................. 39
三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 39
第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ........... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................................... 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......................................................... 47
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况......................................................................................... 49
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ..................................................................... 49
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回
报措施的承诺 ................................................................................................................ 51
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释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次非公开发行/本次发行/本 本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定
指
次交易 对象发行人民币普通股（A 股）股票之行为
《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案（四次修订稿）》
公司/本公司/发行人/保变电气 指 保定天威保变电气股份有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
董事会 指 保定天威保变电气股份有限公司董事会
股东大会 指 保定天威保变电气股份有限公司股东大会
监事会 指 保定天威保变电气股份有限公司监事会
公司章程 指 保定天威保变电气股份有限公司章程
实际控制人/控股股东/兵装集
指 中国兵器装备集团有限公司
团
天威集团 指 保定天威集团有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：保定天威保变电气股份有限公司
英文名称：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.,LTD.
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：保变电气
证券代码：600550
成立日期：1999 年 9 月 28 日
注册资本：1,534,607,067 元
法定代表人：薛桓
注册地址：河北省保定市天威西路 2222 号
经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的
制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外
电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口
业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位
所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电
相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设
计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一
联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
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（一）本次发行的背景
目前，我国能源资源与需求呈现逆向分布的特点，主要的大型发电基地集中
分布在“三北”和西南地区，而用电负荷中心则在东、中部地区，存在大规模跨
区送电的客观需求。据国家电网预测，2015 年至 2020 年我国东、中部地区将新
增 2 亿千瓦容量的外受电市场空间。随着 2014 年国家能源局发布 12 条特高压“治
霾通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十
三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，我国特高压电网建设将步入黄金
时期，而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机
遇。
保变电气是国内特高压输变电装备制造的领先企业之一。公司自 2008 年实
行外延扩张，进入新能源领域，但由于新能源行业环境变化及公司自身在新领域
缺乏经验，导致公司 2012、2013 年出现大幅亏损。2013 年以来，公司调整发展
思路，以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业资产，依靠在研发、
技术等方面的核心竞争力，重新建立起在输变电业务领域的优势，并于 2014 年
扭亏为盈。目前，公司聚焦主业的发展战略虽已初见成效，但仍面临着资产负债
率较高、净资产规模偏小、偿债压力较大的局面，资产状况存在提升空间。未来，
公司仍需充足的流动资金，以支持输变电主业的持续增长，为公司的进一步发展
奠定基础。
（二）本次发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提升再融资能力
目前，本公司资产负债率较高，净资产规模较小，不利于公司的持续经营与
业务拓展。本次发行可有效降低公司的资产负债率水平，提升净资产规模，优化
公司资本结构，从而增强公司的持续经营能力和行业竞争力。此外，资产质量的
改善与偿债能力的提升将有助于公司拓宽融资渠道，增强再融资能力，有利于公
司的资金周转与可持续经营。
2、增强资金实力，提升盈利能力
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为抓住产业发展契机，公司在扩大产能、优化产业结构、提高生产运营效率
等方面均需要充足的资金支持。本次发行将在一定程度上补充公司的流动资金，
以支持公司业务发展。部分募集资金用于偿还金融机构贷款可以帮助公司降低财
务费用，有效提升净利润水平。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六
个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东兵装集团，全
部发行对象不超过 10 名。兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次非公开发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在
本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发
行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过
10
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112,500 万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前
公司总股本的 20%（即不超过 306,921,413 股），并以中国证监会核准的发行数量
为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行
核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应
调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（六）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 112,500 万元。募集资金扣
除发行费用后的净额中的 60,000 万元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补
充流动资金。本次非公开发行募集资金具体投向如下：
序号 项目名称 募集资金拟投入额（万元）
1 偿还金融机构贷款 60,000.00
2 补充流动资金 52,500.00
合计 112,500.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投
入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实
11
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际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分
由公司以自筹或其他方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据
实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期限
根据公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》，本次非公开发行股
票决议的有效期限至 2018 年 12 月 20 日。
四、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为兵装集团，为本公司关联方，详见“第二节、一、（六）
本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”部分的相关描
述。
五、本次发行是否构成关联交易
如上所述，本次非公开发行的对象为本公司关联方，因此构成关联交易，需
报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由
非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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本次发行前，兵装集团直接持有公司 513,616,161 股股份，直接持股比例
33.47%，通过其全资子公司天威集团间接持有公司 352,280,640 股股份，间接持
股比例 22.96%，兵装集团总计持有公司 56.42%的股份，为本公司控股股东、实
际控制人。具体股权关系如下图所示：
本次发行完成后，按照本次发行最大数量 306,921,413 股计算，兵装集团直
接持有公司股份比例将上升至 44.56%，间接持股比例将下降至 19.13%，兵装集
团对本公司的合计持股比例将提高至 63.69%，兵装集团仍为本公司的控股股
东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经 2018 年 1 月 11 日召开的第六届董事会第四十二次
会议审议通过。
本次非公开发行方案的实施已获得的批准或核准包括：
（一）国务院国资委对本次非公开发行的批准；
（二）本公司股东大会对本次非公开发行的批准。
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本次非公开发行方案的实施尚需获得中国证监会对本次非公开发行的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的对象为兵装集团，发行对象的基本情况如下：
一、兵装集团基本情况
（一）概况
公司名称：中国兵器装备集团有限公司
注册地址：北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人：徐平
注册资本：3,530,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999 年 6 月 29 日
经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服
务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、
化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料
及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本预案出具之日，国务院国资委持有兵装集团 100%的股权，为兵装集
团实际控制人。
（三）最近三年的业务发展和经营成果
兵装集团成立于 1999 年 6 月，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册
资本为 3,530,000 万元，法定代表人为徐平。目前，兵装集团拥有特种产品、车
辆、新能源、装备制造四大产业板块，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻
身世界企业 500 强。
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2013 年以来，兵装集团主营业务收入及净利润持续增长，总资产及净资产
规模不断扩大，经营实力稳步增长。截至 2016 年 12 月 31 日，兵装集团（合并
报表口径）资产总额为 3,603.82 亿元，净资产为 1,084.59 亿元；2016 年度营业
收入为 4,726.77 亿元，实现净利润 238.27 亿元。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
兵装集团最近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,633.25 3,603.82
其中：流动资产 1,927.68 1,868.51
非流动资产 1,705.57 1,735.31
总负债 2,455.82 2,519.23
其中：流动负债 1,887.75 2,091.65
非流动负债 568.07 427.58
所有者权益 1,177.43 1,084.59
归属于母公司所有者的权益 565.04 521.79
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 2,107.93 4,700.14
营业成本 1,619.87 3,823.18
营业利润 169.08 264.78
利润总额 181.35 305.63
净利润 147.15 238.27
归属于母公司所有者的净利润 45.53 38.55
3、合并现金流量表主要数据
单位：亿元
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -114.67 362.97
投资活动产生的现金流量净额 -62.02 -377.61
筹资活动产生的现金流量净额 -6.61 13.47
现金及现金等价物净增加额 -183.77 1.62
（五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明
截至本预案出具之日，兵装集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年
之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与兵装集团及其关联方之间的关联交易均已在公司定期和
临时报告中予以披露。此外，由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次向
兵装集团非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，公司与兵装集团及其关联方之间不会因本次发行增加新的
关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内，兵装集团及其关联方与公司之间的重大
交易情况
兵装集团为本公司控股股东，公司与兵装集团及其关联方之间的交易属于关
联交易。2014 年底，公司曾向兵装集团定向增发 161,616,161 股 A 股普通股，募
集资金总额约 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司
流动资金，详见相关公告披露。公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作
充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、公正的原则，按照
协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履
行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中
小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披
露前 24 个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本
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公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与兵装集
团及其关联方之间未发生其它重大关联交易。
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第三节 附条件生效的股份认购协议及其补充协
议的内容摘要
一、保变电气与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
及其补充协议
（一）《附条件生效的股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于 2016 年 5 月 12 日在中国河北省保定市签署：
甲方：中国兵器装备集团公司
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
2、认购数量、认购价格和认购方式
乙方本次向甲方非公开发行股票数量不超过 18,750 万股，若乙方股票在定
价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
本次非公开发行股票的发行数量也根据甲方认购资金总额与除权、除息后的发行
底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的定价基准日为乙方第六届董事会第二十一次会议决议公告日，发
行价格为 6.00 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若乙方股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
甲方以现金方式认购。
3、股款的支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，甲方应按保荐机
19
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公
开发行所专门开立的账户。
4、股份交割
在甲方依据本协议的约定全部支付认购价款后，乙方应负责将本次向甲方非
公开发行的股票办理至甲方名下，甲方应提供必要之帮助。
5、限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6、合同生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下
列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：
（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行股票的方案；
（2）国务院国资委批准本次非公开发行股票的方案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违
约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本协议约
定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一
切直接经济损失。上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协
议，守约方也有权要求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整
而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
1、合同主体和签订时间
本协议由下列双方于 2017 年 2 月 28 日在中国河北省保定市签署：
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
甲方：中国兵器装备集团公司
乙方：保定天威保变电气股份有限公司
2、认购金额和数量
兵装集团拟以 112,500 万元的现金认购本次非公开发行的股份，兵装集团本
次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前 20 个交易日乙方股票交易均
价的 90%。
3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》
具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，
本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本
补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。
21
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行规模不超过 112,500 万元，由公司控股股东兵装集团以现金方式参
与认购。本次发行募集资金规模为 112,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额中的 60,000 万元用于偿还金融机构贷款，剩余部分用于补充流动资金。本次
非公开发行募集资金到位之前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构
贷款，并在募集资金到位之后予以置换。
本次非公开发行募集资金具体投向如下：
项目 募集资金拟投入金额（万元）
偿还金融机构贷款 60,000.00
补充流动资金 52,500.00
合计 112,500.00
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）偿还金融机构贷款
1、项目概况
本次非公开发行募集资金中，拟使用 60,000 万元偿还金融机构贷款。募集
资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款，并在募
集资金到位之后予以置换。
2、拟偿还金融机构贷款情况
公司拟使用本次发行的募集资金偿还的贷款均系截至 2017 年 3 月 6 日公司
第六届董事会第三十次会议审议本次发行方案时保变电气未偿还的银行借款，明
细如下：
借款主 借款金额 借款 担保
序号 贷款机构 借款期限 用途 合同编号
体 （万元） 利率 方式
1 保变电气 兴业银行石 10,000.00 2016.03.29- 4.7850 生产经营 信用 兴银（石）贷字第
22
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
借款主 借款金额 借款 担保
序号 贷款机构 借款期限 用途 合同编号
体 （万元） 利率 方式
家庄分行 2017.03.28 % 160038 号
兴业银行石 2016.03.29- 4.7850 兴银（石）贷字第
2 保变电气 10,000.00 生产经营 信用
家庄分行 2017.03.28 % 160039 号
兴业银行石 2016.04.11- 4.7850 兴银（石）贷字第
3 保变电气 10,000.00 生产经营 信用
家庄分行 2017.04.10 % 160021 号
兴业银行石 2016.05.25- 4.7850 兴银（石）贷字第
4 保变电气 10,000.00 生产经营 信用
家庄分行 2017.05.24 % 160200 号
农业银行保 2016.06.24- 4.5675 1301012016000145
5 保变电气 10,000.00 生产经营 信用
定分行 2017.06.23 % 6
农业银行保 2016.06.24- 4.5675 1301012016000145
6 保变电气 10,000.00 生产经营 信用
定分行 2017.06.23 % 7
合计 60,000.00
上述贷款起始日均在 2017 年 3 月 6 日之前，并于 2017 年 3 月至 6 月陆续到
期。本次非公开发行的募集资金到账前，公司以自有资金或自筹资金先行偿还上
述贷款的部分，将在本次发行的募集资金到位后予以置换。截至本预案出具之日，
公司已利用自有资金偿还了上述银行借款。公司不存在使用本次募集资金偿还第
六届董事会第三十次会议决议日之后发生的银行贷款的情形。
3、偿还金融机构贷款的必要性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2017 年 9 月 30 日，公司净资产为 6.86 亿元，资产负债率高达 93.13%。
与同行业上市公司对比，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显
高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
本公司与同行业可比上市公司资产规模及资产负债率对比
单位：亿元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称 资产 所有者 资产负 资产总 所有者 资产负债 资产 所有者 资产负
总额 权益 债率 额 权益 率 总额 权益 债率
中国西电 342.35 201.92 41.02% 346.62 201.01 42.01% 325.58 192.92 40.75%
特变电工 849.56 336.16 60.43% 749.93 274.17 63.44% 702.59 246.69 64.89%
平高电气 195.22 89.91 53.95% 177.25 93.53 47.23% 119.51 63.66 46.74%
许继电气 144.64 77.60 46.35% 143.01 75.51 47.20% 124.87 68.72 44.97%
23
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名称 资产 所有者 资产负 资产总 所有者 资产负债 资产 所有者 资产负
总额 权益 债率 额 权益 率 总额 权益 债率
主要可比公
382.94 176.40 50.44% 354.20 161.05 49.97% 318.14 143.00 49.34%
司均值
电气机械和
器材制造行 87.80 38.01 40.47% 73.64 33.36 40.03% 57.07 26.63 40.29%
业均值
本公司 99.89 6.86 93.13% 96.52 6.34 93.43% 80.43 5.15 93.60%
数据来源：上市公司定期报告；电气机械和器材制造行业选取中国证监会发布的《2017 年 3
季度上市公司行业分类结果》中归属于“电气机械和器材制造行业”的上市公司。
本次发行可以显著提升公司净资产规模，有效改善资本结构。发行完成后，
以截至 2017 年 9 月 30 日的数据测算，公司的净资产将提高到 18.11 亿元，较发
行前增长 163.97%，资产负债率将下降至 82.77%左右，能够有效降低公司财务
风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（2）减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的
需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息
负债余额偏高。截至 2017 年 9 月 30 日，公司有息负债合计 58.05 亿元，占总负
债比率 62.41%，其中绝大部分为短期借款，金额达 51.23 亿元。
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入比例远
高于行业平均水平，极大地影响了公司的利润水平。2016 年，公司实现归属于
母公司股东的净利润 10,913 万元，若将本次发行募集资金中的 60,000 万元资金
用于偿还金融机构贷款，按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计
算，每年预计将为公司节省财务费用 2,610 万元，公司的财务负担将有所减轻，
盈利能力得到提升。
本公司与同行业上市公司有息负债比率、财务费用占营业收入比例对比
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名 /2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
称 有息负债 财务费用 有息负债 财务费用 有息负债 财务费用
比率 /营业收入 比率 /营业收入 比率 /营业收入
24
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
公司名 /2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
称 有息负债 财务费用 有息负债 财务费用 有息负债 财务费用
比率 /营业收入 比率 /营业收入 比率 /营业收入
中国西
3.32% 0.90% 3.09% 0.06% 2.33% 0.06%
电
特变电
41.14% 2.31% 42.99% 1.00% 39.23% 1.70%
工
平高电
30.79% 0.94% 18.19% 1.26% 28.97% 1.26%
气
许继电
10.78% 0.62% 12.10% 0.47% 12.38% 0.60%
气
均值 21.51% 1.19% 19.09% 0.70% 20.73% 0.91%
本公司 62.41% 8.13% 59.33% 6.24% 64.54% 7.15%
数据来源：上市公司定期报告
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券，有息负债比率=有
息负债/负债合计
（3）提高公司后续融资能力，拓展发展空间
由于资产负债率过高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次
非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率将明显下降，
财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于提升公司的信用等级，增
强后续融资的能力，有利于公司的资金周转与持续经营。
（二）补充流动资金
1、项目概况
本次非公开发行剩余募集资金 52,500 万元扣除本次发行费用后净额将用于
补充公司流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
我国能源资源与需求逆向分布特点明显，新能源消纳问题严重，西部地区新
能源发电的外送能力极为有限。随着 2014 年国家能源局发布 12 条特高压“治霾
通道”建设规划，具备容量大、距离远、损耗低等优势的特高压建设已成为“十
25
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
三五”时期我国基础设施建设重点。未来五年，特高压电网建设将迎来黄金时期，
而变压器特别是特高压、大型高端变压器制造企业也将迎来巨大的发展机遇。
从 2013 年开始，公司以“聚焦输变电主业”战略为指导，陆续剥离非主业
资产，依靠公司在研发、技术等方面的核心竞争力，重新建立起公司在变压器生
产制造领域的优势，业绩持续回升。
目前，公司作为国内特高压输变电装备制造的领先企业之一，未来业务增长
前景可观，但公司的业务拓展、产能扩张、产业结构优化以及生产运营效率的提
高均需要充足的流动资金支持。截至 2017 年 9 月 30 日，公司流动比率和速动比
率分别为 0.82 和 0.61，低于同行业可比公司平均水平（证监会行业“C38 电气
机械和器材制造业”分类下上市公司的算术平均流动比率和速动比率分别为 2.50
和 2.05），公司面临的流动性风险较高。本次发行将为公司补充现金流，缓解公
司日常经营和发展所需要的流动资金压力，有助于提高公司的持续盈利能力和核
心竞争力，推动公司输变电业务的做大做强。
3、未来三年公司流动资金需求的测算分析
根据公司未来的业务发展规划，公司对 2017-2019 年的流动资金需求进行了
审慎测算：
（1）假设前提及参数确定依据：
1）营业收入和增长率预计
本公司 2014-2016 年的营业收入增长率如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 406,843.60 402,743.30 389,504.27
增长率 1.02% 3.40% -10.64%
2014-2016 年，发行人营业收入年均增长率为 2.23%，最近三年最高增长率
为 3.40%。综合考虑到未来公司所处行业的发展前景和公司经营状况的持续改
善，本测算选用 3.40%作为未来三年预测的营业收入增长率。
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2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，
选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
公司 2017 年至 2019 年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预
测营业收入×各科目占营业收入的百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按
2014-2016 年末资产负债表相关科目数据占 2014 年-2016 年营业收入的平均比例
计算得出。
3）流动资金占用金额的测算依据
公司 2016 年至 2019 年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—
各年末经营性流动负债。
4）流动资金缺口的测算依据
2017 年至 2019 年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额－上年底流动资
金占用金额。
（2）补充流动资金的计算过程
公司使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设
和测算依据，公司 2017-2019 年因营业收入的增长导致经营性流动资产及经营性
流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
公司未来三年流动资金需求测算
单位：万元
2016 年
各科目占营业收入比重 最近 实际金 预测金额
三年 额
平均 2017 年 2018 年 2019 年
2014 2015 2016 2016 年
比重 度/年末 度/年末 度/年末
年 年 年 度/年末
(E) (E) (E)
449,754.7
营业收入 406,843.60 420,671.98 434,970.39
9
应收票据 1.65% 0.73% 0.46% 0.95% 1,864.88 3,990.28 4,125.91 4,266.15
应收账款 42.34% 50.97% 71.04% 54.78% 289,008.82 230,457.51 238,290.63 246,389.9
27
保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
9
预付账款 8.81% 7.99% 9.48% 8.76% 38,573.25 36,863.97 38,116.95 39,412.53
141,984.3
存货 36.90% 31.77% 26.04% 31.57% 105,938.83 132,803.12 137,317.02
5
经营性流
432,053.0
动资产合 89.71% 91.47% 107.02% 96.06% 435,385.79 404,114.87 417,850.51
2
计
应付票据 4.72% 6.21% 10.55% 7.16% 42,918.57 30,116.95 31,140.60 32,199.06
127,718.0
应付账款 24.51% 29.61% 31.06% 28.40% 126,382.46 119,459.34 123,519.70
6
108,735.8
预收款项 19.18% 14.63% 38.73% 24.18% 157,556.69 101,704.61 105,161.49
7
经营性流
268,652.9
动负债合 48.41% 50.45% 80.34% 59.73% 326,857.72 251,280.90 259,821.79
9
计
163,400.0
流动资金占用额 108,528.08 152,833.98 158,028.72
3
每年新增流动资金缺口 44,305.90 5,194.74 5,371.31
未来三年流动资金缺口合计 54,871.95
根据上述测算，公司 2017 年-2019 年因营业收入增加导致的流动资金缺口分
别为 4.43 亿元、0.52 亿元和 0.54 亿元，三年的流动资金缺口为 5.49 亿元。此外，
公司过去较多使用银行借款的方式补充日常经营活动所需流动资金，导致报告期
内资产负债率较高，远高于同行业可比上市公司平均水平。考虑到较高的银行借
款和资产负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影响，公司有必要通过股
权融资补充流动资金，控制并进一步降低资产负债率水平。
由上述测算可知，公司拟将募集资金 52,500 万元扣除发行费用后的净额用
于补充流动资金，符合公司未来经营发展的流动资金需要，本次募集资金用于补
充流动资金的规模是具备合理性的。
（3）股权融资补充流动资金的考虑及经济性
根据测算，未来三年公司的流动资金缺口为 5.49 亿元，通过此次股权融资
补充流动资金，主要是出于如下几点考虑：
第一，公司净资产规模较小，资产负债率远高于行业平均水平，财务风险和
偿债压力较大，财务杠杆继续增加的空间极为有限。此外，公司 2017 年 1-9 月
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财务费用率已高达 8.13%，远高于可比公司平均水平。若继续依赖有息负债的融
资方式，将会进一步增加公司财务风险，降低公司的净利润率。因此，股权融资
补充流动资金较债权融资更有利于提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息负债中短期借款占比较高，面临的偿债压力较大。此
外，银行借款通常附有一定的限制性条件和使用范围，贷款规模、发放时点具有
不确定性，且一般是提供短期资金，会增加公司的短期偿债压力。
第三，债权融资成本波动较大，限制性条件较多，不确定性较高。未来随着
公司业务规模的逐步扩张，单纯依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需
求。若通过股权融资补充流动资金，可以为公司提供稳定的资本金，为公司可持
续性的业绩增长提供强有力的资金保障。
综合上述分析，公司本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金，符合
公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健
康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，是具备必要性、合理性和经
济性的。
（四）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司
财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司于 2013 年修订了《募集资金管理制度》，按照
最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款
及补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现
有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（二）《公司章程》的修订
本次发行完成后，本公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，本
公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公
司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
除前述外，截至本预案出具日，本公司尚无其他修改或调整本《公司章程》
的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行前，兵装集团直接持有公司 513,616,161 股股份，直接持股比例
33.47%，通过其全资子公司天威集团间接持有公司 352,280,640 股股份，间接持
股比例 22.96%，兵装集团总计持有公司 56.42%的股份，为本公司控股股东。
本次发行完成后，按照本次发行最大数量 306,921,413 股计算，兵装集团直
接持有公司股份比例将上升至 44.56%，间接持股比例将下降至 19.13%，兵装集
团对公司的合计持股比例将提高至 63.69%，兵装集团仍为本公司的控股股东。
30
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本次发行前 本次发行后
股东 数量 持股比例 数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
兵装集团 513,616,161 33.47 820,537,574 44.56
天威集团 352,280,640 22.96 352,280,640 19.13
其他股东 668,710,266 43.58 668,710,266 36.31
总股本 1,534,607,067 100.00 1,841,528,480 100.00
（四）高管人员结构的变化情况
公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行
而发生变化。
（五）业务结构的变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于偿还金融机构贷款
及补充流动资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率水平
明显降低。同时，随着公司偿债能力增强，财务风险及流动性压力降低，公司财
务状况也将在一定程度上得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本公司的总股本和净资产将会增加。预计本次募投项目实
施后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。即使短期内出现每股收
益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，随着募集资金到位，公司资本
结构将得到优化，资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
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本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还金融机构贷款及补充流动资
金，公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本公司债务到期偿付及日常
营运资金需求增加所带来的现金流压力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系发生变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关
联交易。
同时，本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关
规定，确保本公司依法运作，保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将
严格按规定程序由本公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整地披
露相关信息。
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的
情形
本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本
公司资金、资产的情形，亦不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联人进
行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成
本不合理的情况
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
截至 2017 年 9 月末，公司合并口径资产负债率为 93.13%。本次发行完成后，
公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不
合理的情况。
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第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别
认真考虑下述各项风险因素。
一、宏观经济波动风险
公司产品主要用于电力行业，而电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相
关。目前，国内外经济企稳的趋势仍不明显，若未来经济增速放慢或出现衰退，
则可能出现电力消费增速放缓、产品需求下降的风险，将对公司的生产经营产生
不利影响。
二、募集资金运用风险
本次募集资金在扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。
本次发行完成后，所募资金若未能及时运用，则可能出现暂时闲置，本次发行对
于公司业务发展的支持作用可能无法立即体现。
三、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，募集资金
短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅
度。因此，本次发行后，本公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。
四、经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现较快扩张，进而对公司经
营管理、市场开拓提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。如果
公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
五、审批风险
本次发行尚需履行中国证监会核准等程序，能否获得批准和审核通过以及最
终通过审核的时间均存在不确定性。
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六、股票价格波动的风险
本次非公开发行后，公司股票仍将在上海证券交易所上市。本次发行将对本
公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司
股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、
利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另
外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由
于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而
给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
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第七节 公司利润分配情况及未来分红规划
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和上交所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，
结合公司的实际情况并根据股东大会的授权，公司 2015 年第二次临时股东大会
于 2015 年 2 月 16 日审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公
司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利
益及公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配政策的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。现金分红优先于股票股利。
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（1）公司合
并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公司合并报表和母公
司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，能够满足现金分红
需要；（4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；（5）公司无重大
资金支出安排的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
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近三年母公司实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于
母公司当年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%
以上，且达到 5,000 万元以上的。
（四）公司利润分配的时间间隔：
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分配，
也可以在中期进行利润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为
正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投
资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策。
（七）公司利润分配的审议程序：
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更：
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连
续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经
营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章程
确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，
并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大
会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公
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司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2014 年利润分配情况
根据公司于 2015 年 4 月 2 日召开的 2014 年年度股东大会决议，公司 2014
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
2、2015 年利润分配情况
根据公司于 2016 年 5 月 18 日召开的 2015 年年度股东大会决议，公司 2015
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。。
3、2016 年利润分配情况
根据公司于 2017 年 4 月 12 日召开的 2016 年年度股东大会决议，公司 2016
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2014 年、2015 年及 2016 年末，公司未分配利润分别为-481,553.16 万元、
-472,488.05 万元和-461,575.24 万元。
三、未来三年股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，2016 年 5
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月 12 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，根据相关法律法规和《公司
章程》等的规定，审议通过了《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016 年
-2018 年）>》的议案。该议案已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益及
公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司存在股东违规占用资
金情况的，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金
分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。
（三）利润分配的期间间隔和比例
1、公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利润分
配，也可以在中期进行利润分配。
2、公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司
实现的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实
现的可分配利润的 10%。
（四）利润分配的具体条件
1、现金分红的条件
（1）公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；（2）当年末公
司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；（3）公司有相应的货币资金，
能够满足现金分红需要； 4）当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
（5）公司无重大资金支出安排的发生。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项
目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%
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以上，且达到 5,000 万元以上的。
未来三年（2016 年-2018 年），公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、分配股票股利的具体条件
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：（1）公司未分配利润为
正且当期可分配利润为正；（2）根据行业发展趋势、公司生产经营情况、未来投
资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄等多方面因素，发放股票
股利有利于公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（五）利润分配的决策机制和程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
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是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中
披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切
用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整
公司应严格执行公司章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部
经营环境的变化以及中国证监会和上海证券交易所的监管要求，有必要对公司章
程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论
证，并听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股
东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第八节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影
响分析及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本
次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 112,500.00 万元，本次非公
开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过发行前公司总股本的 20%（即 306,921,413 股），并以中国证监会核准的发
行数量为准。
3、本次发行方案预计将于 2018 年 1 月底实施完毕，最终完成时间将以中国
证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、根据公司披露的 2017 年第三季度报告，公司 2017 年 1-9 月实现的归属
于上市公司股东的净利润为 5,770.47 万元，假设 2017 年全年该指标按照 2017
年 1-9 月该指标的 4/3 预测，则 2017 年全年归属于上市公司股东的净利润为
7,693.96 万元；假设 2017 年全年及 2018 年度的非经常性损益均等于 2017 年 1-9
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月非经常性损益即 19,085.06 万元，则 2017 年全年扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为-11,391.10 万元。
5、假设发行人 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
可能出现如下三种情形：
假设一： 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与
2017 年度持平，即为-11,391.10 万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计 2018 年度归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润较 2017 年度减亏 50%，即-5,695.55 万元；
假设三：公司经营状况恶化，2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润较 2017 年度亏损增加 50%，即-17,086.65 万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，
不代表公司对 2017 年度、2018 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发
行人不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费
用、投资收益）等的影响。
7、公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度均未进行利润分配和现金分红，
截至 2016 年末，公司可供股东分配的利润为-449,253.88 万元。本测算假设公司
2017 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净
资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影
响。
（二）对主要财务指标的影响测算
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基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体结果如下：
2017 年度/ 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
项目
2017 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 1,534,607,067 1,534,607,067 1,841,528,480
本次募集资金总额（万元） 112,500.00
本次非公开发行股份数
306,921,413（以本次发行股数上限测算）
（股）
预计本次发行完成月份 2018 年 1 月底
2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设一：
润与 2017 年持平，即为-11,391.10 万元
期末归属于上市公司股东
49,050.48 56,744.44 169,244.44
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
7,693.96 7,693.96 7,693.96
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -11,391.10 -11,391.10
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.050 0.050 0.042
基本每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.074 -0.063
非）
稀释每股收益（元/股） 0.050 0.050 0.042
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.074 -0.063
非）
归属于上市公司股东的每
0.320 0.370 0.919
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 17.02% 14.55% 4.93%
加权平均净资产收益率（扣
-25.20% -21.53% -7.30%
非）
2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设二：
润较 2017 年度减亏 50%，即-5,695.55 万元
期末归属于上市公司股东
49,050.48 62,439.99 174,939.99
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
7,693.96 13,389.51 13,389.51
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -5,695.55 -5,695.55
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.050 0.087 0.074
基本每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.037 -0.031
非）
稀释每股收益（元/股） 0.050 0.087 0.074
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稀释每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.037 -0.031
非）
归属于上市公司股东的每
0.320 0.407 0.950
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 17.02% 24.02% 8.43%
加权平均净资产收益率（扣
-25.20% -10.22% -3.59%
非）
2018 年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利
假设三：
润较 2017 年度亏损增加 50%，即-17,086.65 万元
期末归属于上市公司股东
49,050.48 51,048.89 163,548.89
的净资产（万元）
归属于上市公司股东的净
7,693.96 1,998.42 1,998.42
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -11,391.10 -17,086.65 -17,086.65
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.050 0.013 0.011
基本每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.111 -0.094
非）
稀释每股收益（元/股） 0.050 0.013 0.011
稀释每股收益（元/股）（扣
-0.074 -0.111 -0.094
非）
归属于上市公司股东的每
0.320 0.333 0.888
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率 17.02% 3.99% 1.30%
加权平均净资产收益率（扣
-25.20% -34.14% -11.16%
非）
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于
上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东
的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东
的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月
份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，同时扣除
非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资
产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市
公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期
归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市
公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期
归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本
次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计 2018 年基本每股收益和加
权平均净资产收益率均有一定下降，但本次非公开发行部分募集资金将用于偿还
金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有
效降低，财务状况将得到改善。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的
增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，
因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过
进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期
内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公
开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善资本结构，降低财务风险
由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面
临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013 年末，公司资产负债率上升
至 97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至 2017
年 9 月末，保变电气的净资产规模为 6.86 亿元，资产负债率高达 93.13%，净资
产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司
面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
保变电气近年资产负债率情况
2017 年
2016 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 2012 年末 2011 年末
9 月末
资产负债率 93.13% 93.43% 93.60% 86.78% 97.17% 61.22% 56.46%
注：2017 年 9 月末数据未经审计
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，公司
的净资产将提高到 18.11 亿元，较发行前增长 163.97%，资产负债率将下降至
82.77%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的
需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息
负债余额偏高。截至 2017 年 9 月末，公司有息负债合计 58.05 亿元，占总负债
比率 62.41%，其中绝大部分为短期借款，金额达 51.23 亿元。目前，公司财务费
用率高达 8.13%，远高于可比公司平均水平。此次非公开发行募集资金用于偿还
金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率 4.35%计算，每
年预计将为公司节省财务费用 2,610 万元，公司的财务负担将有所减轻，盈利能
力得到提升。
（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求
自 2013 年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化
改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变
电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非
公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要
的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善
财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公
司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力
得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本
次非公开发行融资具有合理性。
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用
于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，
补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来
看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展
提供了有力的支持和保障。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务
自 2013 年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中
于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家 1,000 兆瓦火电机
组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值
高的 220 千伏、500 千伏、750 千伏以及 1,000 千伏级别变压器为主。公司 2014
年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容
量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。
根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包
括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升
的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发
展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深
挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大
项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；
另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，
强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多
元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续
盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、
规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013 年修
订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司
对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规
划（2016 年-2018 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在
符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回
报。
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保定天威保变电气股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）
六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次
非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对公司的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、以拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年一月
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