证券代码：600550     证券简称：保变电气    公告编号：临 2018-003

债券代码：122083     债券简称：11 天威债

            保定天威保变电气股份有限公司
        第六届监事会第二十二次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
     一、监事会会议召开情况

    保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年
1 月 10 日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第六届监事会第二
十二次会议的通知，于 2018 年 1 月 11 日以通讯表决的方式召开了
公司第六届监事会第二十二次会议，会议应到 4 名监事，实际 3 名监
事出席了会议（监事会主席闫飞先生因公务未能出席本次会议，亦未
委托其他监事代为表决），本次会议召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、监事会会议审议情况
    与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
    （一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议
案同意票3票，反对票0票，弃权票0票）
    公司已于 2016 年 12 月 16 日召开 2016 年第三次临时股东大会审
议通过公司非公开发行 A 股股票相关议案，并于 2017 年 3 月 17 日
召开 2017 年第一次临时股东大会对公司非公开发行 A 股股票相关议
案进行修订。
    因上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次非公开
发行，本次非公开发行的发行对象现为中国兵器装备集团有限公司

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（以下简称“兵装集团”），兵装集团拟以现金 112,500 万元认购本次
非公开发行的股票。本次新修订的非公开发行 A 股股票相关议案需
重新提交公司监事会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2017 修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司认真核查，
第六届董事会第四十二次会议距公司前次募集资金到位日已超过 18
个月，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。
    （二）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
    公司于 2016 年 12 月 16 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议
通过公司非公开发行 A 股股票相关议案，并于 2017 年 3 月 17 日召
开 2017 年第一次临时股东大会对公司非公开发行 A 股股票相关议案
进行修订。
    由于认购对象、募集资金数额和用途、股票发行数量发生变化，
现公司拟将本次非公开发行方案进行再次调整，调整后的具体发行方
案如下：
    1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，
关联监事栗溶回避表决后，该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联监事栗
溶回避表决后，该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。


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    3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联监事栗
溶回避表决后，该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东中
国兵器装备集团有限公司，兵装集团拟以现金 11.25 亿元认购本次非
公开发行的股票。本次非公开发行全部发行对象不超过 10 名。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，
关联监事栗溶回避表决后，该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票
0 票）
    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
    若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除
息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
    5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联
监事栗溶回避表决后，该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总
额（不超过 112,500 万元）除以本次发行价格确定，且本次非公开发
行的股票数量不超过发行前公司总股本的 20%（即不超过 306,921,413
股）并以中国证监会核准的发行数量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量
上限将作出相应调整。




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    如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策
变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发
行的股份数量将做相应调整。
    在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
    6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联监事栗溶回避表决后，
该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
    所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
    7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联监事栗溶回避表决
后，该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
    8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联监事栗
溶回避表决后，该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
    本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 112,500 万元。
本次募集资金拟用于如下用途：
       序号        项目名称         交易价格/募集资金拟投入额（万元）

        1        偿还银行借款                  60,000.00
        2        补充流动资金                  52,500.00
                 合计                          112,500.00

    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前
提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹或其他方式解决。


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    9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉
及关联交易，关联监事栗溶回避表决后，该议案同意票 2 票，反对票
0 票，弃权票 0 票）
    本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同
享有。
    10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交
易，关联监事栗溶回避表决后，该议案同意票 2 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）
    本次非公开发行股票决议的有效期限至 2018 年 12 月 20 日。
    根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项
审议表决。
    本次非公开发行已经国有资产监督管理部门批准。
    （三）《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》（该
项议案涉及关联交易，关联监事栗溶回避表决后，该议案同意票 2 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
    修订情况详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
《证券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股
票预案修订情况说明的公告》。
    修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（四次修订稿）》。
    （四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
（四次修订稿）的议案》（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票）
    修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行


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股票募集资金使用可行性报告（四次修订稿）》。
    （五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该
项议案涉及关联交易，关联监事栗溶回避表决后，该议案同意票 2 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证
券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉
及关联交易的公告》。
    （六）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
签署<关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议>的议案》（该项
议案涉及关联交易，关联监事栗溶回避表决后，该议案同意票 2 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票）
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证
券日报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与上海长威股
权投资合伙企业（有限合伙）签署<终止协议>的公告》。
    （七）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施（三次修订稿）的议案》（该项议案同意票 3 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票）
    详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证
券日报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行
股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（四次修订稿）的公告》
    特此公告。



                             保定天威保变电气股份有限公司监事会

                                         2018 年 1 月 12 日




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