中国国际金融股份有限公司
《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》问题的回复
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦2座27层及28层）
二〇一八年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会签发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告
知函》”）收悉。保定天威保变电气股份有限公司（简称“保变电气”、“公司”、
“申请人”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（简称“保荐机
构”、“中金公司”）、发行人律师北京德恒律师事务所（简称“发行人律师”）、
发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方，
根据《告知函》要求对所列问题进行了落实、核查，具体回复如下（除另有说明外，
本回复中各项词语和简称与中国国际金融股份有限公司《关于保定天威保变电气股份
有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
本回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗 《告知函》问题
宋体 对《告知函》问题的回复
1-2
目 录
问题1.......................................................................................................................................... 4
问题2........................................................................................................................................ 10
问题3........................................................................................................................................ 11
问题4........................................................................................................................................ 14
问题5........................................................................................................................................ 17
1-3
问题1
2015 年 9 月，发行人主要股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）
申请破产重整，截至目前，天威集团持有的发行人 352,280,640 股（占公司总股本的
22.96%）处于被冻结状态．请发行人说明并披露：（l）近三年兵装集团、天威集团选
派代表参加公司股东会议及对董事会和监事会人选提名情况；（2）近三年各期天威集
团持有发行人股份的数额及占比；(3）历史上，天威集团对发行人是否实施过控制，
或与兵装集团作为一致行动人对发行人实施控制，如存在，这种关系从什么时间持续
到什么时间；（4）天威集团破产重整的最新进展，对公司股权结构和公司生产经营、
公司治理的影响，是否影响本次非公开发行股票。请保荐机构及律师说明核查方法、
核查过程和核查结果。
回复：
一、申请人回复
（一）近三年兵装集团、天威集团选派代表参加公司股东会议及对董事会和监事
会人选提名情况。
1、近三年兵装集团、天威集团选派代表参加公司股东大会情况
自2014年1月1日至本回复出具日，发行人共计召开20次股东大会。自2014年1月1
日至本回复出具日，兵装集团、天威集团选派代表参加公司股东大会的具体情况如
下：
委托代表参会情况
序号 会议名称 召开时间
兵装集团 天威集团
1 2014 年第一次临时股东大会 2014.1.17 委托边海青参会 委托边海青参会
2 2014 年第二次临时股东大会 2014.3.7 委托李志恒参会 委托薛桓参会
3 2013 年年度股东大会 2014.4.2 委托边海青参会 委托薛桓参会
4 2014 年第三次临时股东大会 2014.6.20 委托边海青参会 委托边海青参会
5 2014 年第四次临时股东大会 2014.11.6 委托景崇友参会 委托景崇友参会
6 2014 年第五次临时股东大会 2014.12.3 委托边海青参会 委托边海青参会
7 2014 年第六次临时股东大会 2014.12.26 委托边海青参会 委托边海青参会
8 2014 年年度股东大会 2015.4.2 委托薛桓参会 委托薛桓参会
9 2015 年第一次临时股东大会 2015.1.16 委托边海青参会 委托景崇友参会
1-4
10 2015 年第二次临时股东大会 2015.2.16 委托薛桓参会 委托边海青参会
11 2015 年第三次临时股东大会 2015.9.2 委托薛桓参会 委托边海青参会
12 2015 年年度股东大会 2016.5.18 委托薛桓参会 未委托代表参会
13 2016 年第一次临时股东大会 2016.3.25 委托薛桓参会 未委托代表参会
14 2016 年第二次临时股东大会 2016.10.13 委托薛桓参会 未委托代表参会
15 2016 年第三次临时股东大会 2016.12.16 委托何光盛参会 未委托代表参会
16 2016 年年度股东大会 2017.4.12 委托薛桓参会 未委托代表参会
17 2017 年第一次临时股东大会 2017.3.17 委托薛桓参会 未委托代表参会
18 2017 年第二次临时股东大会 2017.5.2 委托薛桓参会 未委托代表参会
19 2017 年第三次临时股东大会 2017.8.24 委托薛桓参会 委托申旭光参会
20 2017 年第四次临时股东大会 2017.12.21 委托薛桓参会 未委托代表参会
2、近三年兵装集团、天威集团对董事会和监事会人选提名情况
自2014年1月1日至本回复出具日，发行人历次董事变更及相关提名情况如下：
序号 选举时间 选举董事情况 提名情况
由天威集团推荐，董事会提名委员会
1 2014.1.17 选举利玉海为公司董事
提名
选举边海青、薛桓、景崇友、何光盛、
赵永强、利玉海、张喜乐、张继承为公 非独立董事由天威集团推荐，董事会
2 2014.12.3 司第六届董事会董事；选举徐国祥、张 提名委员会提名；独立董事直接由提
双才、梁贵书、孙锋为公司第六届董事 名委员会提名
会独立董事
选举刘淑娟、厉大成、吕来升为公司董 由兵装集团推荐，董事会提名委员会
3 2015.2.16
事 提名
自2014年1月至2014年12月，天威集团为发行人控股股东，发行人非独立董事均由
天威集团推荐和董事会提名委员会提名；2014年12月底前次非公开发行后，兵装集团
成为发行人的控股股东，原天威集团推荐的董事边海青、景崇友、赵永强、利玉海、
张喜乐、张继承自2015年2月16日起不再担任公司董事，发行人现任5名非独立董事为
刘淑娟、厉大成、吕来升、薛桓、何光盛，其中，刘淑娟、厉大成、吕来升由兵装集
团推荐，薛桓、何光盛由天威集团推荐。截至本回复出具日，发行人现任过半数非独
立董事均由兵装集团推荐，因此，天威集团破产重整不会对发行人董事会人员构成产
生重大实质性影响。
自2014年1月1日至本回复出具日，发行人历次股东代表监事变更及相关提名情况
如下：
1-5
序号 选举时间 选举监事情况 提名情况
1 2014.1.17 选举赵永强为公司监事 由天威集团提名
选举张伟、焦艳芳为公司第六届
2 2014.12.3 由天威集团提名
监事会股东代表监事
选举苏士英、闫飞、粟溶为公司
3 2015.2.16 由兵装集团提名
监事
自2014年1月至2014年12月，天威集团为发行人控股股东，发行人监事均由天威集
团提名；2014年12月底前次非公开发行后，兵装集团成为发行人的控股股东，发行人
股东代表监事均由兵装集团提名， 原天威集团提名的监事张伟、焦艳芳自2015年2月
16日起不再担任公司股东代表监事；截至本回复出具日，发行人现任2名股东代表监事
闫飞、粟溶均由兵装集团提名，天威集团并未提名发行人现任监事会人员，因此，天
威集团破产重整不会对发行人监事会人员构成产生影响。
（二）近三年各期天威集团持有发行人股份的数额及占比。
自2014年1月1日至本回复出具日，天威集团未以任何形式增持或减持发行人股
份。
根据发行人2014年、2015年、2016年年报及中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的截至2017年9月30日的发行人股东名册，近三年各期天威集团持有发行人
股份的数额及占比情况如下：
序号 截止日期 持股数量（股） 持股比例（%）
1 2017 年 9 月 30 日 352,280,640 22.96
2 2016 年 12 月 31 日 352,280,640 22.96
3 2015 年 12 月 31 日 352,280,640 22.96
4 2014 年 12 月 31 日 352,280,640 22.96
（三）历史上，天威集团对发行人是否实施过控制，或与兵装集团作为一致行动
人对发行人实施控制，如存在，这种关系从什么时间持续到什么时间。
发行人系1999年9月经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1999]33号
《关于同意设立保定天威保变电气股份有限公司的批复》批准，由天威集团、河北宝
硕集团有限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司和保定惠源发起设
立的股份有限公司。天威集团对发行人的控制情况如下：
1-6
1、自发行人设立至2008年3月，天威集团为发行人的控股股东，保定市国资委为
发行人的实际控制人
天威集团持股数量（万 天威集团持股比例
序号 时间 发行人总股本（万股）
股） （%）
1 1999 年 9 月 16,000 13,860 86.625
2 2001 年 1 月 22,000 13,860 63.00
3 2002 年 4 月 33,000 20,790 63.00
4 2005 年 8 月 33,000 17,671.5 53.55
5 2006 年 6 月 36,500 18,651.5 51.10
2007 年 9 月-
6 73,000 37,303 51.10
2008 年 3 月
2、2008年3月至2014年12月，天威集团为发行人的控股股东，兵装集团为发行人
的实际控制人
2008年3月，保定市国资委将其持有的天威集团100%股权无偿划转给兵装集团，
天威集团仍为发行人的第一大股东，兵装集团为发行人的实际控制人。
天威集团持股数量 天威集团持股比例
序号 时间 发行人总股本（万股）
（万股） （%）
1 2008 年 3 月 73,000 37,303 51.10
2 2008 年 5 月 116,800 59,684.8 51.10
3 2011 年 4 月 137,299.0906 70,428.064 51.10
2013 年 6 月-2014 25.66（兵装集团持股
4 137,299.0906 35,228.064
年 12 月 比例为 25.64%）
3、2015年1月至今，兵装集团为发行人的控股股东和实际控制人
2014年12月，经中国证监会《关于核准保定天威保变电气股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2014]1298号）核准，发行人向兵装集团非公开发行股票
161,616,161股。本次发行完成后，发行人总股本变更为1,534,607,067股，兵装集团持
股513,616,161股，持股比例为33.47%。
自2015年1月至本回复出具日，兵装集团始终为发行人的控股股东和实际控制人。
（四）天威集团破产重整的最新进展，对公司股权结构和公司生产经营、公司治
理的影响，是否影响本次非公开发行股票。
1、天威集团破产重整的最新进展
1-7
根据天威集团于2017年12月29日在中国债券信息网刊登的《保定天威集团有限公
司违约事项后续进展情况的公告》，就天威集团破产重整案第二次债权人会议上债权人
对重整方提交的重整方案所提出的相关意见与问题，管理人正组织与重整方进行进一
步的沟通与谈判。
经保荐机构及发行人律师与管理人沟通，管理人目前仍在就破产重整方案与重整
方进行沟通与谈判。
2、上述情况对发行人股权结构和公司生产经营、公司治理的影响，是否影响本次
非公开发行股票
（1）上述情况对发行人股权结构的影响
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的发行人股东名册，截至
2017年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兵装集团 513,616,161 33.47
2 天威集团 352,280,640 22.96
3 保定惠源咨询服务有限公司 36,300,575 2.37
4 瞿果君 4,906,226 0.32
5 肖永辉 3,970,000 0.26
6 田卫东 3,471,902 0.23
7 刘嘉裕 1,600,000 0.10
上海广文投资管理有限公司－广文价值发现 1
8 1,531,880 0.10
期证券投资基金
领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指
9 1,526,601 0.10
基金（交易所）
10 陆凌云 1,420,000 0.09
天威集团被人民法院裁定进入破产重整程序后，兵装集团可能因天威集团出资人
权益调整而丧失对天威集团的控制权，天威集团自身持有的发行人352,280,640股股份
亦可能因偿还债务需要被人民法院拍卖，从而可能导致兵装集团实际所能控制的发行
人股份因此减少。但由于兵装集团目前直接持有发行人513,616,161股股份（占发行人
本次发行前总股本的33.47%），本次发行完成后，按照本次发行最大数量306,921,413股
计算，兵装集团直接持有发行人股份的比例将上升至44.56%，即使兵装集团因天威集
团出资人权益调整而丧失对天威集团的控制权或者天威集团持有的发行人352,280,640
1-8
股股份因自身偿还债务需要被人民法院拍卖，该等情形均不会实质影响兵装集团作为
发行人的控股股东及实际控制人。
因此，天威集团进入破产重整不会导致发行人的控股股东及实际控制人发生变
化。
（2）上述情况对发行人生产经营及公司治理的影响
自2014年1月至本回复出具日，兵装集团始终为发行人的实际控制人；自天威集团
2016年1月8日被法院裁定进入破产重整程序后至本回复出具日，发行人共计召开9次股
东大会、28次董事会、12次监事会，发行人能够根据有关法律法规和《公司章程》的
规定正常召开股东大会、董事会、监事会并形成合法有效的会议决议，发行人的公司
治理机制并未因天威集团进入破产重整程序而受到实质影响。
根据发行人2016年度《审计报告》及2017年度半年报，发行人2017年1-6月、2016
年度的营业收入分别为149,360.04万元、406,843.60万元，天威集团进入破产重整程序
并未影响发行人的正常生产经营。
综上，天威集团进入破产重整不会导致发行人的控股股东及实际控制人发生变
化，不会对发行人的生产经营和公司治理产生实质影响，不会影响本次非公开发行股
票。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师的核查程序如下：
1、取得并核查了发行人提供的兵装集团及天威集团选派代表参加该等股东大会的
授权委托书、表决票及股东大会会议资料；
2、取得并核查了发行人提名委员会会议记录、相关股东大会、董事会、监事会决
议以及会议资料；
3、取得并核查了中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的截至 2017 年 9 月
30 日的发行人股东名册；
4、查阅了发行人设立及历次股权变更的工商资料；
5、查询了中国债券信息网刊登的《保定天威集团有限公司违约事项后续进展情况
的公告》，并与天威集团破产管理人进行沟通。
1-9
经核查，保荐机构和发行人律师认为，自 2014 年 12 月至本回复出具日，兵装集
团始终为发行人的控股股东和实际控制人；天威集团进入破产重整不会导致发行人的
控股股东及实际控制人发生变化，不会对发行人的生产经营和公司治理产生实质影
响，不会影响本次非公开发行股票。
问题2
本次募集资金拟收购上海长威所持云变电气 54.97%的股权。请申请人：
（1）说明并披露上海长威补偿因政府放弃土地收储造成的对上市公司及其子公
司的损失生效的时间、条件及标准。
（2）结合收益法评估下预测云变电气 2017 年净利润 3903 万元，而实际 2017 年
1-9 月实现净利润 720 万元（未经审计）的情况，说明并披露资产评估报告中未修正
收益法的评估结论是否符合评估准则的规定，以及根据实际经营情况修正数据对评估
结果的影响。
（3）结合云变电气 2017 年以来经营和财务状况变化，从审慎和保护投资者合法
权益的角度，说明并披露本次拟收购云变电气 54.97%股份项目最终选取资产基础法评
估结果而不选取收益法评估结果做为评估结论的依据和合理性。
（4）说明并披露云变电气业绩下滑是否与行业趋势相符。
（5）结合本次收购股权出让方没有作业绩承诺，而云变电气预计 2017 年实现利
润总额约 1,500 万元，同比下降 66.90%，实际 2017 年 1-9 月实现利润 720 万元（未
经审计）。本次收购属关联交易的情况，说明并披露本次收购的交易定价是否公允，
如何确保投资者利益不受损害，
（6）请上海长威明确是否对本次交易做补充业绩承诺，如有，请披露业绩承诺
及补偿方案。
请保荐机构、评估机构说明上述（1）-（5）项的核查依据、过程及结论。
回复：
2018年1月11日，保变电气召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的
1-10
议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于批准公司
与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署<关于股份认购协议和资产购买协议之
终止协议>的议案》等议案。根据该次董事会决议，保变电气与上海长威于2018年1月
12日签署了《关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议》，协议自双方签字盖章
之日起成立并生效。因此，保变电气本次非公开发行将不再收购云变电气54.97%的股
权，上海长威亦不再作为本次非公开发行项目的认购方。
问题3
申请人 2014 年-2017 年 9 月 30 日，扣非后归母净利润分别为-10,069.07 万元、
-67,355.83 万元、539.87 万元、-13,314.59 万元；2014 年-2017 年 9 月 30 日，公司
的资产负债率分别为 86.78%、93.60%、93.43%、93.13%。
请申请人：（1）说明并披露 2016 年度扣非后净利润与前后年度存在大幅差异的
原因及合理性；（2）对比同行业上市公司说明并披露业绩变动与财务状况是否与行业
趋势相符。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程及结论。
回复：
一、申请人回复
（一）请申请人说明并披露 2016 年度扣非后净利润与前后年度存在大幅差异的原
因及合理性。
1、2016 年扣非后净利润较以前年度增加的原因
2016 年度，发行人实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 539.87 万
元，较 2014 年和 2015 年有显著增长并扭亏为盈，主要是由于：
（1）2014 年和 2015 年，因输变电行业市场竞争激烈，市场价格压力较大，导致
发行人部分产品成本高于市价，故发行人基于谨慎性原则针对亏损合同计提了存货跌
价准备；此外，受宏观经济形势和天威英利、三菱电机、澳中能源及天威四川硅业等
参股企业经营状况影响，发行人对可供出售金融资产计提了减值准备，产生了较大的
资产减值损失，导致 2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润出现明显亏损；
1-11
（2）2016 年度，发行人产品的销售结构得到极大改善，直流产品、特高压产品
等收入占比较上年有所提高，产品盈利能力增强；同时，2016 年发行人输变电产品主
要原材料如硅钢片、铜、变压器油等的采购价格较上年基本呈现下降趋势，且公司内
部推行降本增效、提升与供应商的谈判能力，原材料成本有所降低。因此，发行人
2016 年度实现综合毛利率 23.66%，较上年提升 5.6 个百分点；
（3）发行人近年来加大费用管控力度，使得期间费用逐渐降低。2016 年，发行
人的期间费用率为 18.61%，较上年同期降低 1.16 个百分点，进一步提高了发行人的利
润水平。
2、2017 年 1-9 月扣非后净利润较 2016 年度同期下降的原因
由于公司单笔订单金额较大且不同变压器产品的毛利率差异较大，重点项目交付
时点差异将直接导致利润水平出现较大波动。受上述生产经营特征以及电力变压器行
业整体形势的影响，报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润存
在一定波动。
2017 年 1-9 月，发行人实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-
13,314.59 万元，较去年同期亏损幅度有所扩大，主要是由于截至本期末公司部分重点
产品尚未到达交货时点，同时受本期销售产品结构影响和原材料价格上涨压力，2017
年前三季度公司实现综合毛利率 17.22%，较去年同期的 19.97%有所下降所致。
（二）对比同行业上市公司说明并披露业绩变动与财务状况是否与行业趋势相
符。
报告期内，电力变压器行业相关可比上市公司的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润增长率和资产负债率如下表所示：
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
资产负债率（%）
润增长率（%）
公司名称
2017年 2015年 2014年 2017年 2016年
2016年度 2015年度 2014年度
1-9月 度 度 1-9月 度
中国西电 -15.12 28.69 28.07 152.91 41.02 42.01 40.75 39.14
特变电工 11.31 26.30 9.53 24.71 60.43 63.44 64.89 64.55
平高电气 -47.03 38.16 24.86 66.30 53.95 47.23 46.74 38.57
许继电气 22.01 18.94 -35.13 104.63 46.35 47.20 44.97 42.23
三变科技 -72.57 -1,091.53 -56.22 -25.37 62.09 58.91 66.21 63.03
1-12
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
资产负债率（%）
润增长率（%）
公司名称
2017年 2015年 2014年 2017年 2016年
2016年度 2015年度 2014年度
1-9月 度 度 1-9月 度
置信电气 -73.68 67.45 -22.24 -0.26 61.04 58.46 61.17 52.37
卧龙电气 32.82 -75.92 0.73 35.78 64.35 65.34 64.65 57.72
注
均值 -20.32 17.27 -7.20 51.24 55.61 54.66 55.62 51.09
发行人 -84.87 100.80 -568.94 98.11 93.13 93.43 93.60 86.78
注：此处均值计算时已剔除异常值三变科技增长率
不同企业由于当期实现销售的产品结构的不同导致利润水平及其波动也存在差
异，但尽管如此，从行业平均水平来看，可比上市公司的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润的增速于2015年下滑，2016年有所回升，2017年前三季度受变压
器行业竞争加剧、主要原材料价格上涨影响，可比公司利润水平普遍下滑。上述趋势
整体上与发行人的利润波动情况基本一致。发行人于报告期内的盈利波动性高于可比
公司，主要是由于发行人目前尚处亏损后的盈利能力恢复期，其盈利波动性情况受原
材料成本波动及重点项目交货时点的影响较大。但报告期内，公司的营业收入维持稳
定增长，同时公司持续加强产品技术创新，提升产品竞争力，继续保持特高压行业第
一梯队的领先地位。
发行人的资产负债率显著高于同行水平，主要是由于2013年新能源业务亏损导致
发行人的净资产规模降低明显，此外公司较多地通过银行借款、发行债券等方式融入
资金以满足生产经营的正常运转所致。本次非公开发行将有利于补充公司流动资金，
提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险。
报告期内，发行人的业绩变动及财务状况与电力变压器行业可比公司趋势不存在
明显背离。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师分析了报告期各期发行人主要利润表科目的变动趋势及原因，
并与同行业可比上市公司的业绩变动和财务状况进行了对比分析。经核查，保荐机构
和会计师认为，发行人于报告期内的业绩变动及财务状况与电力变压器行业可比公司
趋势不存在明显背离。
1-13
问题4
申请人前次募集资金为 2014 年 12 月 26 日非公开发行募集资金 8 亿元，实施后
2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月公司扣非后净利润分别为-6.74 亿元、0.054 亿
元、-1.33 亿元，资产负债率分别为 93.79%、93.73%、93.13%，请申请人结合前次非
公开发行后公司业绩变动与财务状况情况，说明本次非公开发行如何采取有效措施保
证投资者利益。
回复：
1、前次非公开发行后发行人的业绩变动与财务状况情况
发行人前次非公开发行的发行对象为控股股东兵装集团，控股股东提供的 8 亿元
募集资金支持全部用于补充流动资金以满足未来业务增长的需求，在国内特高压项目
投资迅猛增长的大背景下，抓住产业发展契机，实现更好更快地发展。前次募集资金
到位后，发行人按照已批准的募集资金用途使用募集资金，将其投入公司日常生产运
营以支持输变电主业发展。前次非公开发行后，发行人：
（1）营业收入稳步提升
2015 年以来，发行人的营业收入稳步提升，继续保持并巩固了在特高压交直流市
场的优势地位。2015-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人营业收入同比增长率分别为
3.40%、1.02%和 4.31%。
一方面，自 2015 年以来，发行人明确市场定位，确定主攻产品目标和策略，市场
订单和市场占有率稳步增长，陆续中标山西晋北-江苏南京±800kV 特高压直流输电工
程第一批设备招标项目、锡盟-泰州、上海庙-山东±800kV 特高压直流输电工程第一批
设备招标项目、滇西北至广东±800 千伏直流输电工程直流主设备招标项目、昌吉-古
泉±1100kV 特高压直流工程第一批设备招标项目、扎鲁特-青州±800kV 特高压直流工
程第一次设备招标采购项目等重点项目，该等项目支持发行人报告期各期的营业收入
稳步提升；
另一方面，发行人不断提升自主创新能力，提高产品核心竞争力。发行人成立了
科技创新工作领导小组，构建形成了输变电“515”关键核心技术体系，研究院建设稳
步推进，重点科研项目有序开展。2015 年度和 2016 年度，公司研发投入分别为 2.06
亿元和 1.95 亿元，占营业收入比例分别为 5.12%和 4.80%，主要用于 1000 千伏交流特
1-14
高压变压器现场组装结构和模块化设计技术研究、750 千伏级大容量高阻抗自耦变压
器绝缘及磁热共性技术研究、超高压发电机主变压器关键技术研究及产品研制等研究
项目。2016 年，发行人及下属企业共荣获河北省科技进步奖 3 项、保定市科技进步奖
6 项，兵装集团科技进步奖 6 项；2017 年 1-6 月，发行人及下属企业共获得保定市科
技进步奖 6 项，继续保持变压器产品技术领先优势。
（2）期间费用率逐年下降
2015-2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司期间费用占营业收入比重呈逐年下降趋
势，主要是因为发行人近年来加大费用管控力度，使得期间费用率逐渐降低。
（3）扣非后净利润存在波动
由于公司单笔订单金额较大且不同变压器产品的毛利率差异较大，重点项目交付
时点差异将直接导致利润水平出现较大波动。受上述生产经营特征以及电力变压器行
业整体形势的影响，报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润存
在一定波动。此外，由于输变电产品市场竞争激烈、价格压力较大，以及前期新能源
子公司亏损，发行人于 2015 年对存货和可供出售金融资产计提了较大幅度的资产减值
准备，影响了当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（4）资产负债率居高不下
前次非公开发行后，发行人 2014 年末的资产负债率从 2014 年 9 月末的 95.54%下
降至 86.78%。但随着发行人生产经营的扩大，尤其是 2015 年以来中标多个重点项
目，发行人的资金需求进一步增长，因而发行人采取银行借款、发行债券等方式融入
资金，导致资产负债率居高不下。为了公司的可持续发展，公司亟需拓展新的融资渠
道，通过股权融资募集资金补充公司流动资金，改善财务结构。
2、发行人就本次非公开发行采取的投资者利益保护措施
发行人本次非公开发行拟募集资金 11.25 亿元在扣除相关发行费用后用于补充流
动资金和偿还银行借款。本次交易有助于增强发行人资金实力，降低资产负债率，提
升盈利能力，同时整合产业资源，增强综合竞争力。
结合前次非公开发行后公司业绩变动与财务状况情况，公司就本次非公开发行采
取的投资者利益保护措施包括：
1-15
（1）继续做大做强输变电业，进一步提升收入规模和利润水平并降低波动性
本次非公开发行后，公司将一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定
位，深挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重
大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另
一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化
质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资
渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。
公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，并降低发行人收入
利润的波动性，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实
现股东价值的最大化。
（2）进一步优化资本结构，减少财务费用，降低财务风险
公司将持续优化资本结构，通过合理安排债务结构和开拓新的融资方式，控制债
务规模、减少财务费用、降低财务风险。此外，公司将通过生产经营的开展加强资金
周转能力，不断积累和充实自有资金。
（3）注重技术创新与管理，提升企业核心竞争力
公司一方面将继续加强关键技术攻关，针对核心技术体系中的短板和重点，开展
一批重点科研项目，提升核心技术优势；另一方面，针对理论性强、与电力系统关联
密切的科研项目，强化产学研合作，解决企业产品、技术中的重点、难点和瓶颈问
题。公司将通过不断加强技术创新与管理，提升公司产品的市场竞争力。
（4）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013 年修订）》的规定，
公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本
次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（5）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
1-16
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决
策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（6）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公
司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要
求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018
年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
问题5
2016 年 9 月 27 日，立信会计师事务所收到中国证监会河北监管局行政监管措施
决定书【2016】5 号。由于在对申请人 2015 年报审计时对存货跌价准备和可供出售金
融资产减值准备计提的审计存在问题，中国证监会河北监管 局对该所出具“警示
函”。
请申请人说明并披露：（1）上述行政监管措施提及问题的具体情况、截至目前的
整改情况、整改效果（如已验收等）；（2）上述事项是否存在可能影响本次发行的情
形；（3）截至 2016 年末公司是否已制定了有效的财务报告内部控制并得以有效执
行。
请会计师说明上述事项对会计师出具的 2015 年度、2016 年度审计报告、内部控
制审计报告的审计结论的影响。请保荐机构对上述事项的整改措施、整改进展及效果
进行核查并说明核查过程和结论。
回复：
1-17
一、申请人回复
（一）上述行政监管措施提及问题的具体情况、截至目前的整改情况、整改效果
（如已验收等）。
中国证监会河北监管局于2016年9月27日就立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）对保变电气2015年报审计中存在问题采取出具警示函的行政监
管措施，警示函中指出立信在执业过程中存在以下问题：
“1、未将保定天威卓创电工设备科技有限公司积压存货未计提存货跌价准备事项
与其他未调整不符事项汇总，考虑其对报表整体的影响
天威卓创2012年以前科研样机214万元、2010年以前风电项目336万元、2008-2013
年期间项目停滞存货211万元、2009年以前吸收合并增加存货504万元，积压时间较
长，未计提存货跌价准备。你所未将该事项与其他未调整不符事项汇总，考虑其对报
表整体的影响，不符合《中国注册会计师审计准则第1251号——评价审计过程中识别
出的错报》第十二条的规定。
2、对可供出售金融资产保定天威英利新能源有限公司股权的减值准备，未取得充
分适当的审计证据。
你所未取得天威英利的公允价值，以调整后天威英利按股份比例归属于保变电气
的净资产代替；在计算调整后天威英利按股份比例归属于保变电气的净资产时，未取
得天威英利2015年审计报告，以未审净资产报表数进行计算；在根据保变电气会计政
策对天威英利报表数进行调整时，未取得天威英利应收账款、预付账款、其他应收款
和委托贷款的账龄，整体按一年账龄进行估计；未考虑预计负债质保金的影响，不符
合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本
要求》第三十条的规定和《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条
的规定。”
立信在接到警示函后，高度重视文中提出的问题，组织相关人员对原因进行了剖
析，并结合《中国注册会计师审计准则》、证监会发布的相关规章及规范性文件相关
要求，制定了相关整改计划、实施了相关整改活动，具体措施如下：
1、重新了解了相关情况，并评估了风险；
1-18
2、要求各项目组针对性提出切实可行的重要性水平计算、询证程序、盘点程序、
底稿标注及补充情况说明等整改措施；
3、组织相关人员学习会计师事务所质量控制准则、业务质量复核制度、中国注册
会计师审计准则等专业文献，并对项目组成员提供更多的督导；
4、落实内部责任问责制度，对项目所涉及的会计师进行批评教育，出具事务所警
示函，并将问责结果纳入该人员的年度考评中。
与此同时，保变电气对警示函中提到的个别程序执行不到位的问题也分别进行了
针对性的整改：
1、天威卓创管理层已于2016年对积压存货制定了有针对性的清理计划，2016年当
期改版改造消化使用59.07万元，期末积压存货余额1,212.96万元，经鉴定预计可实现
销售变现金额814.03万元，应计提存货跌价准备398.93万元，前期已计提存货跌价准备
110.63万元，2016年当期根据积压存货成本与可变现净值差额计提存货跌价准备288.31
万元。
2、2016年保变电气委托立信对保定天威英利新能源有限公司进行现场审计，并委
托银信资产评估有限公司出具保定天威英利新能源有限公司股东全部权益价值估值报
告（银信北分咨报字【2017】京第0001号），依据评估结果计提减值准备2,744.73万
元。
就上述整改情况，立信已以书面的形式向中国证监会河北监管局进行了汇报。
（二）上述事项是否存在可能影响本次发行的情形。
1、立信为保定天威保变电气股份有限公司提供审计服务事项，在收到中国证监会
河北监管局【2016】5号行政监管措施决定书后，立信对照相应行政监管措施决定书提
到的问题，在事务所及项目组层面已进行了全面、系统、及时整改，并将相关情况以
书面形式向监管机构进行了汇报；
2）立信持有的财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许
可证》资格（证书号：34）依法存续有效。立信具备发行人本次非公开发行审计机构
的资格。此次发行中国注册会计师许培梅、张震具备签字资格，其持有的编号为
110002470001、110100100002的注册会计师执业证书合法有效。
1-19
综上所述，立信收到的中国证监会河北监管局【2016】5号行政监管措施决定书，
不影响发行人项目审计质量，不构成影响其本次非公开发行的重大事项。
（三）截至2016年末公司是否已制定了有效的财务报告内部控制并得以有效执
行。
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制
评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是保变电气董事会
的责任；监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内
部控制的日常运行。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
根据保变电气财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，公司于2016年12月31日不
存在财务报告内部控制重大缺陷，保变电气董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
二、会计师说明
1、对于“未将保定天威卓创电工设备科技有限公司积压存货未计提存货跌价准备
事项与其他未调整不符事项汇总，考虑其对报表整体的影响”事项：
截至2015年12月31日，天威卓创积压存货原值1,272.04万元，其中，2012年以前科
研样机214.13万元、2010年以前风电项目336.12万元、2008-2013年期间项目停滞存货
210.50万元、2009年以前吸收合并增加存货504.09万元。
会计师现场审计时与天威卓创管理层沟通了解到，天威卓创因债务纠纷发生大股
东变更，但一直未能履行股东变更相关法律手续、改选董事会成员，因此公司未及时
制订积压存货清理计划。根据天威卓创提供的资料，此部分积压存货可销售或清理变
现的金额为926.45万元，预计需要补提存货跌价准备234.96万元。
考虑到保变电气对天威卓创持股比例为30.85%，上述存货计提跌价准备对合并财
务报表影响金额72.49万元，低于实际执行的重要性水平，因此未对该事项进行审计调
整，鉴于会计师对其他已识别错报均已进行了调整，未对天威卓创积压存货计提存货
跌价准备对财务报表整体未产生影响。
2016年度，保变电气对于积压存货改版改造消化使用59.07万元，期末积压存货余
1-20
额1,212.96万元；经鉴定预计可实现销售变现金额814.03万元，应计提存货跌价准备
398.93万元，前期已计提存货跌价准备110.63万元，2016年当期根据积压存货成本与可
变现净值差额计提存货跌价准备288.31万元，对合并财务报表影响金额88.94万元。
综合上述，天威卓创积压存货跌价准备计提事项对2015年度合并财务报表影响金
额较小，不影响审计报告结论。2016年度，保变电气已基于谨慎性原则对积压存货按
照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，会计处理合理，2015年度前述事
项对2016年度审计报告结论不产生影响。同时，保变电气管理层对天威卓创积压存货
存在减值风险已保持了应有的关注，对其减值金额进行了谨慎的估计，未反映出保变
电气财务报告内部控制的有效性存在缺陷，因此未对2015年度、2016年度内控审计报
告的审计结论产生影响。
2、对可供出售金融资产保定天威英利新能源有限公司股权的减值准备，未取得充
分适当的审计证据：
保变电气于2015年基于天威英利经营现状，按照谨慎性原则在对天威英利净资产
账面价值按照保变电气会计政策进行调整的基础上进行减值测试并计提减值准备
27,225.34万元，立信于现场审计时本着谨慎性原则对保变电气减值准备测算过程进行
了复核，分析了可能的误差区间（期后数据验证误差未超出预计区间），由于减值测
试是一个判断和估计的过程，后续期间需根据实际情况持续更新和重新计算，因此会
计师项目组认可了企业提供的减值测试过程及结果。
2016年，保变电气委托立信对保定天威英利新能源有限公司进行现场审计，并委
托银信资产评估有限公司出具保定天威英利新能源有限公司股东全部权益价值估值报
告（银信北分咨报字【2017】京第0001号），依据评估结果计提减值准备2,744.73万
元。保变电气于2016年已完成对警示函提及事项的整改，“警示函”所述减值准备计
提事项对2016年度审计报告未产生影响。
基于上述，会计师认为保变电气已采取了适当的程序对天威英利投资进行减值测
试，减值测试结果是合理的，未反映出保变电气财务报告内部控制的有效性存在缺
陷，前述事项未对2015年度、2016年度审计报告及内控审计报告的审计结论产生影
响。
三、保荐机构核查意见
1-21
保荐机构查阅了河北证监局《关于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）采取出
具警示函行政监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2016]005号）、立信会计师事
务所（特殊普通合伙）向河北证监局报送的《关于中国证券监督管理委员会河北监管
局对保定天威保变电气股份有限公司2015年报审计项目采取监管措施整改报告》、会
计师就本次非公开发行出具的《关于被监管部门除以监管措施等有关情况的说明》文
件，了解了发行人和会计师对相关事项会计处理的整改情况，以及会计师事务所在质
量控制管理、审计执业方面的整改措施。
经核查，会计师已就“警示函”所述事项进行了自查并完成了整改，发行人和会
计师在后续的财务报告中已按照《企业会计准则》要求对相关事项进行适当的会计处
理，前述事项未对发行人2015年度、2016年度审计报告及内控审计报告的审计结论产
生影响。综上，保荐机构认为，中国证监会河北监管局出具的“警示函”不影响发行
人本次非公开发行项目审计质量，不构成影响其本次非公开发行的重大事项。
1-22
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《〈关于请做好发审委会议准备工作的
函〉的回复》之签字盖章页）
法定代表人、董事长、首席执行官：
毕明建
保荐代表人：
贾义真 王迪明
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-23
保荐机构管理层对《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
的回复报告声明
本人已认真阅读保定天威保变电气股份有限公司本次《关于请做
好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复报告的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长、首席执行官：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
1-24
