保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会会议材料
二〇一八年二月
保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会会议材料目录
目 录
1、保变电气二〇一八年第一次临时股东大会会议须知 ............................. 2
2、保变电气二〇一八年第一次临时股东大会授权委托书 ......................... 4
3、保变电气二〇一八年第一次临时股东大会会议议程 ............................. 5
4、保变电气二〇一八年第一次临时股东大会会议议案 ............................. 6
①关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案 ......................................... 6
②关于选举公司第七届董事会董事的议案 ................................................. 10
③关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 ......................................... 13
④关于选举公司第七届监事会监事的议案 ................................................. 15
1
保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言
或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分
钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
2
保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会
股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
本次股东大会《关于选举公司第七届董事会董事的议案》、《关于选举
公司第七届董事会独立董事的议案》及《关于选举公司第七届监事会监事
的议案》采取累积投票制。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状
态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 2 月 9 日
3
保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 2 月
9 日召开的贵公司 2018 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案
序号 累积投票议案名称 投票数
2.00 关于选举公司第七届董事会董事的议案 —
2.01 选举薛桓为公司第七届董事会董事
2.02 选举厉大成为公司第七届董事会董事
2.03 选举赵军为公司第七届董事会董事
2.04 选举孙伟为公司第七届董事会董事
2.05 选举刘淑娟为公司第七届董事会董事
2.06 选举何光盛为公司第七届董事会董事
3.00 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 —
3.01 选举张双才为公司第七届董事会独立董事
3.02 选举梁贵书为公司第七届董事会独立董事
3.03 选举孙锋为公司第七届董事会独立董事
4.00 关于选举公司第七届监事会监事的议案 —
4.01 选举赵继春为公司第七届监事会监事
4.02 选举吕春晓为公司第七届监事会监事
4.03 选举刘波为公司第七届监事会监事
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托
书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
4
保变电气 二〇一八年第一次临时股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 2 月 9 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东
及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
六、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇一八年第一次临时股东大会现场会议闭
幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
5
议案一 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
2018 年 1 月 11 日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称
“公司”）召开的第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公
司 2018 年度向子公司提供担保额度的议案》。
公司 2018 年拟向子公司提供担保总额不超过人民币 89,500 万
元，其中：
（一）向天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“合变公
司”）提供担保总额不超过人民币 28,500 万元整；
（二）向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“秦变
公司”）提供担保总额不超过人民币 49,000 万元整；
（三）向保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）
提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整；
（四）向保定天威线材制造有限公司（以下简称“线材制造”）提
供担保总额不超过人民币 5,000 万元整。
（五）向保定保菱变压器有限公司（以下简称“保菱公司”）提供
担保总额不超过人民币 2,000 万元整。
二、被担保人基本情况
（一）天威保变（合肥）变压器有限公司
注册地址：合肥市庐阳产业园内
注册资本：24,272.50 万元
经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件
6
议案一 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案
制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经
营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改
造、修理，变压器检测。
合变公司为本公司的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，合
变公司经审计总资产 78,591.75 万元，净资产 20,541.46 万元，总负债
58,050.29 万元，营业收入 48,268.12 万元，净利润 30.79 万元，资产
负债率 73.86%。截至 2017 年 9 月 30 日，合变公司未经审计总资产
79,679.20 万元，净资产 17,170.99 万元，总负债 62,508.21 万元，营
业收入 16,406.52 万元，净利润-3,479.69 万元，资产负债率 78.44%。
（二）天威保变（秦皇岛）变压器有限公司
注册地址：秦皇岛市山海关经济开发区动力路 9 号
注册资本：71,696 万元
经营范围：220 千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波
电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出
口。
秦变公司为本公司的控股子公司，本公司持有其 91.79%的股权，
河北省建设投资公司持有其 8.21%的股权，本公司与河北省建设投资
公司不存在关联关系。截至 2016 年 12 月 31 日，秦变公司经审计总
资产 112,221.67 万元，净资产 78,828.41 万元，总负债 33,393.25 万元，
营业收入 64,860.61 万元，净利润 1,013.91 万元，资产负债率 29.76%。
截至 2017 年 9 月 30 日，秦变公司未经审计总资产 132,207.42 万元，
净资产 80,036.14 万元，总负债 52,171.29 万元，营业收入 58,718.87
万元，净利润 1,102.86 万元，资产负债率 39.46%。
7
议案一 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案
（三）保定天威电气设备结构有限公司
注册地址：保定市天威西路 2222 号
注册资本：16,550 万元
经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部
件的生产、销售；机械加工；技术咨询和服务。
结构公司为本公司的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，结
构公司经审计总资产 18,940.77 万元，净资产-1,192.99 万元，总负债
20,133.76 万元，营业收入 21,713.15 万元，净利润 7.45 万元，资产负
债率 106.29%。截至 2017 年 9 月 30 日，结构公司未经审计总资产
18,041.97 万元，净资产-2,975.21 万元，总负债 21,017.18 万元，营业
收入 14,590.88 万元，净利润-1,845.65 万元，资产负债率 116.49%。
（四）保定天威线材制造有限公司
注册地址：保定市创业路 111 号
注册资本：18,200 万元
经营范围：电线电缆、配电开关控制设备制造及销售；常用有色
金属压延加工；玻璃制品加工、销售；金属材料销售；废旧有色金属
回收、加工。
线材制造公司为本公司的全资子公司。截至 2016 年 12 月 31 日，
天威线材至制造经审计总资产 21,763.26 万元，净资产 13,091.69 万元，
总负债 8,671.57 万元，营业收入 39,570.90 万元，净利润 61.57 万元，
资产负债率 39.84%。截至 2017 年 9 月 30 日，线材制造公司未经审
计总资产 26,991.34 万元，净资产 13,118.67 万元，总负债 14,064.69
万元，营业收入 30,851.83 万元，净利润-205.04 万元，资产负债率
52.11%。
（五）保定保菱变压器有限公司
注册地址：保定市天威西路 2222 号
8
议案一 关于 2018 年度向子公司提供担保额度的议案
注册资本：1390 万美元
经营范围：变压器、电抗器及其零部件、附件制造等。
保菱公司为本公司的控股子公司，本公司持有其 66.67%的股权。
截至 2016 年 12 月 31 日，保菱公司经审计总资产 39,012.08 万元，净
资产 20,693.29 万元，总负债 18,318.79 万元，营业收入 33,717.74 万
元，净利润 1228.02 万元，资产负债率 46.96%。截至 2017 年 9 月 30
日，保菱公司未经审计总资产 33,802.06 万元，净资产 20,757.89 万元，
总负债 13,044.17 万元，营业收入 17,406.69 万元，净利润 50.89 万元，
资产负债率 38.59%。
三、担保的主要内容
为保障子公司正常运营资金需求，公司 2018 年拟向子公司提供
担保总额不超过人民币 89,500 万元，其中：
（一）向合变公司提供担保总额不超过人民币 28,500 万元整；
（二）向秦变公司提供担保总额不超过人民币 49,000 万元整；
（三）向结构公司提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整；
（四）向线材制造提供担保总额不超过人民币 5,000 万元整。
（五）向保菱公司提供担保总额不超过人民币 2,000 万元整。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 2 月 9 日
9
议案二 关于选举公司第七届董事会董事的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
关于选举公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》及本公司《公司
章程》的相关规定，董事会进行换届选举。
公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，经控
股股东中国兵装装备集团有限公司推荐，董事会提名，股东大会拟选
举薛桓先生、厉大成先生、赵军先生、孙伟先生、刘淑娟女士、何光
盛先生为公司第七届董事会董事（简历见附件 1）。公司第七届董事
会董事任期 3 年，自股东大会通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 2 月 9 日
10
议案二 关于选举公司第七届董事会董事的议案
附件 1：
保变电气第七届董事会董事候选人简历
1、薛桓先生简历
薛桓，男， 1967 年 12 月出生，研究生学历，高级工程师，中共
党员。2004 年 12 月至 2005 年 5 月任贵州高峰石油机械股份有限公司
副总经理；2005 年 5 月至 2011 年 3 月任贵州高峰石油机械股份有限
公司总经理；2011 年 3 月至 2013 年 9 月任中国兵器装备集团有限公
司民品事业部副主任；2013 年 10 月至 2015 年 2 月任天威集团党委书
记、董事、副总经理，保变电气副董事长。2015 年 2 月至今任保变电
气董事长、党委书记。
2、厉大成先生简历
厉大成，男，1963 年 6 月出生，研究生学历，研究员级高级工程
师，中共党员。2004 年 12 月至今任中国兵器装备集团有限公司发展
计划部副主任；2010 年 9 月至 2015 年 2 月任天威集团董事；2015 年
2 月至今任保变电气董事。
3、赵军先生简历
赵军，男，1961 年 4 月出生，研究生学历，研究员级高级工程师，
中共党员。2003 年 3 月至 2004 年 4 月任中国兵器装备集团公司经济
运营部处长；2004 年 4 月至 2004 年 12 月任中国兵器装备集团公司董
事事务办公室处长；2004 年 12 月至 2007 年 7 月任中国兵器装备集团
公司资本运营部处长；2007 年 7 月至 2011 年 5 月任北京北机机电工
业有限责任公司总会计师；2011 年 5 月至 2013 年 10 月任北京北机机
电工业有限责任公司董事会董事、党委书记、总会计师；2013 年 10
月至 2014 年 7 月任北京北机机电工业有限责任公司董事会董事、党
委书记；2014 年 7 月至 2016 年 9 月任北京北机机电工业有限责任公
司董事会董事、党委书记、纪委书记、工会主席；2016 月 9 至今任中
11
议案二 关于选举公司第七届董事会董事的议案
国兵器装备集团公司审计与风险部副主任。
4、孙伟先生简历
孙伟，男，1966 年 4 月出生，研究生学历，研究员级高级工程师，
中共党员。1999 年 7 月至 2000 年 11 月任中国兵器装备集团公司发展
计划部固定资产投资处副处长；2000 年 11 月至 2003 年 2 月任中国兵
器装备集团公司发展计划部投资处副处长；2003 年 2 月至 2004 年 12
月任中国兵器装备集团公司发展计划部长远规划处处长；2004 年 12
月至 2006 年 3 月任中国兵器装备集团公司发展计划部计划处处长；
2006 年 3 月至 2008 年 1 月任中国兵器装备集团公司发展计划部建设
处处长；2008 年 1 月至 2014 年 7 月任中国兵器装备集团公司资本运
营部资产管理二处、资本运作处、资本处处长；2014 年 7 月至今任中
国兵器装备集团公司资本运营部副巡视员兼资本处处长。
5、刘淑娟女士简历：
刘淑娟，女，1968 年 10 月出生，研究生学历，高级工程师，中
共党员。2008 年 12 月至 2010 年 11 月任保定保菱变压器有限公司党
委书记、总经理；2010 年 11 月至 2011 年 12 月任天威保变副总经理；
2011 年 12 月至 2013 年 12 月任保变电气总经理；2012 年 1 月至 2014
年 1 月任保变电气董事；2014 年 1 月至 2015 年 2 月任天威集团副总
经理；2015 年 2 月至今任保变电气公司董事、总经理。
6、何光盛先生简历
何光盛，男，1969 年 4 月出生，本科学历，高级会计师，中共党
员。2009 年 7 月至 2014 年 9 月任 296 厂董事、总会计师；2014 年 9
月至 2015 年 2 月任天威集团董事、总会计师；2014 年 12 月至今任保
变电气董事；2015 年 2 月至今任保变电气副总经理；2015 年 2 月至
2015 年 12 月代行董事会秘书职责；2015 年 12 月至今任保变电气董
事会秘书。
12
议案三 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》及本公司《公司
章程》的相关规定，董事会进行换届选举。
公司第七届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，经控股
股东中国兵装装备集团有限公司推荐，董事会提名，股东大会拟选举
张双才先生、梁贵书先生、孙锋先生为公司第七届董事会独立董事（简
历见附件 2），上述独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其
他 5%以上股东无关联关系，具备法律法规要求的独立性，其任职资
格已经上海证券交易所审核无异议。公司第七届董事会独立董事任
期 3 年，自股东大会通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 2 月 9 日
13
议案三 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
附件 2：
保变电气第七届董事会独立董事候选人简历
1、张双才先生简历
张双才，男，1961 年 8 月出生，河北大学管理学博士,工商管理
博士后,民主建国会会员。现任河北大学管理学院教授，应用经济学博
士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委，
河北省十一届人大代表。现为河北省十二届人大代表、中国成本研究
会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委员，民建中央经济委员
会委员、省民建经济与金融委员会主任，博深工具股份有限公司、东
旭光电科技股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司独立董事。2014 年
12 月至今任保变电气独立董事。
2、梁贵书先生简历
梁贵书，男，1961 年 11 月出生，华北电力大学博士。现任华北
电力大学教授、博士生导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工
术语标准化技术委员会委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研
究会常务理事和河北省电机工程学会电工理论与新技术专业委员会
委员兼秘书；2014 年 12 月至今任保变电气独立董事。
3、孙锋先生简历
孙锋，男，1979 年 11 月出生，复旦大学会计学博士，南开大学
金融学硕士。2006 年 7 月至 2014 年 3 月，就职于上交所上市公司监
管一部，先后负责上交所多家上市公司信息披露监管。2014 年 4 月
至今，担任上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人。2014
年 9 月至今担任上海康橙投资管理股份有限公司董事长、总经理；
2014 年 6 月至今任浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事；2015
年 4 月至今任西藏康盛投资管理有限公司总经理；2014 年 12 月至今
任保变电气独立董事。
14
议案四 关于选举公司第七届监事会监事的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一八年第一次临时股东大会
关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》及本公司《公司
章程》的相关规定，监事会需进行换届选举。
公司第七届监事会由 5 名监事组成，其中股东派出监事 3 名 ，
职工监事 2 名。经控股股东中国兵器装备集团有限公司推荐，监事会
提名，股东大会拟选举赵继春先生、吕春晓先生、刘波先生为第七届
监事会监事（简历见附件 3）。职工监事将由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。公司第七届监事会
监事任期 3 年，自股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2018 年 2 月 9 日
15
议案四 关于选举公司第七届监事会监事的议案
附件 3：
保变电气第七届监事会监事候选人简历
1、赵继春先生简历
赵继春，男，汉族，1963 年 1 月出生，研究生学历，高级经济
师，中共党员。1999 年 12 月至 2005 年 7 月，在中国兵器装备集团
公司重庆大江工业集团工作，历任重庆大江中学党支部书记、重庆大
江工业集团公司党委副书记兼纪委书记兼监事会主席、107 厂副厂长
兼重庆大江信达车辆股份公司副总经理、重庆大江工业集团公司党委
副书记兼纪委书记、工会主席。2005 年 7 月至 2011 年 7 月，在中国
兵器装备集团公司武汉滨湖电子有限公司工作，历任党委书记兼董
事，党委书记兼纪委书记兼工会主席兼董事。2011 年 7 月至 2017 年
11 月，在湖北华中光电科技有限公司工作，历任党委书记、董事长，
党委书记、董事。2012 年 1 月至 2017 年 1 月，任湖北省孝感市第五
届人民代表大会常务委员会委员、教育科学文化卫生民主宗教侨务外
事委员会委员；2017 年 1 月至今，任湖北省孝感市第六届人民代表
大会常务委员会委员、财政经济委员会副主任委员、预算工作委员会
委员。2017 年 11 月至今，任中国兵器装备集团公司企业监事会北京
片区组长。
2、吕春晓先生简历
吕春晓，男，汉族，1963 年 3 月出生，大学本科学历，高级会
计师，中共党员。2003 年 3 月至 2005 年 9 月任中国兵器装备集团公
司财务与审计部审计处副处长；2005 年 9 月至 2008 年 2 月任中国兵
器装备集团公司审计部副处长、调研员；2008 年 2 月至 2014 年 9 月
任中国兵器装备集团兵器装备研究所总会计师；2014 年 10 月至 2016
年 11 月任中国北方设备公司监事；2014 年 10 月至 2017 年 10 月任
黑龙江北方工具有限公司监事；2014 年 10 月至今任南方工业科技贸
16
议案四 关于选举公司第七届监事会监事的议案
易有限公司监事会主席。
3、刘波先生简历
刘波，男，汉族，1962 年 8 月出生，研究生学历，研究员级高
级工程师、高级经济师，中共党员。1999 年 2 月至 1999 年 4 月任河
南省机械工业供销总公司副总经理，1999 年 4 月至 2000 年 1 月任中
信中原汽车（集团）有限公司总经理办公室主任、郑州日产汽车有限
公司董事长办公室主任，2000 年 1 月至 2002 年 10 月任 5127 厂常务
副厂长，2002 年 10 月至 2005 年 5 月任 5127 厂厂长，2005 年 5 月
至 2011 年 9 月任洛阳北方企业集团有限公司总经理，2011 年 9 月至
2011 年 12 月任济南轻骑摩托车股份有限公司董事长、总经理，2011
年 12 月至 2012 年 10 月任嘉陵股份公司董事长，2011 年 9 月至 2013
年 10 月任济南轻骑摩托车有限公司董事长，2012 年 11 月至 2013 年
10 月任洛阳北方企业集团有限公司董事长，洛阳北方易初摩托车有
限公司董事长，2011 年 12 月至 2013 年 10 月任南方摩托车公司董事
长、总经理，2013 年 10 月至 2016 年 11 月任南方科贸总经理、党委
副书记，2016 年 11 月至今任 394 厂监事会主席、508 厂监事会监事。
17
