保定天威保变电气股份有限公司
             独立董事 2017 年度述职报告


    作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变
电气”）的独立董事，2017年任职期内，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》
等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、
勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将我们在2017年工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张双才，男，1961年8月出生，管理学博士，工商管理博士后。
现任河北大学管理学院教授，应用经济学博士生导师，会计学、企业
管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委，河北省十一届、十二届
人大代表。现任河北省十一届政协委员、中国成本研究会理事、中国
会计学会管理会计专业委员会委员，民建中央经济委员会委员、省民
建经济与金融委员会主任，博深工具股份有限公司、东旭光电科技股
份有限公司独立董事。2014年12月至今任保变电气独立董事。
    梁贵书，男，1961年11月出生。现任华北电力大学教授、博士生
导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工术语标准化技术委员会
委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研究会常务理事和河北省
电机工程学会电工理论与新技术专业委员会委员兼秘书。长期从事高
电压技术、电工理论和新技术的研究和教学工作，主要研究方向有电
网络理论及其在电力系统中的应用、电力系统电磁兼容、电力系统过

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电压及其防护。2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
    孙锋，男，1979年11月出生，复旦大学会计学博士生，南开大学
金融学硕士。 2006年7月至2014年3月，就职于上海证券交易所上市
公司监管一部，先后负责上海证券交易所多家上市公司信息披露监
管。2014年4月至今，担任上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）
执行合伙人；2014年6月至今，担任浙江棒杰数码针织品股份有限公
司独立董事；2014年8月至今，担任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公
司独立董事；2014年9月至今，担任上海康橙投资管理股份有限公司
董事长、总经理；2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之
间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2017年内公司董事会总计召开13次会议，独立董事出席会议情况
如下：
                               参加董事会情况
            本年应
   董事姓                     以通讯                       是否连续两
            参加董   亲自出              委托出   缺席次
     名                       方式参                       次未亲自参
            事会次   席次数              席次数     数
                              加次数                         加会议
              数
   张双才     14       14       12         0        0          否
   梁贵书     14       14       12         0        0          否
   孙锋       14       13       12         1        0          否
    此外，公司2017年度还召开了薪酬与考核委员会会议3次、提名
委员会会议2次、审计委员会会议5次，年报审计沟通见面会2次，独
立董事均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。
    （二）履职情况


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    作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专
业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，
我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极
参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司
的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和
监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。
    2017年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，
并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2017年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议
的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事
制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独
立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
    （一）关联交易情况
    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
    报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和
独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行
程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
    （二）对外担保及资金占用情况


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    作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外
担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严
格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和
全体股东利益。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施
细则》对新任高级管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与商
议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》
对相关聘任高级管理人员发表独立意见。
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按
照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩
效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，报公司董事会审议。
    （四）聘任会计师事务所情况
    经公司第六届董事会第四十一次会议和2017年第四次临时股东
大会审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017年年度报告审计机构及2017年内部控制审计机构。经过资质审
核，我们认为该所从业资质、执业经验和机构独立性符合要求，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审
计任务。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    1、因公司2017年度累计未分配利润为负，根据《公司章程》，2017
年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积
极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利
润分配相关工作。


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    2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更
好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督
管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修
订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
    3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报公司股东，依据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定
天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018
年）》，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本
公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在
定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情
况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    2017 年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公
司《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公
司共发布临时公告 121 份，定期报告 4 份。公司所披露信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相
关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司
发生的重大事项及时履行信息披露义务。
    （八）内部控制的执行情况
    公司严格按照监管机构要求建立、健全、完善内部控制制度，稳
步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了
内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业
风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程


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描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内
部控制制度体系并能得到有效的执行。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、信息披露五
个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属
领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。
    四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公
司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
    2018年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的
职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。




                                   保定天威保变电气股份有限公司
                               独立董事：张双才、梁贵书、孙锋
                                                 2018年4月13日




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(本 页为保变 电气独立董事 ⒛ 17年 度述职报告签字页 )

独立董事签字   :




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                                                     ⒛ 18年 4月 13日