保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议材料
二〇一八年五月
保变电气 二〇一七年年度股东大会会议材料目录
目 录
1、保变电气二〇一七年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2、保变电气二〇一七年年度股东大会授权委托书 ..................................... 4
3、保变电气二〇一七年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
4、保变电气二〇一七年年度股东大会会议议案 ......................................... 6
①关于计提资产减值准备的议案.................................................................... 6
②关于 2017 年度资产核销的议案 ................................................................. 8
③关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案 ......................................... 9
④关于公司 2017 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案16
⑤关于《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案 ............................... 17
⑥关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案 ....................................... 18
⑦关于公司 2018 年在关联公司存贷款的议案 ........................................... 22
⑧关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案 ............................... 24
⑨关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案 ................................... 31
⑩关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案 ................................... 38
1
保变电气 二〇一七年年度股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言
或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分
钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
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保变电气 二〇一七年年度股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会
股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状
态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
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保变电气 二〇一七年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月
8 日召开的贵公司 2017 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于计提资产减值准备的议案
2 关于 2017 年度资产核销的议案
3 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
关于公司 2017 年度利润分配预案和资本公积金
4
转增股本预案的议案
5 关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案
6 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案
7 关于公司 2018 年在关联公司存贷款的议案
8 关于独立董事 2017 年度述职报告的议案
9 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
10 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
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保变电气 二〇一七年年度股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 8 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东
及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
七、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇一七年年度股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
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议案一 关于计提资产减值准备的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2017 年年末的财务状况和经营状况，按照企业
会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保
变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在
减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、2017 年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2017 年度计提各类资
产减值 23,038.99 万元，共减少当期合并报表利润总额 23,038.99 万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2017 年度计提减值增加坏账准备 5,106.28 万元，主要是各公司
按照期末实际账龄或个别认定法计算计提坏账损失 5,106.28 万元。其
中应收账款计提与转回坏账准备增加坏账准备 5,169.91 万元，其他应
收款计提与转回坏账准备减少坏账准备 63.63 万元。本期计提坏账准
备对合并报表利润总额的影响数为-5,106.28 万元。
2、存货跌价准备
2017 年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与
账面成本的差额相应计提跌价准备 13,026.50 万元；其中原材料计提
379.76 万元，在产品计提 4,487.22 万元，产成品计提 8,159.52 万元。
本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-13,026.50 万
元。
3、可供出售金融资产减值准备
6
议案一 关于计提资产减值准备的议案
保变电气本部依据企业会计准则，对可供出售金融资产进行减值
测试，并计提减值准备 4,864.45 万元。
4、在建工程减值准备
2017 年度计提在建工程减值准备 41.75 万元，为合并范围内子公
司对其在建工程计提减值准备。
二、2017 年度减值计提对公司利润影响情况
2017 年保变电气合并计提各类资产减值损失 23,038.99 万元，对
合并报表利润总额影响-23,038.99 万元。
2017 年保变电气母公司计提资产减值损失 16,265.95 万元，对母
公司报表利润总额影响-16,265.95 万元，对合并报表利润总额影响-
16,072.08 万元。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018年5月8日
7
议案二 关于 2017 年度资产核销的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于 2017 年度资产核销的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2017 年年末的财务状况和资产价值，按照企业
会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保
变电气合并范围内各公司对各类资产清查后，决定对部分资产予以核
销。
保变电气本部其他应收款核销 352,920,632.22 元，主要系保变电
气对其参股公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐
电天威”）提供的委托贷款。
2017年5月，法院裁定乐电天威破产程序终结。截至2017年
12 月 末 ， 公 司 对 乐 电 天 威 的 委 贷 余 额 及 利 息 等 共 计
352,920,632.22元，公司依据法院民事裁定书进行核销。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018年5月8日
8
议案三 关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年度财务决算报告》（见附件 1）提交本次股东
大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018年5月8日
9
议案三 关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
附件 1：
保定天威保变电气股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将 2017 年度公司财务决算情况汇报如下：
一、公司经营情况
（一）经营概况
2017 年，保变电气以“一体四翼”为引领，通过深化改革调整、
永葆技术核心竞争力、提质增效、全面增强营销实力等支撑措施，
积极应对严峻的外部市场环境的挑战，实现输变电产业做强做优，
扎实推进公司生产经营和改革管理等各项重点工作，为公司后续发
展奠定了坚实基础。
（二）营业收入
本年公司实现营业收入 436,797.72 万元，同比增加 29,954.12 万
元，同比上升 7.36%。
（三）成本费用
1、营业成本
本年营业成本 351,012.92 万元，同比增加 40,424.50 万元，同比
上升 13.02%。
2、期间费用
公司 2017 年度发生期间费用 73,902.00 万元，同比减少 1,811.90
万元，同比下降 2.39%。
(四)利润情况
1、利润总额构成情况
本年实现利润总额 7,447.18 万元，其中归属于母公司净利润
8,091.84 万元。
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议案三 关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
利润简表
项 目 2017 年 2016 年 增减额
营业收入 436,797.72 406,843.60 29,954.12
减：营业成本 351,012.92 310,588.42 40,424.50
税金及附加 4,974.47 4,240.06 734.41
销售费用 13,036.12 18,393.30 -5,357.18
管理费用 33,245.13 31,930.50 1,314.63
财务费用 27,620.75 25,390.10 2,230.65
资产减值损失 23,038.99 15,130.67 7,908.32
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 18,627.77 1,310.72 17,317.05
资产处臵收益 -134.72 -44.54 -90.18
其他收益 2,277.92 - 2,277.92
营业利润 4,640.31 2,436.73 2,203.58
加：营业外收入 2,852.27 9,447.09 -6,594.82
减：营业外支出 45.40 353.51 -308.11
利润总额 7,447.18 11,530.31 -4,083.13
减：所得税费用 285.20 563.09 -277.89
净利润 7,161.98 10,967.23 -3,805.25
归属于母公司所有者的净利润 8,091.84 10,912.81 -2,820.97
少数股东损益 -929.86 54.42 -984.28
2、变动幅度较大的项目
（1）资产减值损失本期 23,038.99 万元，同比增加 7,908.32 万元，
同比上升 52.27%，主要是公司基于谨慎性原则，对部分应收款项、
存货等资产计提减值 18,132.79 万元，对可供出售金融资产计提减值
4,864.45 万元所致；
（2）投资收益本期 18,627.77 万元，同比增加 17,317.05 万元，
同比上升 1321.19%，主要是公司本期处臵子公司确认投资收益所致；
11
议案三 关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
（3）营业利润 4,640.31 万元，同比增加 2,203.58 万元，同比上
升 90.43%，主要是公司本期处臵子公司确认投资收益所致；
（五）每股收益情况
本期基本每股收益为 0.053 元，比上年同期 0.071 元减少了 0.018
元。
二、资产结构及状况
本年期末资产总额为 909,116.62 万元，同比减少 56,109.88 万元，
同比减少 5.81%。其中，流动资产 620,716.68 万元，占资产总额的
68.28%，非流动资产 288,399.94 万元，占资产总额的 31.72%。
（一）主要资产项目构成：货币资金占 18.40%、应收账款占
26.78%、存货占 15.15%、可供出售金融资产占 6.73%，固定资产占
15.92%，无形资产占 5.45%。
（二）变动幅度较大的项目
1、货币资金：期末余额为 167,271.61 万元，同比减少 68,134.28
万元，同比下降 28.94%，主要是由于公司本期其他货币资金中部分
保函保证金到期释放所致；
2、应收账款：期末净额为 243,442.56 万元，同比减少 45,566.26
万元，同比下降 15.77%，主要是公司本期加大货款回收力度所致；
3、预付款项：期末余额为 51,724.24 万元，同比增加 13,150.99
万元，同比上升 34.09%，主要是公司预付重点项目材料款增加所致；
4、存货：期末净额为 137,719.61 万元，同比增加 31,780.78 万元，
同比上升 30.00%，主要是公司部分重点项目产品未到交货时点，本
期未实现销售所致；
5、固定资产：期末净额为 144,698.45 万元，同比增加 36,433.20
万元，同比上升 33.65%，主要是公司部分在建工程达到预定可使用
状态，本期转入固定资产所致。
三、负债结构及状况
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议案三 关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
本年期末负债总额 838,120.98 万元，同比减少 63,694.98 万元，
同比下降 7.06%。其中，流动负债 774,458.96 万元，占负债总额的
92.40%，非流动负债 63,662.02 万元，占负债总额的 7.60%。
（一）主要负债项目构成：短期借款占 50.31 %、应付票据占
6.78%，应付账款占 19.74%、预收款项占 9.20%。
（二）变动幅度较大的项目
1、短期借款：期末余额为 421,682.24 万元，同比减少 86,737.52
万元，同比下降 17.06%，主要是公司本期流动资金需求减小所致；
2、应付票据：期末余额 56,805.41 万元，同比增加 13,886.84 万
元，同比上升 32.36%，主要是公司加强资金管理，以银行承兑汇票
结算量加大所致；
3、预收款项：期末余额为 77,116.08 万元，同比减少 80,440.61
万元，同比下降 51.06%，主要是公司部分重点项目本期实现销售所
致；
4、一年内到期的非流动负债：期末余额为 26,964.53 万元，同
比增加 15,084.80 万元，同比上升 126.98%，主要是公司将一年内到
期的长期借款、应付债券、长期应付款重分类至一年内到期的非流动
负债所致；
5、长期借款：期末余额为 41,000.00 万元，同比增加 29,500.00
万元，同比上升 256.52%，主要是公司本期办理质押借款所致；
6、应付债券：本期余额 0.00 万元，同比减少 3,253.23 万元，同
比下降 100.00%，主要是公司将应付债券重分类至一年内到期的非流
动负债所致。
7、预计负债，本期余额 0.00 万元，同比减少 2,275.64 万元，同
比下降 100.00%，主要是公司已履行完毕相关担保代偿义务，本期转
回相应预计负债所致。
四、股东权益情况
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议案三 关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
本年期末所有者权益合计 70,995.64 万元，其中归属于母公司所
有者权益 49,891.87 万元，较年初增加 8,535.36 万元，同比增加
20.64%，主要是由于公司经营积累所致。
五、资金运营情况
（一）经营活动现金流量
本年经营活动现金流入 492,960.32 万元。其中：销售商品、提供
劳务收现 463,976.08 万元，占比 94.12%。
经营活动现金流出 459,246.17 万元。其中：购买商品、接受劳务
付现 343,725.24 万元，占比 74.85 %。
经营活动现金净流量 33,714.15 万元，比上年的 50,994.25 万元少
流入 17,280.10 万元。
（二）投资活动现金流量
本年投资活动现金流入 32,506.61 万元，其中处臵子公司及其他
营业单位收回的现金净额 19,799.90 万元，占比 60.91%，主要是收到
股权转让款；
本年投资活动现金流出 20,591.23 万元，其中购建固定资产、无
形资产和其他长期资产所支付的现金 20,059.81 万元，占比 97.42%，
主要是购建固定资产支出；
投资活动现金流净额 11,915.38 万元，比上年的-9,833.59 万元多
流入 21,748.97 万元。
（三）筹资活动现金流量
本年筹资活动现金流入 985,817.98 万元，其中取得借款所收到的
现金 984,858.77 万元，占比 99.90%；
筹资活动流出 1,081,340.48 万元，其中偿还债务所支付的现金
1,040,993.19 万元，占比 96.27%。
筹资活动现金净流入-95,522.50 万元，比上年的 24,211.17 万元少
流入 119,733.67 万元。
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议案三 关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
六、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
本年度主营业务毛利率 19.69%，较上年 23.50%下降了 3.81 个百
分点；本年度成本费用占营业收入比 98.42%，较上年 95.99%提高了
2.43 个百分点；基本每股收益为 0.053 元，比上年同期 0.071 元减少
了 0.018 元。
（二）偿债能力分析
1、资产负债率: 本期资产负债率 92.19%，较上年 93.43%下降了
1.24 个百分点。
2、现金流动负债比率:本年现金流动负债比率为 4.35%，较上年
5.86%下降了 1.50 个百分点，现金偿债能力有所下降。
（三）营运能力分析
本年应收账款周转率 1.46 次，较上年 1.48 降低 0.02 次，存货周
转率 2.41 次，较上年 2.20 提高 0.21 次。
保定天威保变电气股份有限公司
2018 年 5 月 8 日
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议案四 关于公司 2017 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于公司 2017 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预
案的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司
2017 年度实现净利润 18,368.24 万元，根据本公司章程的规定，不提
取法定盈余公积，当年可供股东分配的利润为 18,368.24 万元，加上
年初未分配利润-449,253.88 万元，2017 年末可供股东分配的利润为
-430,885.64 万元。
根据公司实际经营情况，公司2017年度拟不进行利润分配，亦不
进行资本公积金转增股本或派发红股。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018年5月8日
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议案五 关于《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于《公司 2017 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审
议。
《保定天威保变电气股份有限公司 2017 年年度报告》于 2018 年
4 月 17 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn， 保定天
威保变电气股份有限公司 2017 年年度报告摘要》同日披露于上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《证券日报》。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
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议案六 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于2018年4月13日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司2018年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，
关联董事厉大成、赵军、孙伟回避表决后，该项议案由6名非关联董
事表决，该项议案以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
（二）2017 年日常关联交易情况
2017 年 3 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于公司 2017 年度日常关联交易预测的议案》，该议案于 2017
年 4 月 12 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过，公司对 2017 年
度日常关联交易进行了预测（详见 2017 年 3 月 21 日和 2017 年 4 月
13 日，公司披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的有关公告）。
原预计 2017 年向关联单位天威新能源系统工程（北京）有限公
司销售变压器产品 100 万元，由于 2017 年度新增业务订单，实际发
生额超出预计金额。具体情况如下：
单位：万元，人民币
关联交易类型 关联方名称 关联交易内容 预计金额 实际发生额
销售 天威新能源系统工程（北京）有限公司 变压器 100.00 802.96
除此以外，公司 2017 年实际发生的关联交易与原预计金额未发
生重大变动。
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议案六 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案
公司于 2018 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二次会议，审议通
过了《关于对公司 2017 年度日常关联交易超出预计部分进行确认的
议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事回避表决后，该项议案获
得通过。
（三）预计 2018 年日常关联交易内容
2018 年，公司拟从关联公司保定多田冷却设备有限公司、保定
天威和兴电力配件有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、五矿
天威钢铁有限公司、云南变压器电气股份有限公司等购买商品、接受
劳务的关联交易总额为 18,000.00 万元，较 2017 年从上述公司购买商
品、接受劳务的关联交易总额 13,353.94 万元增加 34.79%。
2018 年，公司拟向关联公司五矿天威钢铁有限公司、保定天威
集团特变电气有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司等销售商
品、提供劳务的关联交易总额 4,600.00 万元，较 2017 年向上述公司
销售商品、提供劳务的关联交易总额 2,742.86 万元增加 67.71%。具
体情况如下：
（一）购买商品、接受劳务
单位：万元
2018 年度预计发生额 2017 年度发生额 本次预计金额
关联
关联交易内 与上年实际发
关联方名称 交易 占同类 占同类
容 生金额差异较
类型 关联交易金 交易的 关联交易金 交易的
大的原因
额 比例（%） 额 比例（%）
片式散热器、
保定多田冷却设备有限公司 购买 3,500.00 38.70 2,931.47 32.41
冷却器
铜线、电缆、
保定天威和兴电力配件有限公司 购买 4,500.00 12.75 3,615.17 10.24
电磁线等
变压器、加工
保定天威集团特变电气有限公司 购买 5,000.00 54.66 3,220.53 35.21 业务量增加
劳务
矽钢片、加工
五矿天威钢铁有限公司 购买 3,000.00 15.46 2,152.63 11.09
劳务
云南变压器电气股份有限公司 购买 变压器 2,000.00 21.85 1,434.14 15.67
小计 18,000.00 13,353.94
（二）销售商品、提供劳务
19
议案六 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案
单位：万元
2018 年预计金额 2017 年实际金额
关联 占同 占同 本次预计金额与上年实
关联方名称 交易 关联交易内容 关联交易 类交 关联交易 类交 际发生金额差异较大的
类型 金额 易比 金额 易比 原因
例（%） 例（%）
变压器、油箱
保定天威集团特变电气有限公司 销售 1,500.00 0.30 955.35 0.19
等
天威新能源系统工程(北京)有限公司 销售 配件 1,000.00 19.27 802.96 0.18
五矿天威钢铁有限公司 销售 矽钢片等 1,500.00 97.33 898.16 94.27
保定天威风电科技有限公司 销售 配件 400.00 0.08 - -
保定天威和兴电力配件有限公司 销售 电磁线 200.00 0.01 86.39 0.00
小计 4,600.00 2,742.86
二、关联方介绍及关联关系
关联方名称 注册资本 注册地址 主要经营范围 关联关系
秦 皇 岛市 经济 硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、 受同一最
五矿天威钢铁 7500 万 元
技术开发区（东 销售。 终控制方
有限公司 人民币
区）动力路9号 控制
制造变压器用冷却设备（散热器、冷却器等），
加工本产品的零部件、附件，销售本公司生产
保定多田冷却 500 万 美 河 北 省保 定市 本公司参
的产品，并提供售后服务（经营范围中属于法
设备有限公司 元 创业路 109 号 股公司
律、行政法规规定须经过批准的项目，应当依
法经过批准后方可经营）。
变压器零件、同线材、丝材、软铜绞线、电线、
保定天威和兴 电缆制造，铝材压延加工，机械零部件加工， 受 同 一 最
2000 万元 保 定 市北 市区
电力配件有限 有色金属材料批发、零售。（法律、行政法规或 终 控 制 方
人民币 五四中路 23 号
公司 者国务院决定规定须报经批准的项目，未或批 控制
准前不得经营）。
37023.80 保定市天威西 制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变
保定天威集团 受同一最
万元人民 路2399号 压器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变
特变电气有限 终控制方
币 压器组件、输变电设备；变压器维修服务、技
公司 控制
术服务；货物进出口业务。
施工总承包；光伏发电系统设计、集成、技术
咨询、技术服务；光伏电站项目投资、资产管
天威新能源系 北 京 市东 城区 受同一最
10000 万 理；光伏发电系统零部件销售；货物进出口；
统工程（北京） 后永康胡同 17 终控制方
元人民币 代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
有限公司 号 195A 控制
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
76411.25 风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制 受同一最
保定天威风电 保 定 市高 开区
万元人民 造、销售及试验、检测、维修；风力发电机组 终控制方
科技有限公司 创业路 111 号
币 现场安装调试、运行维护保养及风力发电机组 控制
20
议案六 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案
结构、控制程序升级改造的技术服务和技术支
持；货物、技术进出口业务；光伏设备及元器
件、输配电及控制设备研发、制造、销售、维
修及相关技术服务；风力发电机组零配件销售、
维修；电力工程施工；新能源技术开发、技术
咨询、技术服务、技术推广服务；智能控制系
统销售、安装、维护；蓄电池研发、制造、销
售。(国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；
经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准
的项目，应当依法经过批准后方可经营)。
各种变压器的生产制造、销售；变压器产品生
云 南 省昆 明市 产所需的原辅助材料、电磁线、硅钢片、机械
云南变压器电 10041.36 受同一最
高 新 技术 产业 设备、仪器仪表、备品、备件、零配件、高低
气股份有限公 万元人民 终控制方
开 发 区昌 源路 压开关柜、箱式变电站、电线电缆及相关技术，
司 币 控制
71 号 变压器修理，电子电器产品；货物进出口、技
术进出口业务
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定；定期
结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司
变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制
造工艺的需要。关联公司厂址大部分与公司及下属子公司临近，运输
便捷，有利于组部件的及时运输到达。本公司与关联方之间发生的关
联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以
便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价
值。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018年5月8日
21
议案七 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于公司 2018 年在关联公司存贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2018年4月13日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司2018年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，关
联董事厉大成、赵军、孙伟回避表决后，该项议案由6名非关联董事
表决，该项议案以同意票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
（二）2018 年在关联公司存贷款内容
公司及公司控股子公司拟定 2018 年在公司关联公司的存贷款额
如下：
（一）公司及公司控股子公司 2018 年拟在兵器装备集团财务有
限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过 15 亿
元；
（二）公司及公司控股子公司 2018 年拟在兵装财务公司的贷款
额不超过 60 亿元；
（三）公司关联公司通过兵装财务公司 2018 年拟向本公司及本
公司控股子公司提供委托贷款额不超过 40 亿元。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：李守武
注册地址：北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 5 层
22
议案七 关于公司 2018 年度日常关联交易预测的议案
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限
于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风
险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司
的子公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基
准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率不低于同期人民银行规
定的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财
务公司获得的委托贷款）不高于同期人民银行规定的贷款基准利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有
利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率，
上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息
披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立
性构成影响。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018年5月8日
23
议案八 关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司独立董事 2017 年度述职报告》（见附件 2）提交本次
股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018年5月8日
24
议案八 关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
附件 2：
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变
电气”）的独立董事，2017年任职期内，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》
等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、
勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将我们在2017年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张双才，男，1961年8月出生，管理学博士，工商管理博士后。
现任河北大学管理学院教授，应用经济学博士生导师，会计学、企业
管理专业硕士生导师。曾任保定市政协常委，河北省十一届、十二届
人大代表。现任河北省十一届政协委员、中国成本研究会理事、中国
会计学会管理会计专业委员会委员，民建中央经济委员会委员、省民
建经济与金融委员会主任，博深工具股份有限公司、东旭光电科技股
份有限公司独立董事。2014年12月至今任保变电气独立董事。
梁贵书，男，1961年11月出生。现任华北电力大学教授、博士生
导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工术语标准化技术委员会
委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研究会常务理事和河北省
电机工程学会电工理论与新技术专业委员会委员兼秘书。长期从事高
电压技术、电工理论和新技术的研究和教学工作，主要研究方向有电
25
议案八 关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
网络理论及其在电力系统中的应用、电力系统电磁兼容、电力系统过
电压及其防护。2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
孙锋，男，1979年11月出生，复旦大学会计学博士生，南开大学
金融学硕士。 2006年7月至2014年3月，就职于上海证券交易所上市
公司监管一部，先后负责上海证券交易所多家上市公司信息披露监
管。2014年4月至今，担任上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）
执行合伙人；2014年6月至今，担任浙江棒杰数码针织品股份有限公
司独立董事；2014年8月至今，担任浙江哈尔斯真空器皿股份有限公
司独立董事；2014年9月至今，担任上海康橙投资管理股份有限公司
董事长、总经理；2014年12月至今任保变电气第六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之
间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2017年内公司董事会总计召开13次会议，独立董事出席会议情况
如下：
参加董事会情况
本年应
董事姓 以通讯 是否连续两
参加董 亲自出 委托出 缺席次
名 方式参 次未亲自参
事会次 席次数 席次数 数
加次数 加会议
数
张双才 14 14 12 0 0 否
梁贵书 14 14 12 0 0 否
孙锋 14 13 12 1 0 否
此外，公司2017年度还召开了薪酬与考核委员会会议3次、提名
委员会会议2次、审计委员会会议5次，年报审计沟通见面会2次，独
立董事均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。
（二）履职情况
26
议案八 关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专
业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，
我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极
参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司
的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和
监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。
2017年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，
并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议
的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事
制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独
立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和
独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行
程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
27
议案八 关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外
担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严
格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和
全体股东利益。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施
细则》对新任高级管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与商
议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》
对相关聘任高级管理人员发表独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按
照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩
效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，报公司董事会审议。
（四）聘任会计师事务所情况
经公司第六届董事会第四十一次会议和2017年第四次临时股东
大会审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017年年度报告审计机构及2017年内部控制审计机构。经过资质审
核，我们认为该所从业资质、执业经验和机构独立性符合要求，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审
计任务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
1、因公司2017年度累计未分配利润为负，根据《公司章程》，2017
年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积
极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利
润分配相关工作。
2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更
好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督
28
议案八 关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修
订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报公司股东，依据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定
天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018
年）》，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本
公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在
定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情
况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
2017 年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公
司《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公
司共发布临时公告 121 份，定期报告 4 份。公司所披露信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相
关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司
发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管机构要求建立、健全、完善内部控制制度，稳
步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了
内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业
风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程
描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内
部控制制度体系并能得到有效的执行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
29
议案八 关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、信息披露五
个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属
领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公
司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
2018年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的
职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事：张双才、梁贵书、孙锋
2018年5月8日
30
议案九 关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年度董事会工作报告》（见附件 3）提交本次股
东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018年5月8日
31
议案九 关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
附件 3:
保定天威保变电气股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
2017 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规及规范性文件的有关规定以及《公司章程》及《董事会议事
规则》的要求开展各项工作，在确保公司董事会会议的召集、召开和
审议决策程序合法有效的同时，着重从以下几个方面提升董事会的运
作效率和决策水平：
专业性方面，董事会充分发挥各位董事专业优势，有针对性地进
行职责分工，进一步提高公司决策水平；规范运作方面，董事长及董
事会秘书就提案事项与各董事事前充分沟通，公司董事尽职尽责，提
高决策效率；沟通执行方面，公司董事会通过与经营管理层保持密切
沟通，及时掌握董事会决议的执行情况和整体运营情况，确保各决议
事项的顺利落实。
为真实准确反映董事会 2017 年工作的开展情况，现将董事会
2017 年的工作情况和 2018 年工作计划报告如下：
一、董事会会议召开情况
2017 年度，公司共召开董事会会议 14 次，共审议 72 项议案，
具体情况如下：
董事会届次 召开时间 董事会会议议题
1、《关于公司2017年度融资授信额度的议案》；
2、《关于向部分子公司提供委托贷款的议案》；
3、《关于2017年度向子公司提供担保额度的议案》；
第六届董事会第 2017-2-14
二十八次会议 4、《关于在中国建设银行办理应收账款转让融资业务的议
案》；
5、《关于挂牌转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%
股权的议案》。
32
议案九 关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告（二次修订稿）的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
6、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>的议案》；
第六届董事会第 2017-2-28 7、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合
二十九次会议 伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的
资产购买协议之补充协议二>的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施（二次修订稿）的议案》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
10、《关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框
架协议的议案》；
11、《关于召开公司二〇一七年第一次临时股东大会的议
案》。
1、《关于取消公司 2017 年第一次临时股东大会部分议案
的议案》
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
3、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报
告（三次修订稿）的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
第六届董事会第 2017-3-6
三十次会议 7、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>的议案》；
8、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合
伙）签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议
案》；
9、《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署<
终止协议>的议案》
10、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施（三次修订稿）的议案》；
第六届董事会第 2017-3-9
三十一次会议 关于公司经理层人员变动的议案
1、《关于<公司2016年度总经理工作报告>的议案》；
2、《关于计提资产减值准备的议案》；
3、《关于<公司2016年度财务决算报告>的议案》；
第六届董事会第 2017-3-17 4、《关于<公司2017年度财务预算报告>的议案》；
三十二次会议 5、《关于<公司2016年度利润分配预案和资本公积金转增股
本预案>的议案》；
6、《关于<公司2016年度报告全文及摘要>的议案》；
7、《关于公司2017年度日常关联交易预测的议案》；
33
议案九 关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
8、《关于公司2017年在关联公司存贷款的议案》；
9、《关于<公司2016年度内部控制评价报告>的议案》；
10、《关于<公司2016年度社会责任报告>的议案》；
11、《关于<独立董事2016年度述职报告>的议案》；
12、《关于<公司2016年度董事会工作报告>的议案》；
13、《关于<公司董事会审计委员会2016年度履职报告>的议
案》；
14、《关于<公司董事会薪酬与考核委员会2016年工作总结
报告>的议案》；
15、《关于修订<内控管理制度>的议案》；
16、《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》。
1、关于转让西藏天威华冠科技股份有限公司88.97%股权的
第六届董事会第 2017-4-14 议案；
三十三次会议
2、关于召开公司二〇一七年第二次临时股东大会的议案
1、关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案；
2、关于向保定天威变压器工程技术咨询维修有限公司增资
2500万元的议案；
3、关于公司2017年小型技措及信息化项目的议案；
第六届董事会第 4、关于保定天威线材制造有限公司处臵部分低效无效设备
2017-4-26
三十四次会议 的议案；
5、关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架
协议之补充协议的议案；
6、关于调整向保定天威今三橡胶工业有限公司派出董事、
监事的议案；
1、关于保定天威线材制造有限公司吸收合并合肥天威电力
线材有限公司的议案；
第六届董事会第 2017-5-17 2、关于挂牌转让保定天威今三橡胶工业有限公司75%股权
三十五次会议
的议案；
3、关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案。
1、关于批准《保定天威保变电气股份有限公司拟非公开发
行股票购买资产涉及之云南变压器电气股份有限公司评估
第六届董事会第 报告》的议案；
2017-6-22
三十六次会议 2、关于聘任刘东升先生为公司副总经理的议案；
3、关于调整向天威保变（合肥）变压器有限公司派出董事
会成员的议案。
1、《关于修改<公司章程>的议案》；
第六届董事会第 2、《关于在兴业银行办理应收账款质押融资的议案》；
2017-8-7
三十七次会议 3、《关于召开公司二〇一七年第三次临时股东大会的议
案》。
1、《关于计提资产减值准备的议案》；
第六届董事会第 2、《关于<公司2017年半年度报告全文及摘要>的议案》；
2017-8-18
三十八次会议 3、《关于调整向保定保菱变压器有限公司派出董事会成员
的议案》。
第六届董事会第 2017-10-13 1、《关于清算注销保定惠斯普高压电气有限公司的议案》；
34
议案九 关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
三十九次会议 2、《关于公司高级管理人员2016年薪酬的议案》
1、《关于<公司2017年第三季度报告全文及正文>的议案》；
第六届董事会第 2017-10-24
四十次会议 2、《关于公司2017年科研计划的议案》；
3、《关于向部分子公司调整派出董事、监事的议案》。
1、《关于续聘立信会计师事务所并确定其2017年审计费用
的议案》；
2、《关于撤回向保定天威今三橡胶工业有限公司派出董事、
第六届董事会第 2017-12-4 监事的议案》；
四十一次会议 3、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公
开发行股票相关事宜的议案》
4、《关于召开公司二〇一七年第四次临时股东大会的议
案》。
二、董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会、审计委员会、信息披露委员会按照各自职责积极开展工
作，发表建设性意见和建议，在公司的经营管理中充分发挥了重要作
用。
各专门委员会依据各自职责分工及实施细则对公司重大事项进
行了有效监管，严格按照制度履行了对公司董事及高级管理人员的审
查提名工作，并对其薪酬进行研究审查，确定了合理的薪酬水平，对
公司会计师的续聘进行了监督，督促公司定期报告按时完成，保障了
公司信息披露的真实性、准确性、完整性。
公司薪酬与考核委员会、审计委员会按照规定分别对 2017 年工
作情况进行了总结，详见《公司董事会审计委员会 2017 年度履职报
告》、《公司董事会薪酬与考核委员会 2017 年工作总结报告》。
三、独立董事履职情况
2017 年，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立
董事制度》和《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要
求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，发挥
了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利
益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。具体履职情况详见《公司
独立董事 2017 年度述职报告》。
35
议案九 关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
四、公司治理情况
报告期内，公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会
有关法律法规的要求，开展公司治理工作，不断完善公司的法人治理
结构和公司各项法人治理制度，修订了《公司章程》等制度，提高公
司规范运作水平，切实维护公司及全体股东的利益。目前，公司股东
大会、董事会、监事会、经营层已经形成职责明确、决策科学、协调
运作的法人治理结构，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，诚信
自律，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司法人治理结
构符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。
五、信息披露情况
2017 年度，董事会认真执行上海证券交易所及公司信息披露相
关规定，按照及时性、准确性、真实性和完整性的原则编制并对外披
露公告，帮助广大投资者更好的了解公司生产经营各方面情况，全年
共对外披露 121 份临时公告，并高效高质地完成了包括 2016 年年度
报告，2017 年一季报、2017 年半年报、2017 年三季报在内四个定期
报告的编制和披露工作，信息披露真实、充分、客观、公正，各项工
作受到了监管部门的高度评价和广大投资者的充分认可。
六、资本运作情况
公司自 2016 年 4 月启动非公开发行股票工作，经过前期方案制
定、修改及审议程序，于 2017 年 3 月正式向中国证监会提交了申请，
并于 2017 年 4 月被中国证监会正式受理。2017 年度，公司按照中国
证监会的要求两次报送了审查意见反馈回复材料，并于 2018 年 1 月
对非公开发行方案再次进行了调整，并经董事会审议通过。2018 年 2
月 5 日，证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行申请。目
前，各项工作正在积极推进中。
七、内部控制自我评价
根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监
督和专项监督的基础上，公司董事会对公司 2017 年 12 月 31 日的内
36
议案九 关于《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
部控制有效性进行了评价，详见公司《2017 年度内部控制评价报告》，
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其进行了审计，并
出具了审计报告。
八、公司履行社会责任情况
为真实、客观、透明的反映公司在 2017 年度生产经营过程中履
行社会责任所做的工作，公司根据《公司法》、《证券法》以及《上海
证券交易所上市公司社会责任指引》等相关法律法规对公司 2017 年
履行社会责任情况进行了总结，详见《公司 2017 年度社会责任报告》。
九、2017 年工作计划
2017 年作为第六届董事会换届前的最后一年，各项工作的开展
得到了广大股东、监事会及高级管理人员的大力支持与配合，第六届
董事会圆满完成了本届任期内职权范围内各项工作和股东大会授权
办理的各项工作。
展望 2018 年，完成换届选举的新一届董事会将继续努力，董事
会全体成员将继续本着勤勉尽责的态度，依法行使职权，不断提高公
司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，
有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，
保证信息披露内容的真实、准确、完整，进一步提高信息披露的质量
2018 年，对于新一届董事会而言仍然任重道远，仍需不懈努力。
我们坚信，在公司股东大会的坚强领导下，监管部门的监督指导和广
大投资者的信任支持下，董事会作为公司的决策机构，一定会抢抓发
展机遇，深化改革创新，带领公司上下全力以赴，奋发进取，为公司
发展做出更大的贡献。
以上为公司 2017 年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表
审议并表决。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
37
议案十 关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一七年年度股东大会
关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2017 年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见
附件 4）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2018年5月8日
38
议案十 关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
附件 4：
保定天威保变电气股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
2017 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负
责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开
了 6 次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公
司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履
行职责情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促
进了公司规范运作。现将 2017 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（二
2017 年 2 月 28 日召开公
司第六届监事会第十六 次修订稿）的议案》；
次会议
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
6、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议
之补充协议>的议案》；
7、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、
39
议案十 关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的资产购买协
议之补充协议>的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补
措施（二次修订稿）的议案》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三
次修订稿）的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
2017 年 3 月 6 日召开公司 6、《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议
第六届监事会第十七次
会议 之补充协议>的议案》；
7、《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》；
8、《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署<终止
协议>的议案》
9、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补
措施（三次修订稿）的议案》。
1、《关于<公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》
2017 年 3 月 17 日召开公
司第六届监事会第十八 2、《关于计提资产减值准备的议案》;
次会议
3、《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》；
40
议案十 关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
4、《关于<公司 2017 年度财务预算报告>的议案》；
5、《关于<公司 2016 年度利润分配预案和资本公积金转增股本
预案>的议案》；
6、《关于<公司 2016 年年度报告全文及摘要>的议案》;
7、《关于<公司 2016 年度内部控制评价报告>的议案》；
8、《关于<公司 2016 年度社会责任报告>的议案》。
2017 年 4 月 16 日召开公
司第六届监事会第十九 《关于<公司 2017 年第一季度报告全文及正文>的议案》
次会议
2017 年 8 月 18 日召开公
1、《关于计提资产减值准备的议案》
司第六届监事会第二十
2、《关于<公司 2017 年半年度报告全文及摘要>的议案》
次会议
2017 年 10 月 24 日召开公
司第六届监事会第二十 《关于公司 2017 年第三季度报告全文及正文的议案》
一次会议
报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予
的责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发
展，对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了
有效监督，2017 年公司共召开 6 次监事会，对相关议案充分发表了
意见，并形成了决议，保证了公司健康稳定地发展。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，
依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内
部控制制度，完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级
管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期
末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。
41
议案十 关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为 2017 年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格
执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2017 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，
客观公正，符合公司实际。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司 2017 年度收购、出售资产情况进行了有效监
督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》
和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内
幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资
源整合，符合公司战略发展的要求。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2017 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，
定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，
没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独
立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合
法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司
章程的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2017 年度
内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行
有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报
风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
42
议案十 关于《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2018 年 5 月 8 日
43
