保定天威保变电气股份有限公司
章 程
2018 年
公司章程
保定天威保变电气股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
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第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 民主管理与劳动管理
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
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第一章 总 则
第 一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益 ,规范公司的组织和行
为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民
共 和 国证券法》(以下简称《证券法》 ) 、《中国共产党章程》 和其他有
关 规 定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简
称“公司”)。
公司是经河 北省 人民政府 股份 制领导 小组 以冀股办 ［1999 号］《33
号文》批准，以发起设立方式设立。在保定市工商行政管理部门注册登
记， 取得营业执照 ，统一社会 信用代码 91130600718358175D。
第三条 公司于 2001 年 1 月 9 日经中国 证券监督管理委员会 批准 ,首
次 向 社会公众发行人民币普通 股 6000 万 股,于 2001 年 2 月 28 日在上海
证 券 交易所上市。
第四条 公司注册名称 :保定天威保变电气股份有限公司
英 文全称 ：BAODING TIANWEI BAOBIAN ELECTRIC CO.，LTD.
第 五 条 公 司 住 所 ： 河 北 省 保 定 市 天 威 西 路 2222 号 ， 邮 政 编 码 ：
071056。
第六条 公司注册资本为人民币 1,841,528,480 元。
第七条 公司为永久存 续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织， 党
委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司
重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保 障 党组织的工作经费。
第 十 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公
司 承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十 一 条 本公司章程自生效之日起 ,即成为规范公司的组织与行为、
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公司章程
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件 ,对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本 章 程 ,股 东 可 以 起 诉 股 东 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其
他 高 级 管 理 人 员 ,股 东 可 以 起 诉 公 司 ,公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、
总经 理和其他高级管理人员。
第十 二 条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会
秘 书 、财务负责人 。
第二章 经营宗旨和范围
第 十 三 条 公 司 的 经 营 宗 旨 : 通 过 生 产 经 营 和 资 本 运 营 两 种 手 段 ,盘
活 存 量资产,优化资本结构 ,实现股东利益和社会效益最大化。
第 十 四 条 经 依 法 登 记 ,公 司 的 经 营 范 围 : 变 压 器 、 互 感 器 、 电 抗 器
等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设
备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技
术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本
单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位
太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统
的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业
务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（法律、行政法规或国
务 院 决定规定须报经批准的项 目，未获批准前不准经营） 。
第三章 股 份
第一节 股份发行
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公司章程
第十 五条 公司的股份采取股票的形式。
第十 六 条 公司股份的发 行 ,实行公开、公平、公正的原 则 ,同种类的
每 一 股份应当具有同等权利。
同次发行的同 种 类股票 ,每股的 发行 条件和价格应当 相同 ；任何单位
或 者 个人所认购的股份 ,每股应 当支付相同价额。
第十 七 条 公司发行的股票 ,以人民币标明面值。
第 十 八 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海
分 公 司集中存管。
第十 九 条 公司发起人为 保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务
有限公司、乐凯胶片股份有限公司、保定天鹅股份有限公司、河北宝硕
集团有限公司，其中保定天威集团有限公司以其所属的大型变压器分公
司、机电工程分公司的经营性净资产作为出资，其他四家发起人以现金
出 资，前述股东投资均 于 2001 年 1 月 18 日到位。
第二十 条 公司股份总数为 1,841,528,480 股，公司的股本结构为 :
普 通 股 1,841,528,480 股 ,无其 他种类股。
第二十 一条 公司或公司的子公司 (包括公司的附属企业 )不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式 ,对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何 资 助。
第二节 股份增减和回购
第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ,
经 股 东大会分别作出决议 ,可以采用下列方式增加资本 :
(一 )公开发行股份；
(二 )非公开 发行股份；
(三 )向现有股东派送红股；
(四 )以公积金转增股本；
(五 )法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 二 十 三 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ,应 当 按 照
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公司章程
《 公 司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。
第二十 四条 公司在下列情况下 ,可以依照法律、行政法规、部门规章
和 本 章程的规定,收购本公司的股份 ：
(一 )减少公司注册资本；
(二 )与持有本公司股票的其他公司合并；
(三 )将股份奖励给本公司职工；
(四 )股东因对 股 东大会作出的公 司合 并、分立决议持 异议 ,要求公司
收 购 其股份的。
除上述情形外 ,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十 五条 公司收购本公司股份 ,可以选择下列方式之一进行 :
(一 )证券交易所集中竞价交易方式；
(二 )要约方式；
(三 )中国证监会认可的其他方式。
第二十 六条 公司因本章程第二十 四 条第 (一 )项至第 (三 )项的原因收
购 本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十 四 条规定收购本
公 司 股份后,属于第 (一)项情形 的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第(二 )项、第 (四)项情形的 ,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二 十 四条第 (三)项 规定收 购的本公司股份 ,将 不超过本公
司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所 收 购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十 七条 公司的股份可以依法转让。
第二十 八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十 九条 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上
市 交 易之日起 1 年 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
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份 及 其 变 动 情 况 ,在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司
股 份 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转 让 。上述人员离职后半年内 ,不得转让其所持有的本公司股份。
第 三十 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的 股 东,将其持有的本公司股票 在买入后 6 个月内卖出 ,或者在卖出后 6
个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ,本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得
收 益 。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的 ,卖
出 该 股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不 按 照前款规定执行 的 ,股东有权要求董 事会 在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的 ,股东有权为了公司的利益以自
己 的 名义直接向人民法院提起 诉讼。
公司董事会不 按 照第一款的规定 执行 的 ,负有责任的 董事 依法承担连
带 责 任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 三 十 一 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ,股 东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享 有 权利,承担义务；持有同一种类股份的股东 ,享有同等权利 ,承担同种
义务。
第三十 二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认 股 东 身 份 的 行 为 时 ,由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ,股 权
登 记 日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十 三条 公司股东享有下列权利 :
(一 )依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二 )依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会 ,
并 行 使相应的表决权；
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(三 )对公司的经营进行监 督 ,提出建议或者质询；
(四 )依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的 股 份；
(五 )查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事 会 会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告；
(六 )公司终止 或 者清算时 ,按其 所持 有的股份份额参 加公 司剩余财产
的 分 配；
(七 )对股东大 会 作出的公司合并 、分 立决议持异议的 股东 ,要求公司
收 购 其股份；
(八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 三 十 四 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ,应 当
向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ,公 司
经 核 实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十 五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 ,
股 东 有权请求人民法院认定无 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者 本 章程,或者决议内容违反本章程的 ,股东有权自决议作出之日起 60 日
内,请 求 人民法院撤销。
第三十 六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规 或 者本章程的规定 ,给公司造 成损失的 ,连续 180 日以上单独或合并持
有 公 司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事 会 执行公司职务时违反法律 、行政法规或者本章程的规定 ,给公司造成
损 失 的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事 会 收到前款规定的 股东 书面请求后拒绝 提起 诉讼 ,或者
自 收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼 ,或者情况紧急、不立即提起诉讼
将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ,前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司
的 利 益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的 股 东
可 以 依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。
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第三十 七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规 定,损 害股东利益的 ,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十 八条 公司股东承担下列义务 ：
(一 )遵守法律、行政法规和本章程；
(二 )依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三 )除法律、法规规定的情形外 ,不得退股；
(四 )不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法 人 独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用 股 东权利给公司或 者其 他股东造成损失 的 ,应当依法承
担 赔 偿责任。
公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损
害 公 司债权人利益的 ,应当对公 司债务承担连带责任。
(五 )法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十 九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ,将其持有的股份
进 行 质押的,应当自该事实发生当日 ,向公司作出书面报告。
第 四十 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公 司 利益。违反规定的 ,给公司 造成损失的 ,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利 ,控股股东不得利 用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ,不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社
会 公 众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的 ， 通过变现股权偿还侵占资 金和资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”。对于发现公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事
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会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责
任 的 董事应予以罢免。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报
告 董 事长；
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位
置 、 占用时间、涉及金额、拟 要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董
事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产 的 情节、涉及董事或高级管 理人员拟处分决定等；
2、董事长根 据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子
邮 件 形式通知各位董事并召开 紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股
东 股 份冻结等相关事宜；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公
司 股 东大会审议。
3、 董 事 会 秘 书 根 据 董 事 会 决 议 向 控 股 股 东 发 送 限 期 清 偿 通 知 ， 执
行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控
股 股 东股份冻结等相关事宜， 并做好相关信息披露工作；
对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过
相 关 事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书
做 好 相关信息披露工作。”
第二节 股东大会的一般规定
第 四十 一 条 股东大会是公 司的权力机构 ,依法行使下列职权 :
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(一 )决定公司的经营方针和投资计划；
(二 )选举和更 换 非由职工代表担 任的 董事、监事 ,决 定有 关董事、监
事 的 报酬事项；
(三 )审议批准董事会的报告；
(四 )审议批准监事会报告；
(五 )审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七 )对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八 )对发行公司债券作出决议；
(九 )对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十 )修改本章程；
(十一 )对公司聘用、解聘 会计师事务所作出决议；
(十二 )审议批准第四十 二条规定的担保事项；
(十三 )审议公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计 总 资产 30%的事项；
(十四 )审议批准变更募集 资金用途事项；
(十五 )审议股权激励计划 ；
(十六 )审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会
决 定 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人 代 为行使。
第四十 二条 公司下列对外担保行为 ,须经股东大会审议通过。
(一 )本公司及 本 公司控股子公司 的对 外担保总额 ,达 到或 超过最近一
期 经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二 )公司的对 外 担保总额 ,达到 或超 过最近一期经审 计总 资产的 30%
以 后 提供的任何担保；
(三 )为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四 )单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五 )对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十 三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大 会 每年召开 1 次 ,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十 四条 有下列情形之一的 ,公司在事实发生之日起 2 个月以内
召 开 临时股东大会 :
(一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3
时；
(二 )公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三 )单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四 )董事会认为必要时；
(五 )监事会提议召开时；
(六 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 四 十 五 条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :河 北 省 保 定 市 天 威 西 路
2222 号 公司会议室 。
股东大会将设 置 会场 ,以现场会 议形 式召开。公司还 将提 供 网络形式
的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股
东 通 过上述方式参加股东大会 的 ,视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，应严格按照上海证券交易所发布的
有 关规定进行股东身份确认及投票、计票等 。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律 意 见并公告:
(一 )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二 )出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三 )会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四 )应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 四十 七 条 独 立董事有 权向 董事会 提议召开 临时 股东大 会。对独立
董 事 要求召开临时股东大会的提议 ,董事会应当根据法律、行政法规和本
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公司章程
章 程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的 书 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出 召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 ,将说明理由
并 公 告。
第 四 十 八 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并 应 当 以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在 收 到提案后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈 意 见。
董事会同意召开临时股东大会的 ,将在作出董事会决议后的 5 日内发
出 召 开股东大会的通知 ,通知中 对原提议的变更 ,应征得监事会的同意。
董事会不同意 召 开临时股东大会 ,或 者在收到提案后 10 日内未作出
反 馈 的 ,视 为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会
可 以 自行召集和主持。
第四十 九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会 请 求召开临时股东大会 ,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根 据 法律、行政法规和本章程 的规定 ,在收到请求后 10 日内提出同意或
不 同 意召开临时股东大会的书 面反馈意见。
董事会同意召开临时股 东大会的 ,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ,应 当 征 得 相 关 股 东 的
同意。
董事会不同意 召 开临时股东大会 ,或 者在收到请求后 10 日内未作出
反 馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开 临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的 ,应在收到请求 5 日内发 出召开股东
大 会 的通知,通知中对原提案的变更 ,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规 定 期限内发出股东 大会 通知的 ,视为监 事会 不召集和主
持 股 东大会,连续 90 日以上单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以 自 行召集和主持。
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公司章程
第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ,须 书 面 通 知 董 事
会,同 时 向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前 ,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在 发 出股东大会通知 及股 东大会决议公告 时 ,向公司所在
地 中 国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。
第 五 十 一 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会 和 董 事
会 秘 书将予配合。董事会应当 提供股权登记日的股东名册。
第 五 十 二 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必 需 的 费 用
由 本 公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 五 十 三 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明 确 议 题 和
具 体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十 四条 公司召开股东大会 ,董事会、监事会以及单独或者合并持
有 公 司 3%以上股份的股东 ,有权向公司提出提案。
单独或者合计 持 有公司 3%以上股 份 的股东 ,可以在 股东 大会召开 10
日 前 提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发 出 股东大会补充通知 ,公告临 时提案的内容。
除 前 款 规 定 的 情 形 外 ,召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ,不 得 修 改
股 东 大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。
股东大会通知 中 未列明或不符合 本章 程第五十 三条规 定的 提案 ,股东
大 会 不得进行表决并作出决议 。
第五十 五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各 股 东,临时股东大会将于会议 召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时 ,不包括会议召开当日。
第五十 六条 股东大会的通知包括以下内容 :
(一 )会议的时间、地点和会议期限；
(二 )提交会议审议的事项和提案；
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公司章程
(三 )以 明 显 的 文 字 说 明 :全 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ,并 可
以 书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ,该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股
东；
(四 )有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五 )会务常设联系人姓名 ,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补 充 通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的 开 始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现 场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束 当 日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记 日 一旦确认，不得变更。
第五十 七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的 ,股东大会通知中
将 充 分披露董事、监事候选人 的详细资料 ,至少包括以下内容 :
(一 )教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二 )与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；
(三 )披露持有本公司股份数量；
(四 )是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投 票 制选举董事、监 事外 ,每位董事、监 事候 选人应当以
单 项 提案提出。
第五十 八条 发出股东大会通知后 ,无正当理由 ,股东大会不应延期或
取 消,股 东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或取消的情形 ,
召 集 人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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公司章程
第 五 十 九 条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ,保 证 股 东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行 为,将 采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第 六十 条 股 权 登记日登记在册 的所 有 普通股股东或 其代 理人 ,均有
权 出 席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会 ,也可以委托代理人代为出席和表决。
第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ,应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的,应 出 示本人有效身份证件、 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定 代 表人出席会议的 ,应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的 ,代理人应出示本人身份证、法人股
东 单 位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第六十 二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明 下 列内容:
(一 )代理人的姓名；
(二 )是否具有表决权；
(三 )分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的 指 示；
(四 )委托书签发日期和有效期限；
(五 )委托人签 名 (或盖章 )。委 托人为 法人股东的 ,应 加盖 法人单位印
章。
第 六 十 三 条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ,股 东 代 理 人 是
否 可 以按自己的意思表决。
第 六 十 四 条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ,授 权 签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授 权 文 件 ,和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通 知
中 指 定的其他地方。
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公司章程
委托人为法人 的 ,由其法定代表 人或 者董事会、其他 决策 机构决议授
权 的 人作为代表出席公司的股 东大会。
第六十 五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记
册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持 有
或 者 代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。
第六十 六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的 股 东 名 册 共 同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ,并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代 理 人人数及所持有表决权的 股份总数之前 ,会议登记应当终止。
第六十 七条 股东大会召开时 ,本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当 出 席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十 八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职 务 时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。
监事会自行召 集 的股东大会 ,由 监事 会主席主持。监 事会 主席不能履
行 职 务或不履行职务时 ,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会 ,由召集人推举代表主持。
召 开 股 东 大 会 时 ,会 议 主 持 人 违 反 议 事 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进
行 的 ,经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举
一 人 担任会议主持人 ,继续开会 。
第 六 十 九 条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ,详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开
和 表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 ,以及股东大会对
董 事 会的授权原则 ,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的 附 件,由董事会拟定 ,股东大会批准。
第 七十 条 在年度股东大会上 ,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作 向 股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
第七十 一条 董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询
和 建 议作出解释和说明。
第七十 二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代
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公司章程
理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ,现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
数 及 所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。
第七十 三条 股东大会应有会议记录 ,由董事会秘书负责。会议记录记
载 以 下内容:
(一 )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二 )会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经 理和其他高
级 管 理人员姓名；
(三 )出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司 股 份总数的比例；
(四 )对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五 )股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明；
(六 )律师及计票人、监票人姓名；
(七 )本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十 四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ,保存期限不少于
10 年 。
第 七 十 五 条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ,直 至 形 成 最 终 决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ,应采取
必 要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ,并及时公告。
同 时,召 集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 七十 六 条 股东大会决议 分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理
人)所 持 表决权 过半数 通过。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 (包 括 股 东 代 理
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公司章程
人)所 持 表决权的 2/3 以上通过。
第七十 七条 下列事项由股东大会以普通决议通过 :
(一 )董事会 和监事会的工 作报告；
(二 )董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三 )董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四 )公司年度预算方案、决算方案；
(五 )公司年度报告；
(六 )除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的 其 他事项。
第七十 八条 下列事项由股东大会以特别决议通过 :
(一 )公司增加或者减少注册资本；
(二 )公司的分立、合并、解散和清算；
(三 )本章程的修改；
(四 )公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一
期 经 审计总资产 30%的；
(五 )股权激励计划；
(六 )法律、行 政 法规或本章程规 定的 ,以及股东大会 以普 通决议认定
会 对 公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十 九条 股东 (包括股东代理人 )以其所代表的有表决权的股份数
额 行 使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决 应 当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权 ， 且该部分股份不计入出席股东
大 会 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事 和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最 低 持股比例限制。
第 八 十 条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不 应 当 参 与
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公司章程
投 票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决 议 的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会
说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并
回避的，其他股东可以 要求其说明情况并回避 。该股东坚持要求参与投
票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决
是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有
关 情 况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本
章 程 第三十五条规定向人民法院起诉。
关联股东回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第 八 十 一 条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、 有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种
方 式 和 途 径 ,优 先 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东
参 加 股东大会提供便利。
第八十 二条 除 公司处于危机等 特殊 情况外 ,非经股 东大 会以特别决
议 批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司 全 部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十 三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时 ,实行累积投票制。
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 时 ,每 一 股 份
拥 有 与 应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 权 ,股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集
中 使 用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。
第 八 十 四 条 除 累 积 投 票 制 外 ,股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ,
对 同 一事项有不同提案的 ,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗 力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会
对 提 案进行搁置或不予表决。
第 八 十 五 条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ,不 会 对 提 案 进 行 修 改 ,否 则 ,有 关
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公司章程
变 更 应当被视为一个新的提案 ,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十 六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种 。 同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。
第八十 七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 八 十 八 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的 ,相关股东及代理人不得参
加 计 票、监票。
股东大会对提 案 进行表决时 ,应 当由 律师、股东代表 与监 事代表共同
负 责 计票、监票,并当场公布表决结果 ,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其 他 方式投票的上市 公司 股东或其代理人 ,有 权通过相应
的 投 票系统查验自己的投票结 果。
第 八 十 九 条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ,会 议
主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ,并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案
是 否 通过。
在正式公布表 决 结果前 ,股东大 会现 场、网络及其他 表决 方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表 决 情况均负有保密义务。
第 九 十 条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意
见 之 一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃 表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为 "弃权"。
第九十 一条 会 议主持人如果对 提交 表决的决议结果 有任 何怀疑 ,可
以 对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ,出席会议的股东或
者 股 东 代 理 人 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的 ,有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后
立 即 要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第 九 十 二 条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ,公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
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公司章程
第 九 十 三 条 提 案 未 获 通 过 ,或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决
议 的,应 当在股东大会决议公告 中作特别提示。
第九十 四条 股东大会通过有关 董事、监事选举提案的 ,新任董事、监
事在 股东大会决议通过 后即就任 。
第九十 五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公 司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委
第九十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干
名 。党委书记、董事长原则上由一人担任，设立 1 名主抓企业党建工作
的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以按
照 有 关规定和程序进入党委。 同时，按规定设立纪委。
第九十七条 公司党委职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国 务 院重大战略决策，以及上 级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管
理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会
对 拟 任人选进行考察，集体研 究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切 身 利益的重大问题，并提出 意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导
党 风 廉政建设，支持纪委切实 履行监督责任。
第九十八 党委要结合公司实际制定工作规则。
第六章 董事会
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公司章程
第一节 董事
第 九十 九 条 公 司董事为 自然 人 ,有 下列情形 之一 的 ,不 能担任公 司的
董 事:
(一 )无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二 )因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济
秩 序,被 判处刑罚 ,执行期满未 逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行
期 满 未逾 5 年；
(三 )担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、
企 业 的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四 )担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人,并 负 有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五 )个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六 )被中国证监会处以证券市场禁入处罚 ,期限未满的；
(七 )法律 、行政法规或部 门规章规定的其他内容。
违反本条规定 选 举、委派董事的 ,该 选举、委派或者 聘任 无效。董事
在 任 职期间出现本条情形的 ,公司解除其职务。
第 一百 条 董事由股东大会选举或更换 ,任期 3 年 。董事任期届满 ,可
连 选 连任。董事在任期届满以 前 ,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就 任 之日起计算 ,至 本届 董事会任期届满 时为 止。董事任
期 届 满 未 及 时 改 选 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行
政 法 规、部门规章和本章程的 规定 ,履行董事职务。
董事可以由 总 经 理或者其他高级 管理 人员兼任 ,但兼 任 总 经 理或者其
他 高 级管理人员职务的董事 ，总计不得超过公司董事总数的 1/2，本公司
不 设职工代表担任的董事 。
公司新任董事候选人由董事会提名委员会根据《提名委员会实施细
则 》 的规定进行选聘。
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公司章程
第 一 百 零 一 条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司 负 有
下 列 忠实义务:
(一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵 占 公 司 的 财
产；
(二 )不得挪用公司资金；
(三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立
账 户 存储；
(四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ,未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资
金 借 贷给他人或者以公司财产 为他人提供担保；
(五 )不得违反 本 章程的规定或未 经股 东大会同意 ,与 本公 司订立合同
或 者 进行交易；
(六 )未 经 股 东 大 会 同 意 ,不 得 利 用 职 务 便 利 ,为 自 己 或 他 人 谋 取 本 应
属 于 公司的商业机会 ,自营或者 为他人经营与本公司同类的业务；
(七 )不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八 )不得擅自披露公司秘密；
(九 )不得利用其关联关系损害公司利益；
(十 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入 ,应当归公司所有；给公司造成 损失的 ,
应 当 承担赔偿责任。
第 一百零 二条 董事应当遵 守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有下
列 勤 勉义务:
(一 )应谨慎、 认 真、勤勉地行使 公司 赋予的权利 ,以 保证 公司的商业
行 为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 ,商业活动不
超 过 营业执照规定的业务范围 ；
(二 )应公平对待所有股东；
(三 )及时了解公司业务经营管理状况；
(四 )应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真 实 、准确、完整 ；
(五 )应当如实 向 监事会提供有关 情况 和资料 ,不得妨 碍监 事会或者监
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公司章程
事 行 使职权 ；
(六 )法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 一百零 三条 董事连续两次未 能亲 自出席 ,也不委 托其 他董事出席
董 事 会会议,视为不能履行职责 ,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百 零四条 董事可以在 任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事 会 提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞 职 导致公司董事会 低于 法定最低人数时 ,在 改选出的董
事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 规 定 ,
履 行 董事职务。
除前款所列情形外 ,董事自辞职报告送达 董事会时生效。
第 一 百 零 五 条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 ,应 向 董 事 会 办 妥 所 有 移
交 手 续 ,其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,
在 本 章程规定的合理期限内仍 然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或任职届满后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务 的
最 短 期限不得低于 1 年。
第 一 百 零 六 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 ,任 何 董 事 不
得 以 个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时 ,在第
三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ,该 董 事
应 当 事先声明其立场和身份。
第一百零 七条 董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或 本 章程的规定,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。
第一百零 八条 独立董事应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定 执 行。
第二节 董事会
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公司章程
第 一百零 九条 公司设董事会 ,对股东大会负责。
第一百 一十条 董事会由 九名董事组成 ,设董事长 一人。
第一百 一十一 条 董事会行使下列职权 ：
(一 )召集股东大会 ,并向股东大会报告工作；
(二 )执行股东大会的决议；
(三 )决定公司的经营计划和投资方案；
(四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六 )制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七 )拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更 公 司形式的方案；
(八 )在股东大 会 授权范围内 ,决 定公 司对外投资、收 购出 售资产、资
产 抵 押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；
(九 )决定公司内部管理机构的设置；
(十 ) 聘任或 者 解聘公 司总经 理、董 事会秘 书；根 据总经 理的提 名，
聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事 项；
(十一 )制订公司的基本管 理制度；
(十二 )制订本章程的修改 方案；
(十三 )管理公司信息披露 事项；
(十四 )向股东大会提请聘 请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五 )听取公司 总 经理的工作汇报并检查 总经理的工作；
(十六 )法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会决定公司重大问题和重大经营事项，应事
先 听 取公司党委的意见 。
第一百 一十三 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的 非 标准审计意见向股东大会 作出说明。
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公司章程
第 一 百 一 十 四 条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股
东 大 会决议,提高工作效率 ,保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件 ,由董事会拟定 ,股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设战略与投资委员会和审计与风险管理委
员会（含法治工作职责），并可根据实际需要设其他专门委员会。专门
委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询
和建议，对董事会负责。董事会负责制定各专门委员会的工作规则，具
体 规 定专门委员会的组成、职 责、工作方式、议事程序等内容。
第一百一十 六 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 按照国家法律法规及
有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。对于重大投资 项目，应当组织有关专
家 、 专业人员进行评审 。
股东大会对董事会的授权 范围为：
（一）批准出售或出租金额不超过最近一期经审计的公司帐 面净资产
值 20%的资产。
（ 二 ）批准公司或公司拥有 50%以上权益的子公司做出单项金额不超
过 最 近一期经审计的公司帐面 净资产值 20%的资产抵押、质押或为第三方
提 供 担保。
（ 三 ）决定金额不超过最近 一期经审计的公司帐面净资产值 20%的投
资 事 宜。
董事会对授权事项进行决策的过程中，应该履行信息披露义务，并
自 觉 接受公司股东、监事会以 及证券监管部门的监督。
超出股东大会对董事会授权范围的事项，公司董事会审议通过后报
股 东 大会批准。
第一百一十 七 条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一 十八 条 董事长行使下列职权 ：
(一 )主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二 )督促、检查董事会决议的执行；
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公司章程
(三 )签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四 )签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文
件；
(五 )行使法定代表人的职权；
(六 ) 在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东 大 会报告；
(七 )董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期 授权。
第 一 百 一 十 九 条 公 司 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 半
数 以 上董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百 二十条 董事会每年 至少召开 四 次会议,由董事长召集 ,于会议
召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百 二十一 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事 会,可 以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,
召 集 和主持董事会会议。
第一百 二十二 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为 :书面、口
头、 传真或电子邮件 通知形式；通知时限为 :会议召开五日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者 其 他口头方式发出会议通知 ，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百 二十三 条 董事会会议通知包括以下内容 :
(一 )会议日期和地点；
(二 )会议期限；
(三 )事由及议题；
(四 )发出通知的日期。
第一百 二十四 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会 作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决 ,实行一人一票。
第一百 二十五 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
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公司章程
系 的 ,不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ,也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。 该
董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ,董 事 会 会 议 所 作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十 六 条 董事会决议表决方式为 :记名方式投票表决。每名董
事有一票表决权。董事会讨论重大问题，如有相持意见，由会议主持人
决 定 是否暂缓表决，待进一步 调查研究后，提交下次会议表决。
董事会临时会 议 在保障董事充分 表达 意见的前提下 ,可以 用 书面议案
传 真 方式进行并作出决议 ,并由参会董事签字。
第一百二十 七 条 董事会会议 ,应由董事本人出席；董 事因故不能出席 ,
可 以 书 面 委 托 其 他 董 事 代 为 出 席 ,委 托 书 中 应 载 明 代 理 人 的 姓 名 ,代 理 事
项、授权范围和有效期限 ,并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应 当 在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议 ,亦未委托代
表 出 席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,
出 席 会议的董事应当在会议记 录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存 ,保存期限不少于 10 年。
第一百二十 九 条 董事会会议记录包括以下内容 :
(一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓
名；
(三 )会议议程；
(四 )董事发言要点；
(五 )每一决议 事 项的表决方式和 结果 (表决结果应载 明赞 成、反对或
弃 权 的票数)。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第 一百 三十 条 公司设 总经理 1 名 ,由董事会聘任或解聘。
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公司章程
公司设副总经理若干名 ,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百 三十一 条 本章程第九十 九条关于不得 担任董事的情形、同时
适 用 于高级管理人员。
本章程第 一百 零 一 条关于董事的 忠实 义务和第 一百零 二 条 (四)～ (六)
关 于 勤勉义务的规定 ,同时适用 于高级管理人员。
第一百 三十二 条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外
其 他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百 三十三 条 总经理每届任期 三 年 ,总经理连聘可以连任。
第一百 三十四 条 总经理对董事会负责 ,行使下列职权 :
(一 )主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议 ,并 向 董 事
会 报 告工作；
(二 )组织实施公司年度经营计划和 投资方案；
(三 )拟订公司内部管理机构设置方案；
(四 )拟订公司的基本管理制度；
(五 )制定公司的具体规章；
(六 )提请董事会聘任或者解聘公司副 总 经理；
(七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责
管 理 人员；
(八 )本章程或董事会授予的其他职权。
总 经理列席董事会会议。
第 一 百 三 十 五 条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准 后 实
施。
第一百三十 六 条 总经理工作细则包括下列内容 :
(一 )总 经理会议召开的条 件、程序和参加的人员；
(二 )总 经理及其他高级管 理人员各自具体的职责及其分工；
(三 )公司资金、资产运用 ,签订重大合同的权限 ,以及向董事会、监事
会 的 报告制度；
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公司章程
(四 )董事会认为必要的其他事项。
第一百三十 七 条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理
辞 职 的具体程序和办法由 总 经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十 八 条 总经理提请董事会聘任或者解聘副总经理， 副总经
理协助总经理工作。总经理依本章程规定行使职权，实行总经理负责下
的经理会议制。重大问题由总经理提交经理会议讨论。经讨论无法形成
一 致 意见时，由总 经理做出决 定。
第 一 百 三 十 九 条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理 ,办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百 四十条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部 门 规章或本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第 一百 四十 一 条 本章程 第九 十 九 条 关于不得 担任 董事的 情形、同时
适 用 于监事。
董事、 总经理和其他高级 管理人员不得兼任监事。
第一百 四十二 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 ,对公司负有
忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ,不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ,不 得 侵
占 公 司的财产。
第一百 四十三 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满 ,连选可以连
任。
第 一 百 四 十 四 条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 ,或 者 监 事 在 任 期 内 辞 职
导 致 监 事 会 成 员 低 于 法 定 人 数 的 ,在 改 选 出 的 监 事 就 任 前 ,原 监 事 仍 应 当
依 照 法律、行政法规和本章程 的规定 ,履行监事职务。
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公司章程
第一百 四十五 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 一 百 四 十 六 条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 ,并 对 董 事 会 决 议 事 项 提
出 质 询或者建议。
第 一 百 四 十 七 条 监 事 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ,若 给 公 司
造 成 损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十 八 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章 或 本章程的规定 ,给公司造成损失的 ,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 一百四十 九 条 公司设监事会。监事会由五名监事组成 ,监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的 ,由半数以上
监 事 共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。
监事会由股东代表和公司职工代表担任 ,其中职工代表担任的监事
占 监 事人数不低于 1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由有
提 案 权的股东提名，经股东大 会选举产生或更换；职工代表担任的监事
由 公 司职工通过职工代表大会 、职工大会或者其他形式民主选举产生或
更 换 。监事连选可以连任。
第一百 五十 条 监事会行使下列职权 :
(一 )应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 ,对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免 的 建议；
(四 )当董事、 高 级管理人员的行 为损 害公司的利益时 ,要 求董事、高
级 管 理人员予以纠正；
(五 )提议召开 临 时股东大会 ,在 董事 会不履行《公司 法》 规定的召集
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公司章程
和 主 持股东大会职责时召集和 主持股东大会；
(六 )向股东大会提出提案；
(七 )依照《公 司 法》第一百五十 一 条 的规定 ,对董事 、高 级管理 人员
提 起 诉讼；
(八 )发现公司经营情况异常 ,可以进行调查；必要时 ,可以聘请会计师
事 务 所、律师事务所等专业机 构协助其工作 ,费用由公司承担。
第一百 五十一 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召 开 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 一 百 五 十 二 条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会 的 议 事 方
式 和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为
章 程 的附件,由监事会拟定 ,股东大会批准。
第 一 百 五 十 三 条 监 事 会 应 当 将 所 议 事 项 的 决 定 做 成 会 议 记 录 ,出 席
会 议 的监事应当在会议记录上 签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事 会 会议记录作为公司档案至 少保存 10 年。
第一百 五十四 条 监事会会议通知包括以下内容 :
(一 )举行会议的日期、地点和会议期限；
(二 )事由及议题；
(三 )发出通知的日期。
第一百五十五条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九章 民主管理与劳动管理
第一百五十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开 展 工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条
件。
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公司章程
第一百五十七条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，通过 职工代
表 大 会或其他形式，实行民主 管理。
第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保
护 以 及劳动保险等涉及职工切 身利益的问题，或公司经营管理的重大问
题 时 ，应当听取公司职工代表 意见，或以其他民主形式听取职工的意见
和 建 议。
依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司职工代表大会或
者 其 他民主形式审议通过的， 从其规定。
第一百五十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有
关 法 律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳
动 保 险、生活福利、社会保障 等劳动人事制度。
第一百六十条 公司实行 劳动合同制度，与职工签订劳动合同。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,
制 定 公司的财务会计制度。
第一百 六十二 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监 会 和证券交易所报送年度财 务会计报告 ,在每一会计年度前 6 个月结 束
之 日 起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计 报 告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
国 证 监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百 六十三 条 公司除法定的会计账簿外 ,将不另立会计账簿。公司
的 资 产,不以任何个人名义开立 账户存储。
第 一 百 六 十 四 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ,应 当 提 取 利 润 的 10%列
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公司章程
入 公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,
可 以 不再提取。
公司的法定公 积 金不足以弥补以 前年 度亏损的 ,在依 照前 款规定提取
法 定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 ,还 可 以 从 税
后 利 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损 和 提取公积金后所 余税 后利润 ,按照股 东持 有的股份比
例 分 配,但本章程规定不按持股 比例分配的除外。
股东大会违反 前 款规定 ,在公司 弥补 亏损和提取法定 公积 金之前向股
东 分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百 六十五 条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。 但 是 ,资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏
损。
法定公积金转 为 资本时 ,所留存 的该 项公积金将不少 于转 增前公司注
册 资 本的 25%。
第 一 百 六 十 六 条 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后 ,公 司 董
事 会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 (或股份 )的派发事项。
第一百 六十七 条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司
长 远 利益及公司可持续发展， 利润分配政策应保持连续性和稳定 性。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续 经 营能力。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现
金 红 利，以偿还其占用的资金 。
（二）公司利润分配政策的形式：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的 其 他方式分配利润。现金分 红优先于股票股利。
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公司章程
（三）公司现金分红的具体条件和比例：
在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：（ 1）
公 司 合并报表和母公司报表当 年实现的净利润为正数；（ 2）当年末公司
合 并 报表和母公司报表累计未 分配利润为正数；（3）公司有相应的货币
资金，能够满足现金分红需要；（ 4）当年公司财务报告被审计机构出具
标 准 无保留意见；（5）公司无重大投资计划或重大现金支出计划的发生。
公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司
实 现 的年均可分配利润的 30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司
当 年 实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟
投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经
审 计 净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。
（四）公司利润分配的时 间间隔：
公司在满足上述现金分红的条件下，公司可以在每年度期末进行利
润 分 配，也可以在中期进行利 润分配。
（五）公司发放股票股利的具体条件：
在下列任一条件达成之时，公司可以发放股票股利：(1)公司未分配
利 润 为正且当期可分配利润为 正；（ 2）根据行业发展趋势、公司生产经
营情况、未来投资规划和外部融资环境、公司成长性、每股净资产摊薄
等 多 方面因素，发放股票股利 有利于公司全体股东的整体利益。
股票股利分配预案可以与现金分红同时进行。
（六）公司差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的
程 序 ，提出差异化的现金分红 政策。
（七）公司利润分配的审议程序：
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
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公司章程
及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独
立 明 确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事 会 审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，
并 及 时答复中小股东关心的问 题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和
年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司
留 存 收益的确切用途，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独
立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东
所 持 表决权的 2/3 以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现 金 红利，以偿还其占用的资 金。
（八 ）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召
开 后 两个月内完成股利（或股 份）的派发事项。
（九 ）公司利润分配政策的变更：
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配
政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上海 证券交易所的监
管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，
相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、外部监事和中小
股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发
表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表
决 权 的 2/3 以上通过。
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公司章程
（十 ）利润分配政策的披露：
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职
尽 责 并发挥了应有 的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百 六 十 八 条 公司实 行内 部审计 制度 ,配 备专 职审计 人员 ,对 公司
财 务 收支和经济活动进行内部 审计监督。
第 一 百 六 十 九 条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 ,应 当 经 董 事
会 批 准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 一百 七十 条 公司聘用 取得 "从事 证券相关 业务 资格 "的会计师 事务
所 进 行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务 ,聘期 1
年,可 以 续聘。
第 一 百 七 十 一 条 公 司 聘 用 会 计 师 事 务 所 必 须 由 股 东 大 会 决 定 ,董 事
会 不 得在股东大会决定前委任 会计师事务所。
第一百 七十二 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会 计 凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料 ,不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百 七十三 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 一 百 七 十 四 条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 ,提 前 三 十
天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ,公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决
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公司章程
时,允 许 会计师事务所陈述意见 。
会计师事务所提出辞聘的 ,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第 一百 七十五 条 公司的通知以下列形式发出 :
(一 )以专人送出；
(二 )以邮件方式送出；
(三 )以公告方式进行；
(四 )本章程规定的其他形式。
第 一 百 七 十 六 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 ,一 经 公 告 ,视
为 所 有相关人员收到通知。
第一百 七十七 条 公司召开股东大会的会议通知 ,以公告方式 进行。
第一百 七十八 条 公司召开董事会的会议通知 ,以专人递送、传真或邮
件 方 式进行。
第一百 七十九 条 公司召开监事会的会议通知 ,以专人递送、传真或邮
件 方 式进行。
第 一 百 八 十 条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签
名 (或 盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自
交付邮局之日起第五个工作日（如投寄海外，则自付邮起十个工作日）
为 送 达 日 期 ； 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日
期。
第一百 八十一 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或 者 该等人没有收到会议通知 ,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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公司章程
第 八十 二 条 公 司指定至 少一 家中国 证券监督 管理 委员会 指定报刊 及
上 海 证 券 交 易 所网站 http://www.sse.com.cn 为 刊 登 公 司 公告 和 其 他 需 要
披 露 信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 一百 八十三 条 公司合 并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收 其 他公司为吸收合 并 ,被吸收的公司解 散。 两个以上公
司 合 并设立一个新的公司为新 设合并 ,合并各方解散。
第一百八十四条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ,并 编 制
资 产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权 人,并 于 30 日内在 至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊 上公告。
债 权 人自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知 书的自公告之日起 45 日
内,可 以 要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百 八十五 条 公司合并时 ,合并各方的债权、债务 ,由合并后存续
的 公 司或者新设的公司承继。
第一百 八十六 条 公司分立 ,其财产作相应的分割。
公司分立 ,应 当 编制资产负债表 及财 产清单。公司应 当自 作出分立决
议 之 日起 10 日内通 知债权人 ,并于 30 日 内在 至少一家中国证券监督管理
委 员 会指定报刊上公告。
第一百 八十七 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但 是 ,公 司 在 分 立 前 与 债 权 人 就 债 务 清 偿 达 成 的 书 面 协 议 另 有 约 定 的 除
外。
第 一 百 八 十 八 条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及
财 产 清单。
公司应当自作 出 减少注册资本决 议之 日起 10 日内通知 债 权人 ,并于
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公司章程
30 日 内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊 上公告。债权人自
接 到 通知书之日起 30 日内 ,未接到通知书的自公告之日起 45 日内 ,有权
要 求 公司清偿债务或者提供相 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百 八十九 条 公司合并或者分立 ,登记事项发生变更的 ,应当依法
向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ； 公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登
记 ； 设立新公司的 ,应当 依法办 理公司设立登记。
公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ,应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登
记。
第二节 解散和清算
第 一百 九十 条 公司因下列原因解散 :
(一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出
现；
(二 )股东大会决议解散；
(三 )因公司合并或者分立需要解散；
(四 )依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五 )公司经营 管 理发生严重困难 ,继 续存续会使股东 利益 受到重大损
失,通 过 其他途径不能解决的 ,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 ,
可 以 请求人民法院解散公司。
第一百 九十一 条 公司有本章程 第一 百 九十条第(一 )项情 形的 ,可以
通 过 修改本章程而存续。
依照前款规定 修 改本章程 ,须经 出席 股东大会会议的 股东 所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百 九十二 条 公司因本章程第一百 九十条第(一)项、第 (二)项、
第(四 )项、第 (五)项规定而解 散的 ,应当在解散事由出现之日起 15 日内
成 立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期 不 成 立 清 算 组 进 行 清 算 的 ,债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指 定 有 关 人 员 组
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公司章程
成 清 算组进行清算。
第一百 九十三 条 清算组在清算期间行使下列职权 :
(一 )清理公司财产 ,分别编制资产负债表和财产清单；
(二 )通知、公告债权人；
(三 )处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四 )清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五 )清理债权、债务；
(六 )处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七 )代表公司参与民事诉讼活动。
第一百 九十四 条 清算组应当自 成立 之日起 10 日内通 知 债权人 ,并
于 60 日 内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊 上公告。债权人
应 当 自接到通知书之日起 30 日内,未接到 通知书的自公告之日起 45 日内 ,
向 清 算组申报其债权。
债权人申报债权 ,应当说明债权的有关事项 ,并提供证明材料。清算组
应 当 对债权进行登记。
在申报债权期间 ,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百 九十五 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单 后,应 当制定清算方案 ,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿 金 ,缴 纳 所 欠 税 款 ,清 偿 公 司 债 务 后 的 剩 余 财 产 ,公 司 按 照 股 东 持 有 的
股 份 比例分配。
清 算期间 ,公司存 续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未 按 前款规定清偿前 ,将不会分 配给股东。
第一百 九十六 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单 后 , 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务 的 ,应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告 破
产。
公司经人民法 院 裁定宣告破产后 ,清 算组应当将清算 事务 移交给人民
法院。
第一百 九十七 条 公司清算结束后 ,清算组应当制作清算报告 ,报股东
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公司章程
大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 ,申 请 注 销 公 司 登 记 ,公 告
公 司 终止。
第一百 九十八 条 清算组成员应当忠于职守 ,依法履行清算义务。
清 算组成员不 得 利用职权收受贿 赂或 者其他非法收入 ,不 得侵占公司
财产。
清算组成员因 故 意或者重大过失 给公 司或者债权人造 成损 失的 ,应当
承 担 赔偿责任。
第 一 百 九 十 九 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律
实 施 破产清算。
第十三章 修改章程
第二百 条 有下列情形之一的 ,公司应当修改章程 :
(一 )《公司法 》 或有关法律、行 政法 规修改后 ,章程 规定 的事项与修
改 后 的法律、行政法规的规定 相抵触；
(二 )公司的情况发生变化 ,与章程记载的事项不一致；
(三 )股东大会决定修改章程。
第 二百 零一条 股东大会决 议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须 报 主管机关批准；涉及公 司登记事项的 ,依法办理变更登记。
第 二百零 二条 董事会依照 股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的 审 批意见修改本章程。
第 二百零 三条 章程修改事 项属于法律、法规要求披露的信息 ,按规定
予 以 公告。
第十四章 附则
第 二百零 四条 释义
(一 )控股股东 ,是指其持有 的普 通股 股份占公司股本 总 额 50%以上的
股 东 ；持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权
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公司章程
已 足 以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。
(二 )实际控制人 ,是指虽不是公司的股东 ,但通过投资关系、协议或者
其 他 安排,能够实际支配公司行为的人。
(三 )关联关系 ,是指公司控股股 东、 实际控制人、董 事、 监事、高级
管 理 人 员 与 其 直 接 或 者 间 接 控 制 的 企 业 之 间 的 关 系 ,以 及 可 能 导 致 公 司
利 益 转移的其他关系。但是 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而 具 有关联关系。
第 二百 零五条 董事会可依 照章程的规定 ,制订章程细则。章程细则不
得 与 章程的规定相抵触。
第 二 百 零 六 条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同 版 本 的 章 程
与 本 章 程 有 歧 义 时 ,以 在 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的
中 文 版章程为准。
第 二百 零七条 本章程所称 "以上 "、 "以内"、"以下",都含本数； "不
满"、 "以外 "、 "低于 "、"多于 "不含本数。
第 二百 零八条 本章程由公 司董事会负责解释。
第 二百零 九条 本章程附件 包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和 监 事会议事规则。
第 二百 一十条 本章程自发 布之日起施行。
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