证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2018-063
保定天威保变电气股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需
提交公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方
式等另行通知。
为进一步加强公司治理，规范公司运营，公司拟修改《公司章程》
相应条款如下：
序号 原章程序号 变更前章程 变更后章程
党委发挥领导核心和政治核 党委发挥领导作用，把方向、
心作用，把方向、管大局、保 管大局、保落实，依照规定讨
落实。公司要建立党的工作机 论和决定公司重大事项。公司
1 第九条
构，配备足够数量的党务工作 要建立党的工作机构，配备足
人员，保障党组织的工作经 够数量的党务工作人员，保障
费。 党组织的工作经费。
本章程所称其他高级管理人
本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的副总经理、董事
2 第十二条 是指公司副总经理、董事会秘
会秘书、财务负责人、总工程
书、财务负责人。
师。
股东大会通知中未列明或不 股东大会通知中未列明或不符
符合本章程第五十四条规定 合本章程第五十三条规定的提
3 第五十四条
的提案，股东大会不得进行表 案，股东大会不得进行表决并
决并作出决议。 作出决议。
股东大会作出普通决议,应当 股东大会作出普通决议,应当
由出席股东大会的股东(包括 由出席股东大会的股东(包括
4 第七十六条
股东代理人)所持表决权的 股东代理人)所持表决权过半
1/2 以上通过。 数通过。
董事长、党委书记原则上由一 党委书记、董事长原则上由一
5 第九十六条 人担任，原则上要设立主抓企 人担任，设立 1 名主抓企业党
业党建工作的专职副书记。 建工作的专职副书记。
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序号 原章程序号 变更前章程 变更后章程
第九十七条
第九十八条 党委要结合公司
6 后， 增加 ——
实际制定工作规则。
一条
（十）聘任或者解聘公司总经
（十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理
第一百一十 理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副
7 条第(十) 的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管
项 总经理等高级管理人员，并决
理人员，并决定其报酬事项和
定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项；
董事会决定公司重大问题和重
第一百一十 董事会决定公司重大问题，应
8 大经营事项，应事先听取公司
一条 事先听取公司党委的意见
党委的意见。
第一百一十五条 董事会设战
略与投资委员会和审计与风险
管理委员会（含法治工作职
责），并可根据实际需要设其他
专门委员会。专门委员会是董
第一百一十
事会的专门工作机构，由董事
9 三 条 后 , ——
组成，为董事会决策提供咨询
增加一条
和建议，对董事会负责。董事
会负责制定各专门委员会的工
作规则，具体规定专门委员会
的组成、职责、工作方式、议
事程序等内容。
……按照国家法律法规及有关
授权，建立并履行严格的审查
……建立严格的审查和决策
和决策程序。超过股东大会授
第一百一十 程序；重大投资项目应当组织
10 权范围的事项，应当提交股东
四条 有关专家、专业人员进行评
大会审议。对于重大投资项目，
审，并报股东大会批准。
应当组织有关专家、专业人员
进行评审。
第一百一十 董事会每年至少召开两次会 董 事 会 每 年 至 少 召 开 四 次 会
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八条 议。 议。
公司设总经理 1 名，由董事会 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。公司设副总经理 聘任或解聘。公司设副总经理
第一百二十 5-8 名,由董事会聘任或解聘。 若干名,由董事会聘任或解聘。
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八条 公司总经理、副总经理、财务 公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书和总工程 负责人、董事会秘书为公司高
师为公司高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十 （六） 提请董事会聘任或者
（六） 提请董事会聘任或者解
13 二 条 第 解聘公司副总经理、财务负责
聘公司副总经理；
（六）项 人；
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序号 原章程序号 变更前章程 变更后章程
公司设监事会。监事会由五名
公司设监事会。监事会由五名
监事组成,监事会设主席 1 人。
监事组成,监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半
监事会主席由全体监事过半数
数选举产生。监事会主席召集
选举产生。监事会主席召集和
和主持监事会会议；监事会主
主持监事会会议；监事会主席
席不能履行职务或者不履行
不能履行职务或者不履行职务
职务的, 由半数以上监事共
的, 由半数以上监事共同推举
同推举一名监事召集和主持
一名监事召集和主持监事会会
监事会会议。
议。
监事会由股东代表和公司职
第一百四十 监事会由股东代表和公司职工
14 工代表担任,其中职工代表担
七条 代表担任,其中职工代表担任
任的监事占监事人数不低于
的监事占监事人数不低于 1/3。
1/3。监事会中由股东代表担
监事会中由股东代表担任的新
任的新任监事候选人由本届
任监事候选人由有提案权的股
监事会或有提案权的股东提
东提名，经股东大会选举产生
名，经股东大会选举产生或更
或更换；职工代表担任的监事
换；职工代表担任的监事由公
由公司职工通过职工代表大
司职工通过职工代表大会、职
会、职工大会或者其他形式民
工大会或者其他形式民主选
主选举产生或更换。监事连选
举产生或更换。监事连选可以
可以连任。
连任。
第一百四十
依照《公司法》第一百五十二 依照《公司法》第一百五十一
15 八 条 第
条的规定 条的规定
（七）项
在一百五十 第一百五十五条 监事会行使
16 二后， 增 —— 职权所必需的费用，由公司承
加一条 担。
第九章 民主管理与劳动管理
第一百五十六条 公司职工依
照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维
护职工合法权益。公司应当为
工会提供必要的活动条件。
第一百五十七条 公司依照宪
第八章后
17 —— 法和有关法律法规的规定，通
增加一章
过职工代表大会或其他形式，
实行民主管理。
第一百五十八条 公司研究有
关职工工资、福利、安全生产、
劳动保护以及劳动保险等涉及
职工切身利益的问题，或公司
经营管理的重大问题时，应当
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序号 原章程序号 变更前章程 变更后章程
听取公司职工代表意见，或以
其他民主形式听取职工的意见
和建议。
依照法律、行政法规和国家有
关规定，需要由公司职工代表
大会或者其他民主形式审议通
过的，从其规定。
第一百五十九条 公司根据《中
华人民共和国劳动法》和国家
其他有关法律法规的规定，制
定适合公司具体情况的劳动用
工、工资分配、劳动保险、生
活福利、社会保障等劳动人事
制度。
第一百六十条 公司实行劳动
合同制度，与职工签订劳动合
同。
第一百五十九条 ……
第一百六十七条 ……
（三）公司现金分红的具体条
（三）公司现金分红的具体条
件和比例：
件和比例：
在下列条件均满足的情况下，
在下列条件均满足的情况下，
公司应当采取现金方式分配
公司应当采取现金方式分配股
股利：……（5）公司无重大
利：……（5）公司无重大投资
资金支出安排的发生。公司原
计划或重大现金支出计划的发
则上最近三年以现金方式累
生。公司原则上最近三年以现
计分配的利润不少于最近三
金方式累计分配的利润不少于
年母公司实现的年均可分配
第一百五十 最近三年母公司实现的年均可
20 利润的 30%，每年以现金方式
九条 分配利润的 30%，每年以现金方
分配的利润不少于母公司当
式分配的利润不少于母公司当
年实现的可分配利润的 10%。
年实现的可分配利润的 10%。
上述重大投资计划或重大现
上述重大投资计划或重大现金
金支出计划指：公司未来十二
支出计划指：公司未来十二个
个月内拟投资、项目建设、收
月内拟投资、项目建设、收购
购资产或者购买设备的累计
资产或者购买设备的累计支出
支出占公司最近一期经审计
占公司最近一期经审计净资产
净资产的 5%以上，且达到
的 5%以上，且达到 5,000 万元
5,000 万 元 人 民 币 以 上
人民币以上的。……
的。……
公司指定《中国证券报》、《上 公司指定至少一家中国证券监
第一百七十 海证券报》和《证券时报》及 督管理委员会指定报刊及上海
21
四条 上 海 证 券 交 易 所 网 站 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn 为刊登 http://www.sse.com.cn 为 刊
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序号 原章程序号 变更前章程 变更后章程
公司公告和其他需要披露信 登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 息的媒体。
公司合并,应当由合并各方签 公司合并,应当由合并各方签
订合并协议,并编制资产负债 订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作 表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通 出合并决议之日起 10 日内通知
知债权人,并于 30 日内在《中 债权人,并于 30 日内在至少一
第一百七十
22 国证券报》、《上海证券报》和 家中国证券监督管理委员会指
六条
《证券时报》上公告。债权人 定报刊上公告。债权人自接到
自接到通知书之日起 30 日内, 通知书之日起 30 日内,未接到
未接到通知书的自公告之日 通知书的自公告之日起 45 日
起 45 日内,可以要求公司清偿 内,可以要求公司清偿债务或
债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司分立,其财产作相应的分 公司分立,其财产作相应的分
割。 公司分立,应当编制资产 割。 公司分立,应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当 负债表及财产清单。公司应当
第一百七十
23 自作出分立决议之日起 10 日 自作出分立决议之日起 10 日内
八条
内通知债权人,并于 30 日内在 通知债权人,并于 30 日内在至
《中国证券报》、《上海证券 少一家中国证券监督管理委员
报》和《证券时报》上公告。 会指定报刊上公告。
公司应当自作出减少注册资 公司应当自作出减少注册资本
本决议之日起 10 日内通知债 决议之日起 10 日内通知债权
权人,并于 30 日内在《中国证 人,并于 30 日内在至少一家中
券报》、《上海证券报》和《证 国证券监督管理委员会指定报
第一百八十
24 券时报》上公告。债权人自接 刊上公告。债权人自接到通知
条
到通知书之日起 30 日内,未接 书之日起 30 日内,未接到通知
到通知书的自公告之日起 45 书的自公告之日起 45 日内,有
日内,有权要求公司清偿债务 权要求公司清偿债务或者提供
或者提供相应的担保。 相应的担保。
清算组应当自成立之日起 10 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人,并于 60 日内 内通知债权人,并于 60 日内在
在《中国证券报》、《上海证券 至少一家中国证券监督管理委
第一百八十 报》和《证券时报》上公告。 员会指定报刊上公告。债权人
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六条 债权人应当自接到通知书之 应当自接到通知书之日起 30 日
日起 30 日内,未接到通知书的 内,未接到通知书的自公告之
自公告之日起 45 日内,向清算 日起 45 日内,向清算组申报其
组申报其债权。 债权。
对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款顺序号依次
顺延。
修订完成的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站
5
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2018 年 10 月 29 日
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