保变电气：关于收购保定多田冷却设备有限公司51%股权的公告2019-03-22
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2019-015
保定天威保变电气股份有限公司
关于收购保定多田冷却设备有限公司 51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟收购保定多田冷却设备有限公司（以下
简称“保定多田”）三个日方股东三菱电机株式会社持有的 10%股权、
三菱电机（中国）有限公司持有的 10%股权和多田电机株式会社持有
的 31%股权
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，无需
提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
保定多田为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“保变电气”）子公司，主要为公司变压器产品提供片
式散热器、冷却器设备，本公司持有其 49%股权。为了进一步提高管
控能力，加强公司变压器产品配套零部件管理，公司拟收购保定多田
三个日方股东三菱电机株式会社持有的 10%股权、三菱电机（中国）
有限公司持有的 10%股权和多田电机株式会社持有的 31%股权，收
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购完成后，保定多田将成为本公司全资子公司。
（二）董事会审议情况
2019 年 3 月 20 日，公司召开的第七届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于收购保定多田冷却设备有限公司 51%股权的议案》，
公司共有 9 名董事，同意票 9 票，无反对和弃权票。
（三）本次交易已取得中国兵器装备集团有限公司的批复；该议
案无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易所涉及的对方为保定多田其他三个日方股东，均具备良
好的履约能力。
（一）三菱电机株式会社
三菱电机株式会社住所地为日本国东京都千代田区丸之内 2 丁目
7 番 3 号，法定代表人为杉山武史，任执行役社长，成立日期为 1921
年 1 月 15 日。是三菱 MITSUBISHI 财团之一，全球 500 强。产品范
围广泛，包含：能源与电气系统、工业自动化、信息与通信系统、电
子器件和家用电器行业所用电子和电气设备的制造和销售。
（二）三菱电机（中国）有限公司
三菱电机（中国）有限公司为在中国设立的外国法人独资有限责
任公司，住所地为北京市朝阳区工体北路甲 2 号盈科中心 A 座 1507
室，法定代表人为富泽克行，注册资本为 8673.4 万美元，经营范围为：
一、对电子、机械领域国家鼓励和允许的项目进行投资和再投资；二、
公司可受其所投资企业的书面委托（经股东同意），向其提供下列服务：
（一）协助或代理其所投资企业从国内或从国外进口采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国
内或向国外出口销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（二）
在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；三）
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协助其所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询；（四）
协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。三、为投资者及关联公司提
供咨询服务。四、从事产品及相关技术的研究开发，转让其研究开发
成果，并提供相应的服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）。
（三）多田电机株式会社
多田电机株式会社住所地为日本国兵库县尼崎市塚口本町 8 丁目
1 番 1 号，公司创立于 1963 年 11 月 1 日，法定代表人为杉山勉。主
要从事热交换器、臭氧生成装置、钢铁用焊接机、电子束加工机及相
关零部件的制造及销售。产品在 70 个国家和地区广泛使用。
三、交易标的情况
（一）基本情况
1、公司名称：保定多田冷却设备有限公司
2、注册地址：河北省保定市创业路 109 号
3、注册资本：500 万美元
4、经营范围：变压器、发电机、电动机用冷却设备及其零部件、
附件制造；销售本公司生产的产品，并提供售后服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、保定多田股东持股比例如下:
出资额 持股比例
股东名称
（万美元） （%）
保定天威保变电气股份有限公司 245 49
三菱电机株式会社 50 10
三菱电机（中国）有限公司 50 10
多田电机株式会社 155 31
合 计 500 100
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
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的情况。
（二）交易标的财务状况
单位：万元
财务指标 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 20220 16970 10413
营业成本 14445 12356 9725
净利润 1384 849 -4801
扣除非经常性损益后的净利润 1440 868 -2360
资产总额 27449 26273 21650
负债总额 12617 10503 10630
净资产 14832 15770 11020
资产负债率 45.97% 39.98% 49.10%
上表数据均经会计师事务所审计。
（三）交易标的评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）就本
次收购保定多田股权项目出具了天兴评报字（2019）第 0172 号《资
产评估报告》（评估结果正在中国兵器装备集团有限公司进行备案，
评估报告同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），评
估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，保定多田总资产账面价值为 21,649.85 万元，
评估价值为 23,445.88 万元，增值额为 1,796.03 万元，增值率为 8. 3%；
总负债账面价值为 10,630.28 万元，评估价值为 10,630.28 万元，无增
减值；净资产账面价值为 11,019.57 万元，评估价值为 12,815.60 万元，
增值额为 1,796.03 万元，增值率为 16.30%。
评估汇总情况详见下表：
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资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 17,848.69 17,815.73 -32.96 -0.18
2 非流动资产 3,801.16 5,630.15 1,828.99 48.12
3 固定资产 1,831.76 3,068.78 1,237.02 67.53
4 在建工程 2.65 - -2.65 -100.00
5 无形资产 1,767.20 2,361.82 594.62 33.65
6 其他 199.55 199.55 - -
7 资产总计 21,649.85 23,445.88 1,796.03 8.30
8 流动负债 7,002.32 7,002.32 - -
9 非流动负债 3,627.96 3,627.96 - -
10 负债总计 10,630.28 10,630.28 - -
11 净资产 11,019.57 12,815.60 1,796.03 16.30
2、收益法评估结果
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企
业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益
价值。
采用收益法评估后的保定多田公司股东全部权益价值为 7,105.76
万元，评估减值 3,913.80 万元，减值率为 35.52%。
3、评估结果的最终确定
天健兴业认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花
费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评
估单位财务状况的调查及经营状况分析，2018 年受国内经济和本地
环保加大力度的影响，保定多田无法避免环境污染对公司盈利能力下
降的影响，且企业停产片式散热器和裁减了大量职工，加上行业产品
竞争激烈，从短期和长期来看均无法摆脱这种经营困境，结合本次资
产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益
法的评估结论能更合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。经收益法评估保定多田公
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司股东全部权益最终价值为 7,105.76 万元。
四、股权收购合同的主要内容
经与保定多田另外三方股东协商，公司（受让方）拟与另外三方
签署股权转让合同，合同的主要内容如下：
（一）转让标的
保变电气收购保定多田三个日方股东三菱电机株式会社持有的
10%股权、三菱电机（中国）有限公司持有的 10%股权和多田电机株
式会社持有的 31%股权。
（二）标的股权的转让对价
本次收购保定多田 51%股权总价款为 30,000,000 元人民币，其
中，三菱电机株式会社持有 10%股权的对价为 5,882,353 元人民币，
三菱电机（中国）有限公司持有 10%股权的对价为 5,882,353 元人民
币，多田电机株式会社持有 31%股权的对价为 18,235,294 元人民币。
（三）支付方式
受让方通过汇款方式进行支付。在登记机关（指拥有与本次股权
转让有关的企业变更登记权限的市场监督管理机关）完成标的股权的
工商变更登记、新营业执照颁发之日（以下称“交割日”）起 5 个工
作日内，受让方在履行代扣代缴企业所得税义务（如涉及）后，应当
将相应股权转让价款（税后）一次性分别支付给转让方。汇款相关手
续费由受让方承担。
合同自各方盖章并授权代表签字之时生效。
（四）违约责任
1. 任何一方当事人违反本合同之规定或任何一方当事人违反本
合同相关规定之陈述与保证时，未违约当事人有权要求违反当事人立
即改正，并有权要求违约方赔偿因此发生的损失。
2. 不受前款规定所限，受让方未在本合同规定的期限内支付标的
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股权转让价款时，每超过义务履行期限一天，受让方须按照应付未付
金额的千分之一的比例按日向转让方支付违约金。
五、董事会意见
公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
六、独立董事意见
本次交易所聘请的评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，
评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存
在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及
公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关
的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目
的具有较强的相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易中相关标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定
价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股
东利益，尤其是中小股东利益的情形。
七、股权收购的目的和对公司的影响
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保定多田的产品散热器、冷却器是变压器产品上的主要部件，
对公司变压器产品的使用寿命、运行经济性有着重要影响，本次股
权收购既符合公司整体产业的发展方向，也是继续做强公司变压器
产业的重要举措。
股权收购完成后，保定多田将成为公司的全资子公司，并将纳
入保变电气合并报表范围。通过股权收购可以进一步加强公司整体的
产业链管控，提高产品质量，为公司长远发展提供有力支持。
八、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）《保定天威保变电气股份有限公司拟收购保定多田冷却设
备有限公司股权项目资产评估报告》 天兴评报字（2019）第 0172 号）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
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