河北王笑娟律师事务所 关于保定天威保变电气股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 致:保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”) 河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托,指派律师出席并见 证公司 2018 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《上市公司 股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和《保定天威保变电气 股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师 审查了本次股东大会的相关材料,并对本次股东大会的召集、召开程 序,出席人员的资格,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果 等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会召集人为公司董事会,公司董事会于 2019 年 4 月 16 日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上公告了《保定天威 保变电气股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》(以下 简称“通知”),通知中列明了本次股东大会的时间、地点、审议事项、 股权登记日等内容。 2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合 的方式。 1 3、本次股东大会现场会议于 2019 年 5 月 8 日上午 9:30 在保定 市天威西路 2222 号公司会议室如期举行,会议由公司董事长文洪先 生主持。 经核查,本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致; 会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章 程》的规定。 二、关于本次股东大会出席人员的资格 1、根据通知,有权出席本次股东大会的人员为截至 2019 年 4 月 29 日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在 册的公司全体股东或授权代表;公司董事、监事、高级管理人员;公 司聘请的见证律师。 实际出席会议的股东和代理人人数 6 人,代表股份 823,416,575 股,占公司总股本的 44.71%。其中,参加现场投票的股东及授权代 表 3 人,代表股份 822,185,775 股,占公司总股本的 44.65%;参加网 络投票的股东共 3 人,代表股份 1,230,800 股,占公司总股本的 0.06%。 2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明,授权代表 持有授权委托书;通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投 票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 经查验,上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 1、根据通知,本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种 2 表决方式。现场投票采取记名方式投票表决,由股东代表和监事代表 共同进行计票、监票,并当场公布了表决结果。网络投票结束后,上 证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表 决结果。 2、本次股东大会所审议的议案及表决结果: 本次股东大会审议了通知中列明的下述议案: (1)关于计提资产减值准备的议案。 该议案赞成 823,293,075 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.985%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.015%, 无弃权票,通过了本项议案。 (2)关于《公司 2018 年度财务决算报告》的议案。 该议案赞成 823,293,075 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.985%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.015%, 无弃权票,通过了本项议案。 (3)关于公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案。 该议案赞成 823,293,075 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.985%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.015%, 无弃权票,通过了本项议案。 (4)关于《公司 2018 年年度报告全文及摘要》的议案。 该议案赞成 823,293,075 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.985%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.015%, 无弃权票,通过了本项议案。 3 (5)关于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案。 该议案涉及关联交易,关联股东中国兵器装备集团有限公司回避 表决后,参加投票的有效表决权股份总数为 2,879,001 股,该议案赞 成 2,755,501 股,占出席会议有效表决权股份总数的 95.7103%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 4.2897%,无弃权票。 通过了本项议案。 (6)关于公司 2019 年在关联公司存贷款的议案。 该议案涉及关联交易,关联股东中国兵器装备集团有限公司回避 表决后,参加投票的有效表决权股份总数为 2,879,001 股,该议案赞 成 2,755,501 股,占出席会议有效表决权股份总数的 95.7103%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 4.2897%,无弃权票。 通过了本项议案。 (7)关于《公司独立董事 2018 年度述职报告》的议案。 该议案赞成 823,293,075 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.985%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.015%, 无弃权票,通过了本项议案。 (8)关于《公司 2018 年度董事会工作报告》的议案。 该议案赞成 823,293,075 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.985%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.015%, 无弃权票,通过了本项议案。 (9)关于《公司 2018 年度监事会工作报告》的议案。 该议案赞成 823,293,075 股,占出席会议有效表决权股份总数的 4 99.985%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.015%, 无弃权票,通过了本项议案。 (10)关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告的议案。 该议案赞成 823,293,075 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.985%,反对 123,500 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.015%, 无弃权票,通过了本项议案。 (11)关于签订青海-河南特高压直流输电工程换流变商务合同 的议案。 该议案赞成 823,331,175 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9896%,反对 85,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0104%,无弃权票,通过了本项议案。 (12)关于公司 2019 年科研计划的议案。 该议案赞成 823,331,175 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9896%,反对 85,400 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0104%,无弃权票,通过了本项议案。 3、本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。 本所律师确认本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会出席 人员、召集人的资格合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果 5 合法有效。 (本页以下无正文) 6 (本 页无 正文 ,为 《 河北王笑娟律师事务所关于保定天威 保变 电气股 份有限公司 zO18年 年度股东大会的法律意见书》之签 署页 ) Ⅱo6¨ ¨n。 1嗡 (盖 章 ) 负责人 :(签 字 ) 经 办律 师 :(签 字 ) 王笑娟 : 眦爵~翮 溉貂 曹彤 彤 : zO1g年 5月 8日