证券代码：600550     证券简称：保变电气   公告编号：临 2019-034

            保定天威保变电气股份有限公司
  关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的
                             公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●公司拟吸收合并全资子公司保定天威电气设备结构有限公司
    ●本事项尚需提交股东大会审议，股东大会召开的时间、地点、
内容、方式等另行通知

    ●本事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易
    ●交易实施不存在重大法律障碍
    保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“保变电气”、“公司”
或“本公司”）于 2019 年 6 月 3 日召开第七届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案》。
保定天威电气设备结构有限公司（以下简称“结构公司”）为本公司
全资子公司，主要为本公司变压器产品提供油箱及结构件等配套设
备。为压减管理层级，提高运营效率，降低运营成本，保变电气拟对
结构公司进行吸收合并，该股权转让事项已获得中国兵器装备集团有
限公司（以下简称“兵装集团”）批复。具体情况如下：
    一、合并双方基本情况介绍
    （一）合并方：保变电气
    注册资本：184152.848 万人民币
    住所：保定市天威西路 2222 号

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    法定代表人：文洪
    成立时间：1999 年 9 月 28 日
    经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、
零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工
程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应
用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太
阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电
相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系
统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营
和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经
营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务状况
                                                               单位：元
           时间               2018 年               2019 年 1-3 月
         资产总额              7,278,532,235.53       6,665,904,653.09
         负债总额              6,304,420,788.21       5,730,684,595.99
          净资产                   974,111,447.32       935,220,057.10
         营业收入              3,186,847,122.86         550,597,952.92
          净利润               -840,021,508.05          -43,208,839.53

    （二）被合并方：结构公司
    注册资本：16550 万元人民币
    住所：保定市天威西路 2222 号
    法定代表人：李明亮
    成立时间：2001 年 7 月 25 日
    经营范围：输配电控制设备、电工专用设备、金属结构件及零部
件的生产、销售；机械加工；第一类压力容器和第二类压力容器的设

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计、制造、销售；第三类压力容器制造、销售；技术咨询和服务（以
公司登记管理机关核定为准）。
    财务状况
                                                             单位：元
          时间               2018 年             2019 年 1-3 月
        资产总额               120,992,728.16         117,798,821.05
        负债总额               221,127,956.32         223,470,339.43
         净资产                -100,135,228.16       -105,671,518.38
        营业收入               119,061,373.02          35,298,905.21
         净利润                 -56,954,867.79         -5,629,271.18

    二、吸收合并的方式、范围及相关安排
    （一）吸收合并的方式：
    保变电气通过整体吸收合并的方式合并结构公司全部资产、债权
债务及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，保变电气存续经
营，结构公司的独立法人资格将被注销。
    （二）合并基准日：2018 年 12 月 31 日。
    （三）本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由保
变电气承担。
    （四）吸收合并的范围：
    合并完成后，结构公司的所有资产、债权债务及其他一切权利与
义务由保变电气依法承继。
    （五）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和
公告程序。
    （六）合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和
工商登记注销等手续。
    （七）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
    三、 吸收合并对公司的影响
    本次吸收合并有利于优化优化管理结构、提高管理效率、降低管
理成本，符合保变电气的发展战略，将对公司发展产生积极影响。结
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构公司系保变电气全资子公司，其财务报表已纳入保变电气合并报表
范围内。本次吸收合并不会对保变电气的当期损益产生实质性影响，
不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。
    四、备查文件
    公司第七届董事会第十六次会议决议。
    特此公告。




                         保定天威保变电气股份有限公司董事会
                                         2019 年 6 月 4 日




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