保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会会议材料
二〇二〇年五月
保变电气 二〇一九年年度股东大会会议材料目录
目 录
1、保变电气二〇一九年年度股东大会会议须知 ......................................... 2
2、保变电气二〇一九年年度股东大会授权委托书 ..................................... 4
3、保变电气二〇一九年年度股东大会会议议程 ......................................... 5
4、保变电气二〇一九年年度股东大会会议议案 ......................................... 6
①关于计提资产减值准备的议案.................................................................... 6
②关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案 ......................................... 8
③关于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案 ....... 15
④关于《公司 2019 年年度报告全文及摘要》的议案 ............................... 16
⑤关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案 ....................................... 17
⑥关于公司 2020 年度在关联公司存贷款的议案 ....................................... 21
⑦关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案 ............................... 23
⑧关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案 ................................... 29
⑨关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 ................................... 44
⑩关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案48
1
保变电气 二〇一九年年度股东大会会议须知
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，
依据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及《公司章程》
的规定，制定如下规定，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
1、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
2、股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。
3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
4、股东及股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项
权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
5、股东大会对提案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
6、股东大会召开过程中，股东及股东代表临时要求发言或就有关问
题提出质询的，应当先向大会秘书处报名，经大会主持人许可，方能发言
或提出问题。
7、每位股东及股东代表发言一般不超过两次，时间最好不超过五分
钟，发言内容限定为大会议题内容，股东发言总时间控制在三十分钟之内。
2
保变电气 二〇一九年年度股东大会会议须知
8、本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式。现场投票对各项
议案均采取记名投票方式表决。对所有已列入本次大会议程的议案，参会
股东及股东代表不得以任何理由搁置或不予表决。
9、参加股东大会的股东及股东代表、董事、监事及其他人员，认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
10、会议期间请参会人员关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状
态。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
3
保变电气 二〇一九年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2020 年 5 月
20 日召开的贵公司 2019 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于计提资产减值准备的议案
2 关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
关于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增
3
股本预案的议案
4 关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案
5 关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案
6 关于公司 2020 年度在关联公司存贷款的议案
7 关于独立董事 2019 年度述职报告的议案
8 关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案
9 关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案
关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情
10
况的专项报告的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿
进行表决。
4
保变电气 二〇一九年年度股东大会会议议程
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 20 日 上午 9：30
会议地点：保定市天威西路 2222 号公司会议室
会议出席人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事
及其他高级管理人员、律师
现场会议会议议程：
一、主持人宣布会议开幕，介绍到会人员
二、主持人报告出席股东人数及其代表股份数
三、主持人宣读《关于总监票人和监票、计票人的提名建议》，股东
及股东代表以举手方式表决
四、逐项宣读本次股东大会议案
五、股东及股东代表就本次股东大会议题分别审议并表决
七、公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问
七、计票人统计本次股东大会议案现场表决情况
八、总监票人宣布本次股东大会现场表决结果
九、主持人宣布保变电气二〇一九年年度股东大会现场会议闭幕
十、董事在股东大会决议及会议记录上签字
5
议案一 关于计提资产减值准备的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司 2019 年年末的财务状况和经营状况，按照企业
会计准则的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，保
变电气合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在
减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、2019 年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司 2019 年度计提各类资
产减值 499.85 万元，共减少当期合并报表利润总额 499.85 万元。
计提减值具体情况如下：
1、坏账准备
2019 年度计提坏账准备-13,796.26 万元，主要是各公司按照期末
实际账龄或个别认定法计算冲回坏账损失 13,796.26 万元。其中应收
账款计提与转回坏账准备减少坏账准备 13,172.04 万元，其他应收款
计提与转回坏账准备减少坏账准备 624.21 万元。本期计提坏账准备
对合并报表利润总额的影响数为 13,796.26 万元。
2、存货跌价准备
2019 年度公司部分存货存在减值迹象，按照存货可变现净值与
账面成本的差额相应计提跌价准备 14,296.11 万元；其中原材料计提
194.95 万元，在产品计提 7,137.47 万元，产成品计提 6,963.69 万元。
本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-14,296.11 万
6
议案一 关于计提资产减值准备的议案
元。
二、2019 年度减值计提对公司利润影响情况
2019 年保变电气合并计提各类资产减值损失 499.85 万元，对合
并报表利润总额影响-499.85 万元。
2019 年保变电气母公司计提资产减值损失 3,443.72 万元，对母
公司报表利润总额影响-3,443.72 万元，对合并报表利润总额影响
2,940.76 万元（母公司对合并范围内公司冲回坏账准备 115.52 万元，
对长期股权投资计提减值 6,500 万元在合并报表中均予以抵销）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年5月20日
7
议案二 关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2019 年度财务决算报告》（见附件 1）提交本次股东
大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年5月20日
8
议案二 关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
附件 1：
保定天威保变电气股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将 2019 年度公司财务决算情况汇报如下：
一、公司经营情况
（一）经营概况
2019 年，保变电气围绕“打造国际知名、国内一流输变电产业集
团”的目标，认真贯彻党的十九大精神和习近平新时代中国特色社会
主义思想，紧紧围绕集团公司质量提升“365”登高行动，深化实施保
变电气“159”中短期发展思路，推动保变电气向着高质量发展方向迈
进。
（二）营业收入
本年公司实现营业收入 351,776.53 万元，同比增加 33,091.82 万
元，同比上升 10.38%。
（三）成本费用
1、营业成本
本年营业成本 284,966.85 万元，同比增加 4,796.66 万元，同比上
升 1.71%。
2、期间费用
公司 2019 年度发生期间费用 64,556.41 万元，同比减少 5,379.29
万元，同比下降 7.69%。
(四)利润情况
1、利润总额构成情况
本年实现利润总额 4,189.49 万元，其中归属于母公司净利润
1,520.77 万元。
9
议案二 关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
利润简表
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 增减额
营业收入 351,776.53 318,684.71 33,091.82
减：营业成本 284,966.85 280,170.19 4,796.66
税金及附加 4,323.93 3,009.49 1,314.44
销售费用 16,945.90 13,129.65 3,816.25
管理费用 19,919.89 22,004.97 -2,085.08
研发费用 12,854.46 12,031.50 822.96
财务费用 14,836.16 22,769.58 -7,933.42
加：其他收益 2,585.76 1,309.69 1,276.07
投资收益 145.39 -3,208.94 3,354.33
信用减值损失 13,796.26 0.00 13,796.26
资产减值损失 -14,296.11 -47,793.12 33,497.01
资产处置收益 15.73 42.65 -26.92
营业利润 176.36 -84,080.40 84,256.76
加：营业外收入 4,272.57 726.38 3,546.19
减：营业外支出 259.45 439.02 -179.57
利润总额 4,189.49 -83,793.04 87,982.53
减：所得税费用 2,463.10 209.11 2,253.99
净利润 1,726.38 -84,002.15 85,728.53
归属于母公司所有者的净利润 1,520.77 -81,650.83 83,171.60
少数股东损益 205.62 -2,351.32 2,556.94
2、变动幅度较大的项目
（1）财务费用本期 14,836.16 万元，同比减少 7,933.42 万元，同
比下降 34.84%，主要是公司本期偿还部分短期借款所致；
（2）其他收益本期 2,585.76 万元，同比增加 1,276.07 万元，同
比上升 97.43%，主要是公司本期收到稳岗返还资金等政府补助所致；
（3）投资收益本期 145.39 万元，同比增加 3,354.33 万元，同比
10
议案二 关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
上升 104.53%，主要是公司处置参股公司确认投资收益所致；
（4）减值损失本期 499.85 万元，同比减少 47,293.27 万元，同
比下降 98.95%，主要是公司基于谨慎性原则，上期对可供出售金融
资产计提减值 40,247.88 万元，2019 年公司执行新金融工具准则，将
原分类为“可供出售金融资产”分类调整至“指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资”（报表列报的项
目为“其他权益工具投资”）所致。
（5）营业外收入本期 4,272.57 万元，同比增加 3,546.19 万元，
同比上升 488.20%，主要是公司本期收购参股公司股权所致；
（五）每股收益情况
本期基本每股收益为 0.008 元，比上年同期-0.491 元增加了 0.499
元。
二、资产结构及状况
本年期末资产总额为 674,074.92 万元，同比减少 53,778.30
万元，同比下降 7.39%。其中，流动资产 479,708.37 万元，占资
产总额的 71.17%，非流动资产 194,366.55 万元，占资产总额的
28.83%。
1、主要资产项目构成：货币资金占 18.96%、应收账款占 27.95%、
存货占 13.19%、固定资产占 19.82%、无形资产占 6.46%。
2、变动幅度较大的项目
（1）应收票据、应收款项融资：主要是公司自 2019 年 1 月 1 日
起执行新金融工具准则，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》以及《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》规定，将部分应收票据重分
类到“应收款项融资”所致。
（2）预付款项：期末余额为 47,253.19 万元，同比增加 27,675.20
万元，同比上升 141.36%，主要是公司本期预付重点项目材料款增加
11
议案二 关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
所致；
（3）可供出售金融资产、其他权益工具投资：主要是公司自 2019
年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将“可供出售金融资产”重分类到
“指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益
工具投资”，列入“其他权益工具投资”核算，公允价值变动计入其他
综合收益，本期公允价值下降所致；
（4）长期股权投资：期末余额为 3,062.92 万元，同比减少 6,294.09
万元，同比下降 67.27%，主要是公司本期收购参股公司股权，纳入
公司合并范围所致。
三、负债结构及状况
本年期末负债总额 595,749.54 万元，同比减少 34,692.54 万元，
同比下降 5.50%。其中，流动负债 498,488.61 万元，占负债总额的
83.67%，非流动负债 97,260.93 万元，占负债总额的 16.33%。
1、主要负债项目构成：短期借款占 34.53%、应付票据占 3.82%、
应付账款占 24.88%、预收款项占 14.56%、长期借款占 14.86%。
2、变动幅度较大的项目
（1）短期借款：期末余额 205,720.27 万元，同比减少 117,021.74
万元，同比下降 36.26%，主要是公司本期偿还部分短期借款所致；
（2）应付票据：期末余额 22,764.56 万元，同比减少 42,875.32
万元，同比下降 65.32%，主要是公司本期部分银行承兑汇票到期所
致；
（3）预收款项：期末余额为 86,753.59 万元，同比增加 46,052.16
万元，同比上升 113.15%，主要是公司本期预收部分重点项目进度款
所致；
（4）长期借款：期末余额为 88,500 万元，同比增加 75,195.87
万元，同比上升 565.21%，主要是公司本期办理长期借款增加所致；
（5）长期应付款：期末余额为 0，同比减少 2,913.39 万元，同
12
议案二 关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
比下降 100%，主要是公司本期应付融资租赁款到期所致；
四、股东权益情况
本年期末所有者权益合计 78,325.38 万元（其中归属于母公司所
有者权益 63,496.03 万元），较年初减少 19,085.76 万元，同比下降
19.59%，主要是公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将
原分类为“可供出售金融资产”分类调整至“指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资”，列入其他权益
工具投资核算，公允价值变动计入其他综合收益，本期公允价值下降
所致。
五、资金运营情况
（一）经营活动现金流量
本年经营活动现金流入 428,438.36 万元。其中：销售商品、提供
劳务收到的现金 408,401.64 万元，占比 95.32%。
经营活动现金流出 402,256.88 万元。其中：购买商品、接受劳务
支付的现金 307,696.60 万元，占比 76.49%。
经营活动现金净流量 26,181.48 万元，比上年的 48,596.34 万元少
流入 22,414.86 万元。
（二）投资活动现金流量
本年投资活动现金流入 13,014.01 万元，其中收回投资收到的现
金 11,874.02 万元，占比 91.24%，主要是收到的天威四川硅业有限责
任公司债权清偿款；
本年投资活动现金流出 14,060.70 万元，其中购建固定资产、无
形资产和其他长期资产所支付的现金 7,708.70 万元，占比 54.82%，
主要是购建固定资产支出；
投资活动现金流净额-1,046.70 万元，比上年的-924.84 万元少流
入 121.86 万元。
（三）筹资活动现金流量
13
议案二 关于《公司 2019 年度财务决算报告》的议案
本年筹资活动现金流入 775,537.04 万元，其中取得借款所收到的
现金 771,160.86 万元，占比 99.44%；
筹资活动流出 815,714.56 万元，其中偿还债务所支付的现金
794,347.07 万元，占比 97.38%。
筹资活动现金净流入-40,177.52 万元，比上年的-56,947.33 万元
多流入 16,769.81 万元。
六、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
本年度主营业务毛利率 19.08%，较上年 12.14%提高了 6.94 个百
分点；本年度成本费用占营业收入比 100.59%，较上年 110.80%降低
了 10.21 个百分点；基本每股收益为 0.008 元，比上年同期-0.491 元
增加了 0.499 元。
（二）偿债能力分析
1、资产负债率:本期资产负债率 88.38%，较上年 86.62%提高了
了 1.76 个百分点。
2、现金流动负债比率:本年现金流动负债比率为 5.25%，较上年
8.06%下降了 2.81 个百分点，现金偿债能力有所下降。
（三）营运能力分析
本年应收账款周转率 1.61 次，较上年 1.27 提高 0.34 次，存货周
转率 2.36 次，较上年 1.89 提高 0.47 次。
保定天威保变电气股份有限公司
2020 年 5 月 20 日
14
议案三 关于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预案的
议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，保变电气母公司2019
年度实现净利润1,740.21万元，原合并范围内子公司变为本公司之联
营企业，根据准则规定进行追溯调整导致未分配利润增加2,466.16万
元。根据本公司章程的规定，不提取法定盈余公积，当年可供股东分
配的利润为4,206.37万元，加上年初未分配利润-485,726.94万元，2019
年末可供股东分配的利润为-481,520.57万元。
根据公司实际经营情况，公司2019年度拟不进行利润分配，亦不
进行资本公积金转增股本或派发红股。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年5月20日
15
议案四 关于《公司 2020 年年度报告全文及摘要》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于《公司 2019 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2019 年年度报告正文及摘要》提请本次股东大会审
议。
《保定天威保变电气股份有限公司 2019 年年度报告》于 2020 年
4 月 25 日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn， 保定天
威保变电气股份有限公司 2019 年年度报告摘要》同日披露于上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 、《证券日报》。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
16
议案五 关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于2020年4月23日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司2020年度日常关联交易预测的议案》，该项议案涉及关联交易，
关联董事文洪、厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由
4名非关联董事表决，该项议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0
票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案
涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规及
公司章程的规定。此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需
要而进行的，关联交易参照市场价格，公平合理。关联交易体现了公
平合理的市场化原则，未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。
经独立董事研究讨论，予以同意，并同意提交公司股东大会审议。
（二）2019 年日常关联交易情况
2019 年 4 月 12 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司 2019 年度日常关联交易预测的议案》，该议案于 2019 年 5 月
8 日经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司对 2019 年度日常关
联交易进行了预测（详见 2019 年 4 月 16 日和 2019 年 5 月 9 日，公
司披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《证券日报》
上的有关公告）。
除此以外，公司 2019 年实际发生的关联交易与原预计金额未发
17
议案五 关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案
生重大变动。
（三）预计 2020 年日常关联交易内容
2020年，公司拟从关联公司保定天威集团特变电气有限公司、
五矿天威钢铁有限公司、保定天威顺达变压器有限公司等购买商品、
接受劳务的关联交易总额为18,400.00万元，较2019年从上述公司购买
商品、接受劳务的关联交易总额7,323.95万元增长151.23%。
2020 年，公司拟向关联公司五矿天威钢铁有限公司、保定天威
集团特变电气有限公司等销售商品、提供劳务的关联交易总额 900.00
万元，较 2019 年向上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额
395.95 万元增长 127.30%。具体情况如下：
1.购买商品、接受劳务
单位：万元
2020 年度预计发生额 2019 年度发生额
本次预计金额
关联 占同类 占同类
与上年实际发
关联方名称 交易 关联交易内容 关联交易金 交易的 关联交易金 交易的
生金额差异较
类型 额 比例 额 比例
大的原因
（%） （%）
保定天威集团特变电气有限公司 购买 变压器 10,000.00 44.45 3,075.48 28.09 业务量增加
五矿天威钢铁有限公司 购买 矽钢片 8,000.00 24.22 4,043.30 12.24 业务量增加
保定天威顺达变压器有限公司 购买 变压器加工费、线圈 200.00 0.89 91.06 0.83
北京中兵保险经纪有限公司 购买 非工业性劳务 200.00 46.76 114.11 26.68
小计 18,400.00 7,323.95
2.销售商品、提供劳务
单位：万元
关联 2020 年度预计发生额 2019 年度发生额 本次预计金额与上
关联方名称 交易 关联交易内容 关联交 占同类交易 关联交易 占同类交易 年实际发生金额差
类型 易金额 比例（%） 金额 比例（%） 异较大的原因
保定天威电力线材有限公司 销售 劳务 200.00 30.00 111.91 15.67
保定天威集团特变电气有限公司 销售 电磁线、油箱等 500.00 8.45 151.10 2.79 业务量增加
五矿天威钢铁有限公司 销售 矽钢片等 200.00 88.56 132.94 91.25
小计 900.00 395.95
二、关联方介绍及关联关系
法定 代
关联方名称 注册资本 注册地址 主要经营范围 关联关系
表人
五矿天威钢铁有 闫嘉有 7500万元 秦皇岛市经济 硅钢片和冷轧薄钢板的仓储、剪裁加工配送、 受同一最
18
议案五 关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案
限公司 人民币 技术开发区（东 销售。 终控制方
区）动力路9号 控制
铜、铝、钢园扁线、铜排（铜排制造仅限分支
机构经营）、钢芯铝绞线、钢绞线、电磁线、电
力电缆制造；园钢轧制；金属材料销售；废旧
受同一最
保定天威电力线 10000 万 保定市高开区 有色金属回收、加工；配电开关控制设备制造
焦隽 终控制方
材有限公司 元人民币 创业路 111 号 及销售、玻璃制品加工、销售（仅限有经营资
控制
格的分支机构经营）、自有房地产经营活动（经
营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的
项目，应当依法经过批准后方可经营）。
施工总承包；光伏发电系统设计、集成、技术
咨询、技术服务；光伏电站项目投资、资产管
天威新能源系统 北京市东城区 受同一最
10,000 万 理；光伏发电系统零部件销售；货物进出口；
工程（北京）有 何光盛 后永康胡同 17 终控制方
元人民币 代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的
限公司 号 195A 控制
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
变压器、输变电设备、控制设备和自动化系统
及组部件的制造、销售；变压器、输变电设备、
控制设备、自动化系统及组部件的维修服务、
受同一最
保定天威顺达变 6000 万元 河北省保定市 技术咨询服务；货物进出口业务，但国家限定
赵保立 终控制方
压器有限公司 人民币 鲁岗路 126 号 公司经营或禁止进出口的货物除外；企业自有
控制
房屋租赁服务（经营范围中属于法律、行政法
规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后
方可经营）。
制造、销售电力变压器、配电变压器、特种变
37023.80 受同一最
保定天威集团特 保定市天威西 压器、箱式变电站、干式变压器、冷却器、变
孙福泉 万元人民 终控制方
变电气有限公司 路 2399 号 压器组件、输变电设备；变压器维修服务、技
币 控制
术服务；货物进出口业务。
为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投
保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再
保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风
北京市海淀区 险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准 受同一最
北京中兵保险经 1000 万元
江红 紫竹院路 81 号 的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开 终控制方
纪有限公司 人民币
院 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 控制
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的日常关联交易均以市场价为基础确定，定期
结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
19
议案五 关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案
公司与上述公司发生的关联交易均与日常经营相关，提供本公司
变压器产品生产所需的大部分组件，且产品品质优良，能满足公司制
造工艺的需要。本公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理
的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产
能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年5月20日
20
议案六 关于公司 2020 年度在关联公司存贷款的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于公司 2020 年度在关联公司存贷款的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2020年4月23日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司2020年在关联公司存贷款的议案》，该项议案涉及关联交易，
关联董事厉大成、赵军、孙伟、刘伟回避表决后，该项议案由5名非
关联董事表决，该项议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得
通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议
案涉及关联交易，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律、法规
及公司章程的规定。此项关联交易有利于公司拓宽融资渠道，提高公
司的融资效率，存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基准利率，
未损害公司及股东特别是中、小股东的利益。经独立董事研究讨论，
予以同意，并同意将此议案提交公司2019年年年度股东大会审议。
（二）2020 年在关联公司存贷款内容
公司及公司控股子公司拟定 2020 年在关联公司兵器装备集团财
务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的存贷款额如下：
1.公司及公司控股子公司 2020 年拟在兵装财务公司的日均存款
额不超过 15 亿元；
2.公司及公司控股子公司 2020 年拟在兵装财务公司的贷款额不
超过 60 亿元；
3.公司关联公司通过兵装财务公司 2020 年拟向本公司及本公
司控股子公司提供委托贷款额不超过 40 亿元。
21
议案六 关于公司 2020 年度在关联公司存贷款的议案
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司
法定代表人：崔云江；
注册地址：北京市海淀区紫竹院路69号中国兵器大厦17层；
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限
于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风
险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
兵装财务公司是本公司实际控制人中国兵器装备集团有限公司
的子公司，是本公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在关联公司的存贷款定价依据为人民银行规定的存贷款基
准利率。其中公司在兵装财务公司的存款利率参照同期人民银行规定
的存款基准利率；公司在兵装财务公司的贷款利率（或通过兵装财务
公司获得的委托贷款）参照同期人民银行规定的贷款基准利率。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在兵装财务公司办理存贷款业务，通过其资金结算平台，有
利于公司拓宽融资渠道，提高公司的融资效率和资金使用效率。
上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息
披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立
性构成影响。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年5月20日
22
议案七 关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司独立董事 2019 年度述职报告》（见附件 2）提交本次
股东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年5月20日
23
议案七 关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案
附件 2：
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“保变
电气”）的独立董事，2019年任职期内，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》
等相关法律法规的规定和要求，及时了解公司的生产经营信息，全面
关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、
勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。
现将我们在2019年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张双才，男，1961年8月出生。现任河北大学管理学院教授，应
用经济学博士生导师，会计学、企业管理专业硕士生导师。曾任保定
市政协常委，河北省十一届、十二届人大代表。现任河北省十一届政
协委员、中国成本研究会理事、中国会计学会管理会计专业委员会委
员，保定农商银行、涞水农商银行外部董事，青岛鼎信通讯股份有限
公司、乐凯胶片股份有限公司独立董事。2014年12月至今任保变电气
独立董事。
梁贵书，男，1961年11月出生。现任华北电力大学教授、博士生
导师、电力工程系电工教研室主任，全国电工术语标准化技术委员会
委员、高等学校电路和信号系统教学与教材研究会常务理事和河北省
电机工程学会电工理论与新技术专业委员会委员兼秘书。长期从事高
电压技术、电工理论和新技术的研究和教学工作，主要研究方向有电
网络理论及其在电力系统中的应用、电力系统电磁兼容、电力系统过
电压及其防护。2014年12月至今任保变电气独立董事。
张庆元，男，1973年10月出生。现任南开大学金融学院副教授，
24
议案七 关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案
金融学专业硕士生导师，发展中心副主任。2019年8月至今任保变电
气独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务,也未在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之
间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2019年度公司董事会总召开11次会议，独立董事出席会议情况如
下：
参加董事会情况
董事姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
张双才 11 11 0 0 否
梁贵书 11 11 0 0 否
张庆元 5 5 0 0 否
此外，公司2019年度还召开了薪酬与考核委员会会议2次、提名
委员会会议3次、审计委员会会议4次，年报审计沟通见面会2次，独
立董事均按分工出席了会议，未有无故缺席的情况发生。
（二）履职情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会等会议，运用自身专
业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，
我们与公司其他董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议议案，积极
参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。并对公司
的关联交易、担保、提名董事等一系列重大事项进行了有效的审查和
监督，按照有关规定对重大事项发表了事前意见和独立意见。
2019年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责，
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予
了大力的配合。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，
并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
25
议案七 关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案
2019年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议
的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，按照公司《独立董事
制度》要求对重大事项发表事前认可意见，会议中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照公司《独
立董事制度》的要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，
对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必
要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司
及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
报告期间，我们对公司关联交易决议事项发表了事前认可意见和
独立意见，一致认为这些事项严格遵守了相关法律的有关规定，履行
程序合法有效，没有损害公司和全体股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及公司章程等制度、规章，对公司对外
担保事项及资金占用情况进行判断、审核，我们认为公司担保事项严
格遵守了相关法律的有关规定，履行程序合法有效，没有损害公司和
全体股东利益。公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《董事会提名委员会实施
细则》对董事、高级管理人员候选人进行资格审查，经过认真讨论与
商议后将提名人员报公司董事会审议。独立董事按照《独立董事制度》
对相关提名、聘任人员发表独立意见。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》及《公司管理层人员年薪管理办法》的规定，按
照绩效评价标准和程序，对管理层人员进行绩效评价，并根据岗位绩
效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方
式，报公司董事会审议。
（四）聘任会计师事务所情况
26
议案七 关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案
经公司第七届董事会第二十次会议和2020年第一次临时股东大
会审议通过，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年年度报告审计机构及2019年内部控制审计机构。经过资质审
核，我们认为该所从业资质、执业经验和机构独立性符合要求，能够
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审
计任务。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
1、因公司2019年度累计未分配利润为负，根据《公司章程》，2019
年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积
极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利
润分配相关工作。
2、为了进一步规范公司行为，增强公司现金分红的透明度，更
好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督
管理委员会（“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司
现金分红》的规定，公司对《公司章程》中利润分配相关条款进行修
订完善，并经公司2013年年度股东大会审议通过。
3、为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报公司股东，依据中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》等相关规定的要求，公司制定《保定
天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022
年）》，并经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司严格按照监管机构的要求，定期对股东、实际控制人以及本
公司的承诺履行情况进行汇总，并将新做出的承诺及时公告，同时在
定期报告和临时公告中向社会公开披露尚未履行完毕承诺的进展情
况，在本报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
2019年度，公司严格按照《股票上市规则》等法律、法规和公司
《信息披露事务管理制度》有关规定进行信息披露，本报告期内公司
共发布临时公告63份，定期报告4份。公司所披露信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信
27
议案七 关于《公司独立董事 2019 年度述职报告》的议案
息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生
的重大事项及时履行信息披露义务。
（八）内部控制的执行情况
公司严格按照监管机构要求建立、健全、完善内部控制制度，稳
步推进了公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了
内控规范体系的完善和执行。为进一步加强企业内部控制，提升企业
风险管理水平，实现企业健康、良性发展，公司还对涉及的工作流程
描述文件进行全面梳理和完善。报告期内公司已建立了较为完善的内
部控制制度体系并能得到有效的执行。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、信息披露五
个专门委员会，报告期内专门委员会按照各自的实施细则对各自分属
领域的事项分别进行了审议，各委员会各司其职，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公
司《章程》、《独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，
切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权
益。
2020年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和
全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的
职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，
创造良好业绩发挥积极作用。
保定天威保变电气股份有限公司
独立董事：张双才、梁贵书、张庆元
2020年5月20日
28
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2019 年度董事会工作报告》（见附件 3）提交本次股
东大会。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年5月20日
29
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
附件 3:
保定天威保变电气股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
根据《公司法》、《企业国有资产法》和集团公司相关规定，现就
2019 年度董事会工作情况及 2020 年董事会工作计划报告如下：
一、2019 年度董事会主要工作内容
（一）董事会组织机构建设情况
董事会 董事会专门委员会 董事会秘书
章程规
9 数量 5 姓名 张继承
定人数
薪酬 信息
战略 审计 提名
实际 与考 披露
9 名称 委员 委员 委员 职级 总助
人数 核委 委员
会 会 会
员会 会
张双 梁贵 张庆 刘淑 任职
董事长 文洪 召集人 文洪 专职
才 书 元 娟 方式
董事会办公室
厉大成、赵 厉大 赵军、
军、孙伟、 成、刘 刘淑 办公方式 合署
刘淑 文洪、 孙伟、
董事 刘伟、刘淑 成员 淑娟、 娟、梁
娟、张 张双 张庆 专 职 人 员
姓名 娟、张双才、 姓名 张双 贵书、 3
庆元 才 元 数量
梁贵书、张 才、梁 张庆
庆元 贵书 元 兼职人员
3
数量
（二）董事会制度建设情况
1、当年已完成制定、修订的董事会工作制度
保变电气依据《公司法》和监管机构的规定建立健全董事会相
关制度，目前发布实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》等董
事会相关制度 29 项，公司严格按照各项制度的要求开展工作，严格
30
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
会议审议程序，保证董事会相关制度有效、实用及完备。
2、正在进行中的董事会工作制度制订、修订情况
无
（三）董事会运行情况
保变电气董事会运作依法合规，按照法定程序召开定期会议和
临时会议，历次董事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。2019 年度共召开董
事会会议 11 次，共审议 63 项议案具体情况如下：
董事会届次 召开时间 董事会会议议题
1.《关于公司董事会成员变动的议案》；
2.《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
3.《关于刘东升先生不再担任公司副总经理的议案》；
4.《关于聘任张继承先生为公司董事会秘书的议案》；
第七届董事会第十
2019-1-23 5.《关于解散清算保定三保输变电设备有限公司的议案》；
二次会议
6.《关于对公司2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议
案》；
7.《关于向部分子公司调整派出董事会成员的议案》；
8.《关于召开公司二〇一九年第一次临时股东大会的议案》。
第七届董事会第十 1.关于公司2019年度固定资产投资计划的议案
2019-3-20
三次会议 2.关于收购保定多田冷却设备有限公司51%股权的议案
1.《关于<公司2018年度总经理工作报告>的议案》；
2.《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》；
3.《关于计提资产减值准备的议案》；
4.《关于2018年度资产核销的议案》；
5.《关于会计政策变更的议案》；
6.《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
7.《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》；
8.《关于<公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议
案》；
第七届董事会第十 9.《关于公司2019年度日常关联交易预测的议案》；
2019-4-12
四次会议 10.《关于公司2019年在关联公司存贷款的议案》；
11.《关于<公司2018年度内部控制评价报告>的议案》；
12.《关于<公司2018年年度报告全文及摘要>的议案》；
13.《关于<公司独立董事2018年度述职报告>的议案》；
14.《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
15.《关于<公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》；
16.《关于<公司董事会薪酬与考核委员会2018年工作总结报告>的议
案》；
17.《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
31
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
18.《关于签订青海-河南特高压直流输电工程换流变商务合同的议
案》；
19.《关于公司2019年科研计划的议案》；
20.《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
1.《关于公司2019年第一季度报告全文及正文的议案》；
第七届董事会第十
2019-4-24 2.《关于公司2019年度信息化投资计划的议案》；
五次会议
3.《关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案》
1.《关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案》；
第七届董事会第十
2019-6-3 2.《关于保定天威线材制造有限公司拟转让所持保定天威华克电力
六次会议
线材有限公司51%股权的议案》。
1.《关于公司董事会成员变动的议案》；
2.《关于计提资产减值准备的议案》；
3.《关于会计政策变更的议案》；
4.《关于<公司2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第七届董事会第十
2019-8-6 报告>的议案》；
七次会议
5.《关于<公司2019年半年度报告全文及摘要>的议案》；
6.《关于向部分子公司调整派出董事、监事的议案》；
7.《关于处置公司部分闲置房产的议案》；
8.《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
1.《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》；
第七届董事会第十
2019-8-23 2.《关于公司组织机构调整的议案》；
八次会议
3.《关于向保定天威新域科技发展有限公司派出董事的议案》。
1.《关于保定天威线材制造有限公司拟挂牌转让所持保定天威华克
第七届董事会第十
2019-9-26 电力线材有限公司51%股权的议案》；
九次会议
2.《关于向保定天威互感器有限公司调整派出董事的议案》。
1.《关于计提资产减值准备的议案》；
2.《关于<公司2019年第三季度报告全文及正文>的议案》；
3.《关于续聘立信会计师事务所并确定其2019年审计费用的议案》；
4.《关于授权公司管理层制定并实施相关专项计划、报告和草案的
第七届董事会第二
2019-10-18 议案》；
十次会议
5.《关于公司2020年董事会工作计划的议案》；
6.《关于挂牌转让公司部分闲置房产的议案》；
7.《关于聘任何光盛先生为公司总会计师的议案》；
8.《关于公司2019年度培训计划的议案》
第七届董事会第二
2019-11-5 关于公司高级管理人员2018年薪酬的议案
十一次会议
1.《关于公司组织机构调整的议案》；
2.《关于公司2020年度融资授信额度的议案》；
第七届董事会第二 3.《关于2020年度向子公司提供委托贷款的议案》；
2019-12-30
十二会议 4.《关于2020年度向子公司提供担保额度的议案》；
5.《关于向部分子公司调整派出董事的议案》；
6.《关于召开公司二〇二〇年第一次临时股东大会的议案》。
（四）公司战略决策与运行情况
为确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
32
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
策，公司董事会制定了《董事会议事规则》，并经股东大会批准。《董
事会议事规则》明确规定了会议提案、召集、主持、通知、召开、审
议、会议决议、会议记录等事项，公司董事会依照议事规则运作，确
保决策程序依法合规。
公司战略决策机制以公司章程的相关规定为依据，首先明确了
董事会决定公司重大问题和重大经营事项，应事先听取公司党委的意
见。其次，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，按照国家法律法规及有关
授权，建立并履行严格的审查和决策程序。最后，超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。对于重大投资项目，应当组织
有关专家、专业人员进行评审。
2019 年度，公司战略决策机制运行按照相关规定执行，有效保
证了公司生产运营各项工作的顺利开展。
（五）公司改革重组与内部管理情况
2019 年 8 月 23 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于公司组织机构调整的议案》，将“纪检监察部”更名为
“纪检部”，成立油箱分厂。
2019 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会会第二十二次会议，
审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》，设立国际工程公司。
（六）全面风险管理或内部控制体系建设情况
1、持续完善全面风险管理机制建设、督导对境外子公司风险管
控
持续完善保变电气全面风险管理机制，构建业务单元、风险管
理部门、内部审计三道风险管理防线；提高风险评估水平，持续强化
对公司 8 项重大风险的管控力度，设定预警阀值按月进行跟踪和监
控，加大重大风险预警机制。
突出重点，加强对风险管控薄弱单位进行帮扶指导，加强境外
资产风险管控，督促其建立完善风险管控体系机制建设，规避境外投
资风险。
2、贯彻落实中央和集团公司防范化解重大风险决策部署
提高政治站位，贯彻中央和集团公司防范化解重大风险决策部
33
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
署，认真研究落实，把防范化解重大风险攻坚战与日常经营中的全面
风险管理有机融合，并制定举一反三长期整改的措施。按季跟踪监控
各单位贯彻落实防范化解重大风险管控采取应对措施、及运行情况。
3、强化内控体系、监督体系建设
在年度内部控制自我评价基础上，建立缺陷问题台账并跟踪整
改，进一步推进内部控制体系建设工作。
纪检主导构建大监督体系，深入开展巡察、审计监督和问题整
改，促进依法合规经营。
（七）薪酬分配情况及经理人员的聘任、经营业绩考核事项
1、经理层薪酬分配情况
公司于 2019 年 11 月 5 日召开第七届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于公司高级管理人员 2018 年薪酬的议案》，保变电气
高级管理人员 2018 年薪酬合计 1,867,210 元。
2、职工收入分配事项
公司的薪酬战略定位于促进公司业务的健康、稳定、持续发展需
要，以能力和专业技能为基础，薪酬分配重点向一线生产、核心技术
人员和关键岗位人员倾斜，通过调整分配结构，优化分配关系，突出
薪酬的导向作用，保证了员工薪酬满意度以及技工队伍、技术队伍的
稳定。
3、职工收入水平增长变化情况
2019 年职工年均收入同比增长 12.74%。
4、企业年金执行情况
无
5、根据集团公司推荐意见聘任经理层人员的情况
2019 年 10 月 18 日，公司召开第七届第二十次会议，审议通过
了《关于聘任何光盛先生为公司总会计师的议案》，决定聘任何光盛
先生为公司总会计师，何光盛先生不再担任公司副总经理职务。
6、董事会对经理层年度经营业绩考核情况
2019 年度，保变电气经理层认真执行董事会决策事项，积极履
行职责，未发现违法违规和不尽职的行为。
（八）董事会对公司重大事项的关注情况
34
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
1、重大关联交易事项情况
2019 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的
原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务
实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响
公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批
程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规
和公司章程的行为。
2、重大担保事项情况
2019 年度，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，
规范对外担保行为，控制对外担保风险，公司对外担保均按照规定经
公司董事会或股东会审议通过；2019 年内公司严格按照证监会的有
关规定严格控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，公司
及时履行了信息披露义务，不存在违规担保的情况。
3、重大法律诉讼情况
标的 管辖 立案
序号 原告 被告 案由 诉讼进展 备注
（万元） 法院 时间
庐阳 河北建设集团以工程欠款纠纷为由，在合
河北省建设 天威保变（合 建设工 结转后
区人 2018.8 肥市庐阳区法院起诉合变公司，要求其偿
1 集团股份有 肥）变压器有 程合同 459.00 未终结
民法 .30 还工程款296万元，逾期利息163万元，合
限公司 限公司 纠纷 案件
院 计459.4万元。该案尚未开庭。
天威保变（合 庐阳
保定市新科
肥）变压器有 票据纠 区人 2019.4
2 橡胶制品研 50.30 立案后暂未开庭 未终结
限公司等九家 纷 民法 .24
究所
被告 院
建信信托有限责任公司以侵权责任纠纷
为由，在北京市高级人民法院对兵装集
北京 团、保变电气提起诉讼，要求判令兵装集
中国兵器装备 市高 团、保变电气连带赔偿建信信托财产损失 结转后
建信信托有 侵权责 2018.4
3 集团有限公 93324.30 级人 及其他各项相关费用合计约9.33亿元。5 未终结
限责任公司 任纠纷 .3
司、保变电气 民法 月31日进行质证，6月14日进行质证，对 案件
院 方要求补充专家意见并申请调查证据。10
月9日一审开庭。2018.12.28裁定案件中止
诉讼。
35
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
2007年，保变电气与岷江水电、川投集团
签订天威四川硅业投资人协议，三方约定
阿坝 各自按股比为四川硅业提供银行担保或
保定天威保 四川岷江水利 州中 股东融资，岷江水电未按投资协议为四川
合同纠 2019.1
4 变电气股份 电力股份有限 3340.00 级人 硅业提供融资借款，给保变电气造成损 未终结
纷 1.18
有限公司 公司 民法 失。2019年11月，成都中院受理该案后，
院 认为该案应由阿坝州中院管辖，2020年1
月，该案被移送至阿坝州中院，目前该案
尚未开庭。2019.1.10转至阿坝州中院。
2019年11月29日高开区法院开庭。2019年
12月11日收到保定市高开区人民法院民
保定
事判决书（2019）冀0691民初696号：山
保定天威线 高开
山东达驰电气 买卖合 2019.1 东达驰电气有限公司于判决生效十五日
5 材制造有限 1578.6 区人 未终结
有限公司 同纠纷 1.5 内付线材公司货款本金15786085.98元及
公司 民法
利息（利息自2019年11月5日起，按全国
院
银行间同业拆借中心公布的借款市场报
价利率计算至实际付清之日止）。
4、对外借款及捐赠赞助情况
无
5、资产损失处理情况
无
6、企业负责人职务消费情况
保变电气企业负责人职务消费严格按照《保定天威保变电气股份
有限公司领导人员履职待遇、业务支出管理办法》规定的标准执行。
（1）公务用车方面：
保变电气范公务用车管理，降低公务用车成本。对领导人员公务
用车实施货币化改革。制定了主要领导人员交通补贴标准。如需市内
使用公车，按照《公务用车管理规定》登记，并从当月交通补贴中扣
除用车费用须。2019 年企业负责人扣减保定市内用车费用后，共发
生交通补贴 315420 元。
（2）培训管理方面：
2019 年公司企业负责人共发生培训费用 9589 元。
（3）业务招待费用方面：
企业负责人开展商务和外事招待活动，严格执行的宴请标准和
礼品赠送标准。2019 年企业负责人共发生业务招待费用 28542 元。
（4）国内和因公临时出国（境）差旅费用方面
36
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
严格执行公司的差旅交通和住宿标准，2019 年共发生差旅费用
176425.34 元。
（5）通信费用管理方面
领导人员通信费用采取年度预算内限额据实报销方式进行管理。
2019 年度保变电气企业负责人通信费用共发生 18499.8 元。
（九）集团公司要求公司董事会落实事项、监事会要求整改事
项的完成情况以及董事会认为需要报告的其他事项
根据集团公司《关于反馈子公司董事会 2018 年度工作评价意见
的通知》要求，公司结合集团公司对保变电气董事会 2018 年度工作
的评价意见进行了认真对照、落实，逐一进行整改，并形成整改报告
上报集团公司。
二、下年度董事会工作计划
（一）组织建设计划
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会
有关法律法规的要求，继续开展公司治理工作，不断完善公司的法人
治理结构。
（二）制度建设计划
公司董事会将按照具体情况需要及时制定相关制度，开展制度
建设工作，并严格会议审议程序，保证董事会相关制度有效、实用及
完备。
（三）董事会会议计划
根据《中国兵器装备集团有限公司关于进一步完善和加强子公
司法人治理结构的指导意见》及《中国兵器装备集团有限公司关于进
一步规范子公司股东会、董事会相关事项的通知》（兵董[2018]3 号）
要求，结合监管机构要求及公司实际，制定公司董事会 2020 年度定
期会议工作计划如下：
37
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
序 会议 召开 会议地 参会
审议议案
号 届次 时间 点 人员
1.《关于<公司 2019 年度总经理工作报告>的议案》；
2.《关于<公司 2019 年度社会责任报告>的议案》；
3.《关于计提资产减值准备的议案》；
4.《关于会计政策变更的议案》；
5.《关于<公司 2019 年度财务决算报告>的议案》；
6.《关于<公司 2020 年度财务预算报告>的议案》；
7.《关于<公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预
案>的议案》；
8.《关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案》；
9.《关于公司 2020 年度在关联公司存贷款的议案》；
10.《关于<公司 2019 年度内部控制评价报告>的议案》；
第一次 2020 年 4 月 公 司 第
董事、监 11.《关于<公司 2019 年年度报告全文及摘要>的议案》；
1 定期会 23 日上午 9： 五 会 议
事 12.《关于<公司独立董事 2019 年度述职报告>的议案》；
议 00 室
13.《关于<公司 2019 年度董事会工作报告>的议案》；
14.《关于<公司董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告>
的议案》；
15.《关于<公司董事会薪酬与考核委员会 2019 年工作总结
报告>的议案》；
16.《关于<公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告>的议案》；
17.《关于公司组织机构调整的议案》；
18.《关于公司 2020 年度固定资产投资计划的议案》；
19.《关于向部分子公司调整派出董事的议案》；
20.《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。
第二次 2020 年 4 月 公 司 第
董事、监 1.《关于<公司 2020 年第一季度报告全文及正文>的议案》
2 定期会 28 日上午 9： 五 会 议
事 2.《关于公司 2020 年度培训计划的议案》；
议 00 室
第三次 公 司第 1、《关于<公司 2020 年半年度报告全文及摘要>的议案》；
3 2020 年 8 月 董事、监
定期会 五 会议 2、《关于公司 2019 年度经理层考核结果及薪酬兑现方案的
中下旬 事
议 室 议案》；
第四次 公 司第
2020 年 10 董事、监 1、《关于<公司 2020 年第三季度报告全文及正文>的议案》
4 定期会 五 会议
月中下旬 事 2、《关于公司 2021 年度董事会工作计划的议案》；
议 室
注：以上会议召开日期为预估日期，具体日期以实际情况为
准
（四）董事会专门委员会会议计划
公司董事会专门委员会将根据董事会会议审议的议案情况及时
召开各专门委员会会议，确保董事会审议议案的科学性、合理性和完
备性。
（五）董事会其他日常工作
日常董事会运作过程中，公司将根据会议安排，按照《公司章
程》和《董事会议事规则》征集董事会提案，筹备召开董事会会议前，
将提交董事会审议的重大议题提前征求董事意见，就议案内容与专职
外部董事进行充分沟通后履行董事会召开流程。
38
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
公司将继续推进在会议召集召开过程中与各董事进行积极有效
的沟通，另外由提案负责部门领导对董事有疑义的议案进行详细解
答，确保专职董事和兼职董事能顺利履职。
（六）公司下年预算方案中的主要经营指标
2020 年保变电气预计实现营业收入 39.71 亿元，营业成本 34.16
亿元。
三、其他需要报告的事项
（一）公司及所属全资及控股子公司落实“两个一以贯之”的
情况
2019 年度，公司根据集团公司统一要求，建立健全公司及子公
司落实“两个一以贯之”的长效机制，扎实推进“两清单一张表”、
“三重一大”决策实施办法及董事会授权管理办法落实落地。具体完
成情况如下：
1、保变电气落实“两个一以贯之”的情况
39
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
执行“三重一大”决策实 党委书记是否参
施办法”“董事会授权管理 加总经理办公会 党委会与总经理 是否定期对全资及控股子
办法”“两单一表”的情况 （党委书记兼总 办公会是否同时 公司落实“两个一以贯
序号 单位 备注
（是否认真执行，执行中是否 裁的除外）（如有 召开？是否存在 之”、董事会规范建设和运
存在问题，如有问题，请明确 请写明次数，如果 一会两记现象？ 行进行监督、检查和指导
提出） 没有请填“无”）
保变电气认真执行“三重一大”
保定天威保变电气股份有限 决策实施办法、“董事会授权管
1 无 否 是
公司 理办法”“两单一表”，执行中
不存在问题
2、保变电气所属子公司落实“两个一以贯之”的情况
具体事项
是否明确党委在公司法人治理
所属全资 是否设立董事会（执行董 是否明确各治理主体的 是否将大事小事 是否建立健全长效机制，
结构中的法定地位，将党委纳入
序 及控股子 事）、监事会、经理层, 权责边界，制定“两清单 都端上党委、党委 对全资及控股子公司落实 备
公司章程，把加强党的领导和完
号 公司设立 并明确各主体的职权，建 一张表”，制定“三重一 会与总经理办公 “两个一以贯之”、董事 注
善法人治理结构统一起来，发挥
党委的企 立各主体相关工作机构 大”决策实施办法和董事 会同时召开，以及 会规范建设和运行进行监
党委把方向、管大局、保落实领
业名称 和相关制度 会授权管理制度 一会两记等情况 督、检查和指导
导作用
是■ 否□ 是■ 否□ 是■ 否□ 大小事都端上党 是■ 否□
工作机构 1：董事会 委会
“两清单一张表”■ 是□ 否■
保定保菱 工作机构 2：监事会
1 变压器有 工作机构 3：经理层 “三重一大”决策实施办 党委会与总经理 具体做法：建立相关制度，
限公司 制度 1：《公司章程》 法■ 办公会同时召开 根据公司实际情况实时更
制度 2：《董事会授权管 董事会授权管理制度 是□ 否■ 新并监督检查。
理办法》 ■
40
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
制度 3：《董事会议事规
则》
制度 4：《监事会议事规 一会两记
则》 是□ 否■
制度 5：《总经理办公会
议事规则》
是■ 否□ 是■ 否□ 是■ 否□ 大小事都端上党 是■ 否□
工作机构 1：董事会 委会
“两清单一张表”■ 是□ 否■
工作机构 2：监事会
工作机构 3：经理层 党委会与总经理
制度 1：《公司章程》 “三重一大”决策实施办 办公会同时召开
保定天威 制度 2：《董事会授权管 法■ 是□ 否■
2 线材制造 理办法》 具体做法：建立相关制度，
有限公司 制度 3：《董事会议事规 一会两记 根据公司实际情况实时更
则》 是□ 否■ 新并监督检查。
制度 4：《监事会议事规 董事会授权管理制度
则》 ■
制度 5：《总经理办公会
议事规则》
是■ 否□ 是■ 否□ 是■ 否□ 大小事都端上党 是■ 否□
天威保变 工作机构 1：董事会 委会
“两清单一张表”■
（合肥）变 是□ 否■
3
压器有限 工作机构 2：经理层 党委会与总经理 具体做法：建立相关制度，
“三重一大”决策实施办
公司 制度 1：《公司章程》 办公会同时召开 根据公司实际情况实时更
法■
制度 2：《董事会授权管 是□ 否■ 新并监督检查。
41
议案十三 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
理办法》
制度 3：《董事会议事规 一会两记
则》 是□ 否■
制度 4：《监事会议事规 董事会授权管理制度
则》 ■
制度 5：《总经理办公会
议事规则》
是■ 否□ 是■ 否□ 是■ 否□ 大小事都端上党 是■ 否□
工作机构 1：董事会 委会
“两清单一张表”■ 是□ 否■
工作机构 2：监事会
工作机构 3：经理层 党委会与总经理
制度 1：《公司章程》 “三重一大”决策实施办 办公会同时召开
天威保变
制度 2：《董事会授权管 法■ 是□ 否■
（秦皇岛）
4 理办法》 具体做法：建立相关制度，
变压器有
制度 3：《董事会议事规 一会两记 根据公司实际情况实时更
限公司
则》 是□ 否■ 新并监督检查。
制度 4：《监事会议事规
董事会授权管理制度■
则》
制度 5：《总经理办公会
议事规则》
42
议案八 关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
（二）公司 2019 年度董事会决策的“三重一大”事项按规定履
行了党委研究讨论前置程序情况
公司 2019 年度董事会决策的“三重一大”事项均已按照按《三
重一大管理制度》的规定履行了党委研究讨论前置程序。
（三）公司完成集团公司下达的任务和经营指标情况
2019 年度，保变电气完成利润总额 0.42 亿元，同比增加 8.80
亿元，全面完成集团公司下达的经营责任目标;保变电气完成经济增
加值 0.20 亿元，同比增加 8.93 亿元，完成集团公司预算目标的
210.77%。
（四）公司股东大会全年召开情况
公司 2019 年内共召开三次股东大会，其中定期股东大会 1 次，
临时股东大会 2 次，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议议题
1.关于修改《公司章程》的议案
2019 年第一次临时 2.关于确认2018年科研项目经费的议案
2019-2-22
股东大会 3.关于2019年度向子公司提供担保额度的议案
4.关于选举公司董事的议案
1.关于计提资产减值准备的议案
2.关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
3.关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
4.关于《公司2018年年度报告全文及摘要》的议案
5.关于公司2019年度日常关联交易预测的议案
6.关于公司2019年在关联公司存贷款的议案
2018 年年度股东大
2019-5-8 7.关于《公司独立董事2018年度述职报告》的议案
会
8.关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案
9.关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案
10.关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案
11.关于签订青海-河南特高压直流输电工程换流变商务合同的议案
12.关于公司2019年科研计划的议案
2019 年第二次临时 1.《关于吸收合并保定天威电气设备结构有限公司的议案》；
2019-8-23
股东大会 2.《关于选举张庆元先生为公司独立董事的议案》。
以上为公司 2019 年度董事会工作报告，请各位股东及股东代表
审议并表决。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
43
议案九 关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司 2019 年度监事会工作报告》提交本次股东大会（见
附件 4）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2020年5月20日
44
议案九 关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
附件 4：
保定天威保变电气股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
2019 年度，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会
议事规则》的规定，从股东权益和公司利益出发，本着对全体股东负
责的精神，恪尽职守，认真履行监事职责。本年度公司监事会共召开
了 5 次会议，监事会成员列席或出席了公司董事会和股东大会，对公
司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员履
行职责情况进行了有效监督，切实维护了股东及公司的合法权益，促
进了公司规范运作。现将 2019 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《关于<公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》
2、《关于计提资产减值准备的议案》；
3、《关于 2018 年度资产核销的议案》；
4、《关于会计政策变更的议案》；
5、《关于<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》；
2019 年 4 月 12 日召开公司第 6、《关于<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》；
七届监事会第七次会议 7、《关于<公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本预案>的议案》；
8、 《关于<公司 2018 年年度报告全文及摘要>的议案》;
9、《关于<公司 2018 年度内部控制评价报告>的议案》；
10、《关于<公司 2018 年度社会责任报告>的议案》；
11、《关于<公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》。
2019 年 4 月 24 日召开公司第
《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》
七届监事会第八次会议
1、《关于计提资产减值准备的议案》；
2、《关于会计政策变更的议案》；
2019 年 8 月 6 日召开公司第
3、《关于<公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
七届监事会第九次会议
的议案》；
4、《关于<公司 2019 年半年度报告全文及摘要>的议案》。
2019 年 10 月 18 日召开公司 1、《关于计提资产减值准备的议案》；
第七届监事会第十次会议 2、《关于<公司 2019 年第三季度报告全文及正文>的议案》。
2019 年 12 月 30 日召开公司 1、《关于选举公司监事会主席的议案》；
第七届监事会第十一次会议 2、《关于赵继春先生不再担任公司监事的议案》。
45
议案九 关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予
的责任，严格按照《监事会议事规则》，及时了解和掌握公司运营发
展，对公司的经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了
有效监督，2019 年公司共召开 5 次监事会，对相关议案充分发表了
意见，并形成了决议，保证了公司健康稳定地发展。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的相关规定，规范运作，
依法经营，科学决策。报告期内，公司进一步完善治理结构，健全内
部控制制度，完善风险防范体系。监事会对公司股东大会、董事会的
召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级
管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。截止报告期
末，未发现公司董事及高管人员在执行职务时有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益及股东权益的情况发生。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为 2019 年度公司的财务管理规范，内控制度能够严格
执行，通过对公司财务报告认真核查，认为公司的财务报告客观、真
实地反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2019 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，
客观公正，符合公司实际。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司 2019 年度收购、出售资产情况进行了有效监
督，认为报告期内，公司收购、出售资产行为能够按照《公司章程》
和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内
幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资
源整合，符合公司战略发展的要求。
46
议案九 关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2019 年度公司发生的关联交易均遵守“公平、公正、公开”的原则，
定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的业务实际，
没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，不影响公司独
立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，审批程序合
法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司
章程的行为。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年财务报告出
具了标准无保留意见的审计报告。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了《保定天威保变电气股份有限公司 2019 年度
内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行
有效，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报
风险。同意董事会对内部控制进行的自我评价。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
47
议案十 关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
保定天威保变电气股份有限公司
二〇一九年年度股东大会
关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告提交
本次股东大会（见附件 5）。
请各位股东及股东代表审议。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020年5月20日
48
议案十 关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
附件 5：
保定天威保变电气股份有限公司
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]833 号文核准，保定
天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 1 日
非公开发行人民币普通股（A 股）306,921,413 股，本次发行募集资
金 总 额 为 1,117,193,943.32 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 为 人 民 币
10,789,068.64 元 （ 不 含 税 ）， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,106,404,874.68 元。
募集资金已于 2018 年 7 月 24 日全部到账，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字[2018]第
ZG11665 号《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资
金验资报告》。本次募集资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 累 计 使 用 募 集 资 金
1,106,646,447.31 元，比募集资金净额 1,106,404,874.68 元多 241572.63
元为募集资金产生利息收入。用于偿还金融机构贷款 600,000,000.00
元，用于补充流动资金 506,646,447.31 元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》以及中国证监会相关文件的规定，公司结合实际情况制定了《募
集资金管理制度》，并根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——
49
议案十 关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》对《募集资金管理制度》进
行了修订。
按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存
储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进
行监督，保证专款专用。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
法律法规，2018 年 8 月 1 日，公司和中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”），分别与中国工商银行股份有限公司保定朝阳支
行和中国农业银行股份有限公司保定分行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》（以下简称“协议”）。上述协议与上海证券交易所《募
集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截止 2019 年 12 月 31 日募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行名称 银行账号 存储金额 余额
中国工商银行股份有
0409003829300125621 600,000,000.00 0
限公司保定朝阳支行
中国农业银行股份有
50575101040027626 510,393,943.32 0
限公司保定分行
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情
况
截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 实 际 使 用 募 集 资 金
1,106,646,447.31 元，比募集资金净额 1,106,404,874.68 元多 241572.63
元为募集资金产生利息收入。其中 600,000,000.00 元用于偿还金融机
构贷款，506,646,447.31 元用于补充流动资金，具体情况详见附表 1：
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
50
议案十 关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
公司于 2018 年 8 月 2 日召开第七届董事会第五次会议和第七届
监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金
60,000 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次使
用募集资金置换预先已投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。公司独立董事、监事会对此
议案发表了书面意见，会计师及保荐机构分别出具了鉴证报告和核查
意见。本事项决策程序合法合规，符合监管要求。
（三）募集资金使用的其他情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金实际投资项目变
更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》和《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》的相关规
定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用
情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴
证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2019 年度《关
于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式
指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金 2019 年度
实际存放与使用情况。
51
议案十 关于《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项
核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：保变电气
2019 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存放和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对保变电气
2019 年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专
项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出
具的鉴证报告。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
52
议案十 关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额 1,106,404,874.68 本年度投入募集资金总额 192,059.46
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 1,106,646,447.31
变更用途的募集资金总额比例 0
截至期末
已变更 截至期
累计投入 项目达 项目可
项目， 调整 末投入
金额与承 到预定 本年度 是否达 行性是
含部分 募集资金承诺投 后投 截至期末承诺投 截至期末累计投 进度
承诺投资项目 本年度投入金额 诺投入金 可使用 实现的 到预计 否发生
变更 资总额 资总 入金额(1) 入金额(2) （%）(4)
额的差额 状态日 效益 效益 重大变
（如 额 ＝
(3)＝ 期 化
有） (2)/(1)
(2)-(1)
偿还金融机构贷款 - 600,000,000.00 - 600,000,000.00 0 600,000,000.00 0 100.00 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 - 506,404,874.68 - 506,404,874.68 192,059.46 506,646,447.31 241,572.63 100.05 不适用 不适用 不适用 否
1,106,646,447.31 241,670.03
241,572.63
合计 - 1,106,404,874.68 - 1,106,404,874.68 192,059.46 100.02 不适用 -
1 241,670.03
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司于 2018 年 8 月 2 日召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议，分别审议通过了《关
募集资金投资项目先期投入及置换情况 于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金 60,000
万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额为 0 元。
募集资金其他使用情况 无
注：本年度累计投入募集资金总额 1,106,646,447.31 元比募集资金净额 1,106,404,874.68 元多 241572.63 元，为募集资金产生利息收入。
53
