河北王笑娟律师事务所

              关于保定天威保变电气股份有限公司

                    2019 年年度股东大会的

                           法律意见书



致：保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）
    河北王笑娟律师事务所依法接受公司的委托，指派律师出席并见
证公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《保定天威保变
电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，本
所律师审查了本次股东大会的相关材料，并对本次股东大会的召集、
召开程序，出席人员的资格，提案的审议情况，大会的表决程序及表
决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会召集人为公司董事会，公司董事会于 2020 年 4
月 25 日在上海证劵交易所网站和《证劵日报》上公告了《保定天威
保变电气股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以
下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会的时间、地点、审议
事项、股权登记日等内容。
    2、本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合
的方式。
    3、本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 20 日上午 9:30 在保定
市天威西路 2222 号公司会议室如期举行，根据《公司章程》相关规
定，公司董事长文洪先生为现场会议主持人。


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    经核查，本次股东大会召开的时间、地点与通知的内容相一致；
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席人员的资格
    1、根据通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2020 年 5 月
14 日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在
册的公司全体股东或授权代表；公司董事、监事、高级管理人员；公
司聘请的见证律师。
    实际出席会议的股东和代理人人数 8 人，代表股份 859,090,850
股，占公司总股本的 46.65%。其中，参加现场投票的股东及授权代
表 3 人，代表股份 858,364,750 股，占公司总股本的 46.61%；参加网
络投票的股东共 5 人，代表股份 726,100 股，占公司总股本的 0.04%。
    2、现场出席本次股东大会的股东持有相关持股证明，授权代表
持有授权委托书；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投
票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    经查验，上述出席本次股东大会的人员之资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
    1、根据通知，本次股东大会采取现场会议投票和网络投票两种
表决方式。现场投票采取记名方式投票表决，由股东代表和监事代表
共同进行计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的表决总数和表
决结果。
    2、本次股东大会所审议的议案及表决结果：
    本次股东大会审议了通知中列明的下述议案：
    （1）《关于计提资产减值准备的议案》


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   该议案赞成 859,090,850 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （2）《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
   该议案赞成 859,090,850 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （3）《关于公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本的议
案》
   该议案赞成 859,090,850 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （4）《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》
   该议案赞成 859,090,850 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （5）《关于公司 2020 年度日常关联交易预测的议案》
   该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、保
定惠源咨询服务有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份
总数为 2,252,701 股，该议案赞成 2,252,701 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （6）《关于公司 2020 年度在关联公司存贷款的议案》
   该议案涉及关联交易，关联股东中国兵器装备集团有限公司、保
定惠源咨询服务有限公司回避表决后，参加投票的有效表决权股份
总数为 2,252,701 股，该议案赞成 2,252,701 股，占出席会议有效表
决权股份总数的 100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （7）《关于独立董事 2019 年度述职报告的议案》
   该议案赞成 859,090,850 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （8）《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》


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   该议案赞成 859,090,850 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （9）《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
   该议案赞成 859,090,850 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
   （10）《关于公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
   该议案赞成 859,090,850 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100%，无反对票和弃权票，通过了本项议案。
    四、结论意见
    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出
席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结
果合法有效。
    （本页以下无正文）




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 (本 页无 正文 ,为 《河北王笑娟律师事务所关于保定天威保变 电气股

份有限公司 2019年 年度股东大会的法律意见书》之签署页 )




河 北王笑



                                         承办律师 :(签 字 )



王 笑娟                                  曹彤彤:·憝泺彤

                                         杨新娟 :饧 轫妯




                                      2vO年 5月 20日