证券代码：600556         证券简称：ST 慧球           编号：临 2018-044




                     广西慧金科技股份有限公司

      关于吸收合并天下秀暨关联交易事项的特别风险提示
                                 公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2018 年 12 月 1 日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等与本次事项相关的议案。

    该交易方案设计较为复杂，相关事项具有重大不确定性，交易推进和实施现
就仍存在重大风险，除预案已提示风险外，现提示其他重大风险如下，请投资者
充分关注：

    一、合规性风险

    1、2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所
共同控制。其中，新浪集团、李檬分别间接控制天下秀34.47％和16.72%的股权，
新浪集团委派2名董事；李檬委派3名董事。新浪集团与李檬一致行动协议的具体
约定仍需进一步核实，存在可能不符合IPO条件的风险。同时，标的公司仍需进
一步披露新浪集团实控人和股权结构等相关信息。上市公司未来聘请的中介机构
将对上述事项进行进一步核查，不排除上述事项导致天下秀不符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》规定的情形，特此提示投资者注意上述风险。

    2、截至预案签署日，公司尚未对天下秀进行充分尽职调查，也未聘请中介
机构对本次交易的相关事项进行核查，未有中介机构对本次交易合规性进行核查
并出具相关核查意见，未有中介机构对天下秀是否符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》等相关规定进行核查，不排除随着上市公司和中介机构对天下秀尽
调的深入，发现天下秀重组上市的合规性的风险。

    二、高估值和商誉风险

    本次交易存在高估值的情形，预案披露，截至2018年6月30日，标的资产天
下秀的所有者权益为75,447.81 万元，本次交易预计对价为454,850万元，增值
幅度约500%。

    此外，在标的公司成立以来多次股权变更中，前次增资价格对应的估值与本
次交易估值存在较大差异，仍需进一步解释原因及合理性，提醒投资者注意估值
风险。

    本次交易中，高估值溢价可能导致上市公司在合并财务报表编制过程中形成
较大商誉，如未来出现标的公司盈利能力下降等情形，上市公司存在商誉减值的
可能，提请投资者注意相关风险。

    三、本次交易可能因内幕交易被取消的风险

    本次交易公告前一交易日，上市公司股价涨停，本次交易存在因可能涉嫌内
幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

    四、标的公司天下秀的业务风险

    （一）标的公司的现金流风险和高增长业绩持续性风险

    虽然天下秀营业收入和净利润增有增长，但是最近一期经营活动产生的现金
流量净额为负，存在正常经营所需资金不足的风险。

    相比同行业，天下秀的业务增速、毛利率、净利润增长出现明显差异，差异
原因尚待进一步核实，请投资者关注业绩增长持续性，以及同行业差异合理性的
风险。

    （二）天下秀客户依赖和所处行业风险

    报告期内，天下秀从事的新媒体营销服务主要在新浪微博上进行投放。新浪
微博业务出现变动，新浪微博活跃用户数下降，广告主的投放偏好发生变动，天
下秀经营业绩都将受到重大不利影响。
    天下秀的主营业务为向客户提供新媒体营销服务。相对于传统媒体，互联网
（包括移动互联网）作为新兴的媒体传播渠道，行业进入门槛不高，行业竞争较
为充分。如果未来国家对互联网的监管政策发生变化，导致互联网领域内的创新、
竞争或信息传播受到影响，将会对天下秀业务经营产生一定影响。

    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相
关公告，并注意投资风险。

    特此公告！




                                          广西慧金科技股份有限公司董事会

                                                          2018 年 12 月 3 日