山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567
山鹰国际控股股份公司
SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.
（安徽省马鞍山市勤俭路 3 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者
保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
目 录
目 录 ........................................................................................................................................3
第一节 释义 ............................................................................................................................4
第二节 本次发行概况 ............................................................................................................5
一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 5
二、与本次发行有关的机构和人员 ................................................................................. 14
第三节 主要股东情况 ..........................................................................................................17
一、公司股权结构 ............................................................................................................. 17
二、公司前十大股东持股情况 ......................................................................................... 17
第四节 财务会计信息 ..........................................................................................................19
一、最近三年财务报告的审计意见 ................................................................................. 19
二、最近三年一期财务报表 ............................................................................................. 20
三、最近三年一期主要财务指标 ..................................................................................... 45
四、非经常性损益 ............................................................................................................. 46
第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................................47
一、财务状况分析 ............................................................................................................. 47
二、盈利能力分析 ............................................................................................................. 49
三、资本性支出分析 ......................................................................................................... 54
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................................. 56
第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................................59
一、本次募集资金投资项目概况 ..................................................................................... 59
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 61
三、本次募集资金运用的影响 ......................................................................................... 65
第七节 备查文件 ..................................................................................................................67
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本募集说明书摘要中的词语有如下含义：
募集说明书摘要、本募集 山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券之募集说
指
说明书摘要 明书摘要
公司、上市公司、发行人、 山鹰国际控股股份公司，更名前为安徽山鹰纸业股份有限
指
山鹰纸业 公司，股票代码：600567
本可转债、本次可转债 指 公司本次发行的可转换为流通A股的公司债券
非公开发行 指 上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票
泰盛实业 指 福建泰盛实业有限公司，公司控股股东
山鹰集团 指 马鞍山山鹰纸业集团有限公司
浙江山鹰纸业有限公司，原名吉安集团股份有限公司、吉
浙江山鹰、吉安集团 指
安集团有限公司，本公司子公司
华中山鹰 指 山鹰华中纸业有限公司，本公司子公司
联盛纸业 指 福建省联盛纸业有限责任公司，本公司子公司
报告期、最近三年一期 指 2015年、2016年、2017年和2018年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
保荐人、保荐机构、主承
指 国金证券股份有限公司
销商、国金证券
联合评级 指 联合信用评级有限公司
又称牛皮纸或牛卡纸，纸箱用纸的主要原料之一，质地必
箱板纸 指 须坚韧，耐破度、环压强度和撕裂度要高，此外还要具有
较高的抗水性
瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料之一。瓦楞原纸
要求纤维结合强度好，纸面平整，有较好的紧度和挺度，
瓦楞原纸 指
要求有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能
力
外废 指 进口废纸，按其来源主要分为美废、欧废、日废等
国废 指 国内回收的废纸
发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用
热电联产 指 户供热的生产方式，是指同时生产电、热能的工艺过程，
较之分别生产电、热能方式节约燃料
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）公司的基本情况
公司名称 山鹰国际控股股份公司
英文名称 SHANYING INTERNATIONAL HOLDINGS CO.,LTD.
统一社会信用代码 91340500150523317H
法定代表人 吴明武
注册资本 人民币 4,570,655,837 元
成立日期 1999 年 10 月 20 日
注册地址 安徽省马鞍山市勤俭路 3 号
办公地址 上海市长宁区虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 6 楼 F 座
股票上市地 上海证券交易所
股票简称及代码 山鹰纸业，600567.SH
上市日期 2001 年 12 月 18 日
邮政编码 注册地址：243021 办公地址：200336
电 话 021-62376587
传 真 021-62376799
互联网址 http://www.shanyingpaper.com
电子信箱 stock@shanyingpaper.com
（二）本次发行概况
1、本次发行的核准文件：证监许可[2018]1622 号
2、证券类型：可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券
3、本次发行可转换公司债券的主要条款
（1）发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
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（2）发行规模
23 亿元。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）可转债期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（5）票面利率
第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第
六年 3.0%。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
年利息=本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额×当年适用票面
利率
②付息方式
A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
B、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。
C、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 3.34 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股
票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
公告日前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交
易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P-D；
上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（9）转股价格的向下修正条款
①修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内
发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
②修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体
上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
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换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
①到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将以本次可转债
票面面值的 113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可
转债。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
（12）回售条款
①有条件回售
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
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将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
②附加回售
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股
利。
（14）发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的山鹰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股
东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售相结合
的方式进行。
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1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的山鹰转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 20 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有山鹰纸业的股份数量按每股配售 0.503 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换为手数，每一手为一
个申购单位。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。
发行人现有总股本 4,570,655,837 股，均为无限售流通股，按本次发行优先
配售比例计算，原股东最多可优先认购约 2,299,039 手，约占本次发行的可转债
总额的 99.96%。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“山鹰配债”，配
售代码为“704567”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
2）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“山鹰发债”，
申购代码为“733567”。每个账户最小认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手
必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限是 1 千手（100 万元），如超过该申购
上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同
一投资者使用多个证券账户参与山鹰转债申购的，以及投资者使用同一证券账户
多次参与山鹰转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为
无效申购。
3）网下发行
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自
有资金网下申购的下限为 1 万手（1,000 万元），超过 1 万手（1,000 万元）的
必须是 1 万手（1,000 万元）的整数倍，申购的上限为 200 万手（200,000 万元）。
原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为
90%：10%。如网上向社会公众投资者发售申购与网下机构投资者申购数量累计之
和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先
申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额
和网上、网下实际申购情况，按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确
定最终网上和网下发行数量。
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每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金为
每一网下申购账户（或每个产品）50 万元，未及时足额缴纳申购保证金为无效
申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，
如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金
退还给投资者。
投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规
模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模
或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
发行对象：
1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2018 年 11
月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共
和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以
及符合法律法规规定的其他机构投资者。
4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。
（15）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的山鹰转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 20 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有山鹰纸业的股份数量按每股配售 0.503 元面值可
转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换为手数，每一手为一
个申购单位。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整。
发行人现有总股本 4,570,655,837 股，均为无限售流通股，按本次发行优先
配售比例计算，原股东最多可优先认购约 2,299,039 手，约占本次发行的可转债
总额的 99.96%。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“山鹰配债”，配
售代码为“704567”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
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（16）债券持有人会议相关事项
①债券持有人的权利
A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
B、根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
E、按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
F、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
H、法律法规、公司章程、募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
C、除法律法规、公司章程、募集说明书另有约定外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
D、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
E、法律法规、公司章程、募集说明书规定的其他义务。
③债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
A、公司拟变更募集说明书的约定；
B、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
D、修订可转换公司债券持有人会议规则；
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
E、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
F、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（17）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
23 亿元（含 23 亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟募集资金投资
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 130,000
2 年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期） 132,134 100,000
总计 313,706 230,000
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目。
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
（18）募集资金存管
公司已经建立《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
4、评级情况
公司聘请了联合评级为本次发行可转债的资信进行了评级。根据联合评级出
具的联合【2018】390 号《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券信用
评级报告》，本次发行的公司可转债信用级别为 AA+，对公司评级展望为稳定。
信用评级的结论性意见如下：
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
“基于对公司主体长期信用以及本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，
联合评级认为，本次可转换债券到期不能偿还的风险很低。”
5、承销方式
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）采用“余额包销”方式
承销。
6、发行费用概算
项目 金额（万元）
承销和保荐费用 2,500.00
律师费用 140.00
注册会计师费用 100.00
资信评估费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 45.00
发行费用合计 2,810.00
7、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2018 年 11 月 19 日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告
T-2 日
周一 网下投资者可在国金证券官网进行注册/登录
网上路演
2018 年 11 月 20 日 原股东优先配售股权登记日
T-1 日
周二 网下机构投资者开始缴纳保证金并于 17:00 前在国金证券
官网完成预申购
刊登发行方案提示性公告
原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2018 年 11 月 21 日 网上申购（无需缴付申购资金）
T日
周三 网下申购（11:30 前在国金证券官网提交《网下申购表》盖
章扫描版，并在 11:30 前足额缴纳保证金）
确定网上中签率
2018 年 11 月 22 日 刊登网上中签率及网下配售结果公告
T+1 日
周四 进行网上申购的摇号抽签
刊登网上中签结果公告
2018 年 11 月 23 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+2 日
周五 网下申购投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售
金额）
2018 年 11 月 26 日 T+3 日 保荐机构（主承销商）根据网上网下资金到账情况确定最终
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
周一 配售结果和包销金额
2018 年 11 月 27 日
T+4 日 刊登发行结果公告
周二
本次可转债上市的时间安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关
于可转债上市交易的申请。
二、与本次发行有关的机构和人员
1、发行人：山鹰国际控股股份公司
注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路 3 号
办公地址：上海市长宁区虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 6 楼 F 座
法定代表人：吴明武
电话：021-62376587
传真：021-62376799
联系人：杨昊悦
2、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人：冉云
电话：021-68826802
传真：021-68826800
联系人：王保军、梅兴中
3、发行人律师事务所：浙江天册律师事务所
办公地址：中国杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
法定代表人：章靖忠
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办律师：吕崇华、张声、傅肖宁
4、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼
负责人：郑启华
电话：0571-88216722
传真：0571-88216890
经办注册会计师：黄加才、刘芳、沃巍勇、沈维华
5、资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
法定代表人：李信宏
电话：010-85171271
传真：010-85171273
联系人：高鹏、蒲雅修
6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东新区浦东南路 528 号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
7、本次发行的收款银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行
户名：国金证券股份有限公司
帐号：5100 1870 8360 5150 8511
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
8、债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
电话：021-58708888
传真：021-58899400
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第三节 主要股东情况
一、公司股权结构
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人股份总数为 4,570,655,837 股，股权结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 - -
其他 - -
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 4,570,655,837 100.00
1、人民币普通股 4,570,655,837 100.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 4,570,655,837 100.00
二、公司前十大股东持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序
股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
号
1 泰盛实业 1,278,199,650 27.97 无限售流通股
2 香港中央结算有限公司 139,640,915 3.06 无限售流通股
3 吴丽萍 122,414,516 2.68 无限售流通股
新华信托股份有限公司－新华信
4 99,354,235 2.17 无限售流通股
托华睿系列金沙 2 号证券投资集
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
序
股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
号
合资金信托计划
长安国际信托股份有限公司－长
5 安信托－长安投资 609 号证券投 91,025,000 1.99 无限售流通股
资单一资金信托
长安国际信托股份有限公司－长
6 安信托－长安投资 608 号证券投 90,225,000 1.97 无限售流通股
资单一资金信托
7 林文新 64,112,666 1.40 无限售流通股
陕西省国际信托股份有限公司－
8 陕国投鑫鑫向荣 96 号证券投资 46,942,000 1.03 无限售流通股
集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－
9 陕国投【持盈 75 号】证券投资集 46,811,284 1.02 无限售流通股
合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－
1
陕国投持盈 82 号证券投资集合 46,192,852 1.01 无限售流通股
0
资金信托计划
合计 2,024,918,118 44.30 -
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报告的审计意见
（一）审计意见类型
发行人 2015 年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，
并出具了“天健审[2016]第 5158 号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人 2016 年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，
并出具了“天健审[2017]第 1978 号”标准无保留意见《审计报告》。
发行人 2017 年度财务报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计，
并出具了“天健审[2018]第 798 号”标准无保留意见《审计报告》。
（二）会计报表编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础编制。
鉴于发行人向泰盛实业等二十九方发行股份收购浙江山鹰的重大重组事项
已于 2013 年 7 月实施完成，财务报表具体编制方法为：
1、泰盛实业通过协议收购山鹰集团持有发行人 11,898.08 万股股份，以及与
其他二十八方拥有的浙江山鹰 99.85%股权为对价认购本公司定向发行的 159,071.
64 万股股份后，直接或间接方式共计持有发行人 127,399.49 万股，取得发行人
的控制权。上述交易行为构成反向购买，由于发行人在交易发生时持有构成业务
的资产或负债，故根据财政部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上
市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便〔2009〕17 号)和《企业会计
准则第 20 号——企业合并》及相关讲解的规定，发行人在编制财务报表时，按
照购买法的原则进行处理。
2、浙江山鹰的资产、负债在并入财务报表时，以其账面价值进行确认和计
量；发行人重组前的可辨认资产、负债在并入财务报表时，以发行人在购买日
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
(2013 年 7 月 31 日)的公允价值进行确认，合并成本小于可辨认净资产公允价值
的份额的差额确认为损益。
3、财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是浙江山鹰账面的留存收
益和其他权益余额。
4、财务报表中权益性工具的金额是根据购买日权益性工具的金额以及发行
人购买日后权益性工具实际变动金额确定，购买日权益性工具的金额是以浙江山
鹰购买日前的实收资本以及按《企业会计准则》在合并财务报表中新增实收资本
之和。但是，财务报表中的权益结构反映的是合并后发行人的权益结构(即发行
在外的权益性证券数量和种类)，包括发行人为了收购浙江山鹰而发行的权益。
二、最近三年一期财务报表
公司 2018 年三季度报告已于 2018 年 10 月 23 日公告，详情请到巨潮资讯网
查询。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 271,029.33 231,915.18 219,727.44 201,486.35
结算备付金 - - - -
拆出资金 - - - -
以公允价值计量且其变动计
7.28 586.38 6,077.43 -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 51,367.61 94,762.99 97,752.05 89,546.81
应收账款 294,744.72 220,775.97 154,482.08 144,643.23
预付款项 13,530.20 11,643.99 10,020.93 5,054.59
应收保费 - - - -
应收分保账款 - - - -
应收分保合同准备金 - - - -
应收利息 1,706.63 1,179.38 1,799.34 1,997.45
应收股利 - - - -
其他应收款 26,662.62 17,614.99 8,217.96 11,511.48
买入返售金融资产 - - - -
存货 274,093.71 232,772.45 168,620.13 178,356.09
1-2-22
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 42,363.96 36,835.99 1,241.25 -
其他流动资产 99,532.96 69,440.06 78,167.45 22,111.26
流动资产合计 1,075,039.01 917,527.37 746,106.05 654,707.25
非流动资产： - - - -
发放贷款和垫款 - - - -
可供出售金融资产 14,557.36 15,515.04 3,958.94 3,319.21
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 95,564.64 90,646.92 918.40 -
长期股权投资 87,711.07 73,956.13 9,743.33 491.63
投资性房地产 95,022.60 23,990.50 12,445.30 7,989.13
固定资产 1,205,553.89 1,068,502.21 963,604.40 1,005,853.77
在建工程 174,552.19 153,972.81 154,247.78 40,716.63
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 135,257.88 118,139.41 95,938.62 98,470.54
开发支出 - - - -
商誉 313,187.21 174,234.80 5,933.65 5,933.65
长期待摊费用 1,933.17 1,427.52 1,153.59 1,451.92
递延所得税资产 14,605.60 14,593.53 9,501.46 12,928.42
其他非流动资产 2,170.50 40,550.93 1,341.23 9,483.99
非流动资产合计 2,140,116.10 1,775,529.79 1,258,786.70 1,186,638.90
资产总计 3,215,155.11 2,693,057.17 2,004,892.75 1,841,346.15
流动负债： - - - -
短期借款 789,076.03 503,894.81 538,554.09 643,743.37
向中央银行借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
拆入资金 - - - -
以公允价值计量且其变动计
4,266.07 1,216.04 15.24 459.40
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 9,070.18 3,460.61 117.99 811.29
应付账款 315,564.30 212,130.31 148,403.18 141,903.34
预收款项 11,582.58 9,473.16 8,799.68 4,012.61
卖出回购金融资产款 - - - -
应付手续费及佣金 - - - -
应付职工薪酬 17,094.04 21,896.91 13,718.61 10,813.26
应交税费 61,871.69 34,825.21 10,270.09 14,324.09
应付利息 16,316.69 13,012.67 7,529.92 6,685.16
应付股利 15.55 0.85 0.85 0.85
其他应付款 22,312.45 17,411.86 6,473.45 7,870.01
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
应付分保账款 - - - -
保险合同准备金 - - - -
代理买卖证券款 - - - -
代理承销证券款 - - - -
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 43,552.70 55,756.87 76,754.69 48,803.35
其他流动负债 280,000.00 360,000.00 80,000.00 150,000.00
流动负债合计 1,570,722.27 1,233,079.29 890,637.77 1,029,426.73
非流动负债： - - - -
长期借款 270,875.29 195,955.97 81,770.08 100,310.41
应付债券 178,388.78 178,340.34 179,200.45 79,620.81
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 7,328.00 7,921.00 8.45 4,292.93
长期应付职工薪酬 957.87 1,009.63 - -
专项应付款 1,700.00 1,700.00 560.00 -
预计负债 - - - -
递延收益 16,900.19 17,251.02 8,336.23 8,570.66
递延所得税负债 16,032.21 13,272.59 1,646.19 1,658.82
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 492,182.34 415,450.55 271,521.40 194,453.63
负债合计 2,062,904.61 1,648,529.84 1,162,159.17 1,223,880.36
所有者权益 - - - -
股本 326,042.00 326,007.75 324,101.75 245,670.38
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 434,334.72 433,923.07 428,905.49 309,757.81
减：库存股 - - - -
其他综合收益 1,789.63 4,446.84 2,316.58 1,933.73
专项储备 - - - -
盈余公积 21,502.72 21,502.72 14,384.97 11,849.24
一般风险准备 - - - -
未分配利润 360,715.55 250,900.48 67,944.53 42,733.74
归属于母公司所有者权益合
1,144,384.61 1,036,780.87 837,653.32 611,944.90
计
少数股东权益 7,865.89 7,746.46 5,080.27 5,520.89
所有者权益合计 1,152,250.50 1,044,527.33 842,733.59 617,465.79
负债和所有者权益总计 3,215,155.11 2,693,057.17 2,004,892.75 1,841,346.15
（二）合并利润表
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单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 1,195,401.26 1,746,968.26 1,213,481.08 978,699.56
其中：营业收入 1,195,401.26 1,746,968.26 1,213,481.08 978,699.56
利息收入 - - - -
已赚保费 - - - -
手续费及佣金收入 - - - -
二、营业总成本 1,043,496.78 1,559,368.98 1,193,262.95 966,018.84
其中：营业成本 918,528.04 1,344,942.00 1,014,988.99 799,079.39
利息支出 - - - -
手续费及佣金支出 - - - -
退保金 - - - -
赔付支出净额 - - - -
提取保险合同准备金净
- - - -
额
保单红利支出 - - - -
分保费用 - - - -
税金及附加 14,393.58 17,074.42 10,702.23 6,535.10
销售费用 42,582.47 69,589.90 59,355.07 50,945.17
管理费用 38,314.66 62,203.10 49,607.40 44,749.13
财务费用 37,403.76 61,568.95 54,906.20 62,148.28
资产减值损失 -7,725.73 3,990.60 3,703.06 2,561.77
加：公允价值变动收益（损失
1.55 -63.41 521.59 -459.35
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
-477.61 -2,941.56 -419.24 163.75
号填列）
其中：对联营企业和合营
-72.14 -328.59 -6.64 1.45
企业的投资收益
资产处置收益（损失以
73.51 -589.08 219.84 214.31
“-”号填列）
汇兑收益（损失以“－”
- - - -
号填列）
其他收益 49,714.68 45,139.04 - -
三、营业利润（亏损以“－”号填
201,216.61 229,144.27 20,540.32 12,599.43
列）
加：营业外收入 1,261.79 1,300.75 26,708.51 19,335.16
减：营业外支出 622.12 7,429.04 2,281.99 2,538.44
四、利润总额（亏损总额以“－”
201,856.28 223,015.99 44,966.84 29,396.16
号填列）
减：所得税费用 31,141.92 20,992.91 9,077.87 8,645.02
五、净利润（净亏损以“-”号填
170,714.36 202,023.07 35,888.96 20,751.14
列）
（一）按经营持续性分类： - - - -
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
1.持续经营净利润（净亏损以“-”
170,714.36 202,023.07 35,888.96 20,751.14
号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“-”
- - - -
号填列）
（二）按所有权归属分类： - - - -
1.归属于母公司所有者的净利
170,600.23 201,451.83 35,280.40 20,906.19
润（净亏损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”
114.13 571.24 608.56 -155.05
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -2,657.21 2,130.26 382.85 -571.18
归属母公司所有者的其他综合
-2,657.21 2,130.26 382.85 -571.18
收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
- - - -
债或净资产导致的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收 - - - -
益中所享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
-2,657.21 2,130.26 382.85 -571.18
他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合 - - - -
收益中所享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
-415.37 67.48 543.77 -527.11
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
-2,386.89 - - -
分
5.外币财务报表折算差额 145.04 2,062.78 -160.91 -44.07
6.其他 - - - -
归属于少数股东的其他综合收
- - - -
益的税后净额
七、综合收益总额 168,057.14 204,153.33 36,271.82 20,179.96
归属于母公司所有者的综合收
167,943.02 203,582.10 35,663.26 20,335.01
益总额
归属于少数股东的综合收益总
114.13 571.24 608.56 -155.05
额
八、每股收益： - - - -
（一）基本每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.09 0.06
（二）稀释每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.09 0.06
1-2-26
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,052,454.53 1,518,931.77 1,050,602.24 821,763.53
金
客户存款和同业存放款项净
- - - -
增加额
向中央银行借款净增加额 - - - -
向其他金融机构拆入资金净
- - - -
增加额
收到原保险合同保费取得的
- - - -
现金
收到再保险业务现金净额 - - - -
保户储金及投资款净增加额 - - - -
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净 - - - -
增加额
收取利息、手续费及佣金的现
- - 410.48 -
金
拆入资金净增加额 - - - -
回购业务资金净增加额 - - - -
收到的税费返还 40,724.79 49,576.99 29,694.89 14,875.34
收到其他与经营活动有关的
44,161.58 132,770.89 103,151.83 178,794.01
现金
经营活动现金流入小计 1,137,340.90 1,701,279.65 1,183,859.45 1,015,432.88
购买商品、接受劳务支付的现
639,808.44 1,036,193.37 736,306.39 578,282.67
金
保理融资及融资租赁净增加
23,223.82 2,000.00 62,520.00 -
额
客户贷款及垫款净增加额 - - - -
存放中央银行和同业款项净
- - - -
增加额
支付原保险合同赔付款项的
- - - -
现金
支付利息、手续费及佣金的现
- - - -
金
支付保单红利的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付
72,294.29 92,457.21 76,697.39 67,460.42
的现金
支付的各项税费 119,366.38 109,479.99 82,579.69 71,468.93
支付其他与经营活动有关的 40,413.44 183,162.09 131,463.47 159,882.19
1-2-27
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
现金
经营活动现金流出小计 895,106.37 1,423,292.67 1,089,566.94 877,094.21
经营活动产生的现金流
242,234.53 277,986.98 94,292.51 138,338.68
量净额
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 12,501.58 22,873.19 123,539.91 771.31
取得投资收益收到的现金 - 350.37 179.47 355.56
处置固定资产、无形资产和其
87.59 695.19 191.89 1,602.27
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - -
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
6,231.84 33,005.45 920.73 764.20
现金
投资活动现金流入小计 18,821.01 56,924.20 124,832.00 3,493.33
购建固定资产、无形资产和其
73,709.61 79,429.89 102,134.18 35,910.93
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 13,377.86 92,404.88 139,390.33 600.00
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位
135,264.27 217,875.08 - 11,542.40
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
19,206.18 186,743.58 - -
现金
投资活动现金流出小计 241,557.93 576,453.42 241,524.51 48,053.34
投资活动产生的现金流
-222,736.92 -519,529.22 -116,692.51 -44,560.00
量净额
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 141.66 8,092.93 197,293.26 -
其中：子公司吸收少数股东投
20.00 2,556.00 245.00 -
资收到的现金
取得借款收到的现金 790,305.31 1,226,819.05 1,206,387.68 1,287,930.01
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的
215,653.80 684,445.22 482,464.21 258,890.08
现金
筹资活动现金流入小计 1,006,100.76 1,919,357.20 1,886,145.15 1,546,820.09
偿还债务支付的现金 619,112.40 1,212,738.64 1,207,789.49 1,386,631.97
分配股利、利润或偿付利息支
87,404.41 45,926.72 40,180.76 45,312.79
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
- 238.51 - -
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
352,273.95 394,196.44 521,443.78 215,238.29
现金
筹资活动现金流出小计 1,058,790.75 1,652,861.80 1,769,414.03 1,647,183.06
筹资活动产生的现金流 -52,689.99 266,495.40 116,731.12 -100,362.96
1-2-28
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
785.80 295.01 -4,877.91 -2,363.30
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -32,406.59 25,248.17 89,453.21 -8,947.60
加：期初现金及现金等价物余
160,486.14 135,237.97 45,784.76 54,732.35
额
六、期末现金及现金等价物余额 128,079.56 160,486.14 135,237.97 45,784.76
1-2-29
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（四）合并股东权益变动表
单位：万元
2018 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
资本
具 专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
优 永 权益 权益合计
(或股本) 其 库存股 合收益 储 公积 险 利润
先 续 公积
他 备 准
股 债
备
一、上年年末余额 326,007.75 - - - 433,923.07 - 4,446.84 - 21,502.72 - 250,900.48 7,746.46 1,044,527.33
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 326,007.75 - - - 433,923.07 - 4,446.84 - 21,502.72 - 250,900.48 7,746.46 1,044,527.33
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 34.25 - - - 411.64 - -2,657.21 - - - 109,815.06 119.43 107,723.17
（一）综合收益总额 - - - - - - -2,657.21 - - - 170,600.23 114.13 168,057.14
（二）所有者投入和减少资本 34.25 - - - 411.64 - - - - - - 20.00 465.89
1.所有者投入资本 34.25 - - - 87.41 - - - - - - 20.00 141.66
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 324.24 - - - - - - - 324.24
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - - -60,785.17 -14.70 -60,799.87
1-2-30
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -60,785.17 -14.70 -60,799.87
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 326,042.00 - - - 434,334.72 - 1,789.63 - 21,502.72 - 360,715.55 7,865.89 1,152,250.50
续上表
2017 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
资本
具 专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
优 永 权益 权益合计
(或股本) 其 库存股 合收益 储 公积 险 利润
先 续 公积
他 备 准
股 债
备
一、上年年末余额 324,101.75 - - - 428,905.49 - 2,316.58 - 14,384.97 - 67,944.53 5,080.27 842,733.59
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
1-2-31
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 324,101.75 - - - 428,905.49 - 2,316.58 - 14,384.97 - 67,944.53 5,080.27 842,733.59
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,906.00 - - - 5,017.58 - 2,130.26 - 7,117.75 - 182,955.95 2,666.20 201,793.74
（一）综合收益总额 - - - - - - 2,130.26 - - - 201,451.83 571.24 204,153.33
（二）所有者投入和减少资本 1,906.00 - - - 5,017.58 - - - - - - 2,333.47 9,257.05
1.所有者投入资本 1,906.00 - - - 3,630.93 - - - - - - 2,556.00 8,092.93
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 1,386.65 - - - - - - - 1,386.65
4．其他 - - - - - - - - - - - -222.53 -222.53
（三）利润分配 - - - - - - - - 7,117.75 - -18,495.88 -238.51 -11,616.64
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 7,117.75 - -7,117.75 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -11,378.13 -238.51 -11,616.64
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - - - -
1-2-32
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
四、本期期末余额 326,007.75 - - - 433,923.07 - 4,446.84 - 21,502.72 - 250,900.48 7,746.46 1,044,527.33
续上表
2016 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
具 专 般
项目 少数股东 所有者
实收资本 资本 减： 其他综 项 盈余 风 未分配
优 永 权益 权益合计
(或股本) 其 公积 库存股 合收益 储 公积 险 利润
先 续
他 备 准
股 债
备
一、上年年末余额 245,670.38 - - - 309,757.81 - 1,933.73 - 11,849.24 - 42,733.74 5,520.89 617,465.79
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 245,670.38 - - - 309,757.81 - 1,933.73 - 11,849.24 - 42,733.74 5,520.89 617,465.79
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 78,431.37 - - - 119,147.68 - 382.85 - 2,535.73 - 25,210.79 -440.62 225,267.80
（一）综合收益总额 - - - - - - 382.85 - - - 35,280.40 608.56 36,271.82
（二）所有者投入和减少资本 78,431.37 - - - 118,546.45 - - - - - - -1,049.19 195,928.64
1.所有者投入资本 78,431.37 - - - 118,616.89 - - - - - - 245.00 197,293.26
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 285.26 - - - - - - - 285.26
4．其他 - - - - -355.70 - - - - - - -1,294.19 -1,649.89
（三）利润分配 - - - - - - - - 2,535.73 - -10,069.61 - -7,533.88
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 2,535.73 - -2,535.73 - -
1-2-33
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -7,533.88 - -7,533.88
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - 601.22 - - - - - - - 601.22
四、本期期末余额 324,101.75 - - - 428,905.49 - 2,316.58 - 14,384.97 - 67,944.53 5,080.27 842,733.59
续上表
2015 年度
归属于母公司所有者权益
其他权益工 一
实收资本 资本
具 专 般
项目 少数股东 所有者
减： 其他综 项 盈余 风 未分配
优 永 权益 权益合计
其 库存股 合收益 储 公积 险 利润
(或股本) 先 续 公积
他 备 准
股 债
备
一、上年年末余额 245,670.38 - - - 309,421.58 - 2,504.90 - 7,613.57 - 29,830.16 4,215.76 599,256.36
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - - - -
1-2-34
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 245,670.38 - - - 309,421.58 - 2,504.90 - 7,613.57 - 29,830.16 4,215.76 599,256.36
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 336.23 - -571.18 - 4,235.67 - 12,903.58 1,305.13 18,209.42
（一）综合收益总额 - - - - - - -571.18 - - - 20,906.19 -155.05 20,179.96
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 4,235.67 - -8,002.61 - -3,766.94
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 4,235.67 - -4,235.67 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - -3,766.94 - -3,766.94
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - 336.23 - - - - - - 1,460.17 1,796.40
四、本期期末余额 245,670.38 - - - 309,757.81 - 1,933.73 - 11,849.24 - 42,733.74 5,520.89 617,465.79
1-2-35
山鹰国际控股股份公司
可转换公司债券募集说明书摘要
（五）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产：
货币资金 90,339.31 92,370.90 69,224.62 52,145.65
以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 2,020.09 2,388.60 5,964.60 22,644.13
应收账款 58,822.00 18,888.04 105,861.87 106,927.47
预付款项 4,108.04 3,571.50 6,746.38 3,116.48
应收利息 4,737.70 19.92 709.11 633.11
应收股利 1,933.00 1,933.00 1,933.00 1,933.00
其他应收款 405,703.25 361,454.21 87,824.69 50,996.80
存货 62,830.49 53,704.91 51,520.75 45,407.00
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 3,027.60 - 9,026.30 11,512.58
流动资产合计 633,521.49 534,331.07 338,811.32 295,316.21
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 3,549.65 4,038.32 3,958.94 3,319.21
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,123,061.27 751,413.44 675,188.07 542,489.92
投资性房地产 73.38 75.97 81.16 86.34
固定资产 489,956.55 500,934.07 468,231.65 494,582.87
在建工程 17,406.35 7,133.34 40,637.96 24,222.15
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 24,397.54 23,763.86 23,439.23 23,220.52
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 176.80 286.41 119.66 204.10
递延所得税资产 1,340.63 1,393.31 1,373.69 1,204.19
其他非流动资产 1,708.44 39,457.05 1,408.34 -
非流动资产合计 1,661,670.61 1,328,495.77 1,214,438.71 1,089,329.30
资产总计 2,295,192.10 1,862,826.84 1,553,250.03 1,384,645.51
流动负债： - - - -
短期借款 232,809.37 149,000.00 112,472.84 76,516.06
1-2-36
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以公允价值计量且其变动计入
- - - -
当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 25,200.00 12,500.00 38,639.00 60,500.00
应付账款 124,056.41 84,237.75 104,917.43 99,624.84
预收款项 301.86 580.47 570.26 399.88
应付职工薪酬 2,606.71 4,060.28 4,526.72 2,997.62
应交税费 11,316.55 5,809.08 3,028.85 1,847.21
应付利息 15,089.77 12,199.25 7,156.11 5,784.95
应付股利 0.85 0.85 0.85 0.85
其他应付款 309,597.50 14,210.47 30,437.31 118,702.68
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 17,777.29 30,255.83 53,209.36 27,592.96
其他流动负债 280,000.00 360,000.00 80,000.00 150,000.00
流动负债合计 1,018,756.31 672,853.97 434,958.71 543,967.03
非流动负债： - -
长期借款 124,500.00 40,600.00 44,805.33 77,569.82
应付债券 178,388.78 178,340.34 179,200.45 79,620.81
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - 5,115.92 -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 3,105.93 3,254.37 3,023.47 3,180.35
递延所得税负债 417.43 490.73 478.82 382.86
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 306,412.13 222,685.44 232,623.99 160,753.84
负债合计 1,325,168.44 895,539.40 667,582.71 704,720.87
所有者权益： - -
股本 457,065.58 457,031.33 455,125.33 376,693.96
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 385,521.40 385,109.76 380,092.17 261,190.02
减：库存股 - - - -
其他综合收益 2,365.42 2,780.79 2,713.32 2,169.55
专项储备 - - - -
盈余公积 19,385.74 19,385.74 10,785.02 9,245.09
未分配利润 105,685.51 102,979.82 36,951.48 30,626.02
所有者权益合计 970,023.65 967,287.44 885,667.32 679,924.65
负债和所有者权益总计 2,295,192.10 1,862,826.84 1,553,250.03 1,384,645.51
1-2-37
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（六）母公司利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 406,258.50 741,624.82 514,725.86 363,208.43
减：营业成本 306,744.19 568,532.00 458,551.52 322,333.02
税金及附加 3,732.46 6,902.09 2,730.15 440.49
销售费用 5,436.54 37,598.27 71.75 165.06
管理费用 12,320.47 26,691.61 20,447.48 15,656.57
财务费用 21,300.56 27,669.67 27,328.69 27,774.49
资产减值损失 -10.93 20.38 578.72 -257.23
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“－”号填列）
净敞口套期损益（损失以“-”号
- - -
填列）
投资收益（损失以“－”号填
- 578.64 179.47 5,160.99
列）
其中：对联营企业和合营企业
- - - -
的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号
- 14.21 139.79 -
填列）
其他收益 17,149.85 23,554.92 - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 73,885.05 98,358.56 5,336.81 2,257.02
加：营业外收入 1,109.57 334.48 11,275.54 4,675.32
减：营业外支出 276.21 6,019.44 1,223.85 414.73
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
74,718.42 92,673.59 15,229.76 6,517.62
列）
减：所得税费用 11,227.56 6,666.41 -169.50 153.92
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 63,490.86 86,007.19 15,399.26 6,363.70
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
63,490.86 86,007.19 15,399.26 6,363.70
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”
- - - -
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -415.37 67.48 543.77 -527.11
（一）以后不能重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负
- - - -
债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能
重分类进损益的其他综合收益中享 - - - -
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
-415.37 67.48 543.77 -527.11
综合收益
1-2-38
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1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收益中 - - - -
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
-415.37 67.48 543.77 -527.11
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可
- - - -
供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部
- - - -
分
5.外币财务报表折算差额 - - - -
6.其他 - - - -
六、综合收益总额 63,075.49 86,074.66 15,943.03 5,836.59
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
（七）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 272,784.56 683,820.15 428,165.27 240,352.75
收到的税费返还 16,183.79 25,217.40 5,803.89 749.71
收到其他与经营活动有关的现金 946,674.86 297,871.06 642,343.06 542,742.65
经营活动现金流入小计 1,235,643.22 1,006,908.61 1,076,312.22 783,845.11
购买商品、接受劳务支付的现金 362,265.71 564,856.72 407,320.19 189,347.22
支付给职工以及为职工支付的现
13,708.16 23,118.23 19,144.40 15,034.46
金
支付的各项税费 29,498.95 46,837.15 14,670.01 6,010.28
支付其他与经营活动有关的现金 500,261.99 269,232.26 632,541.44 508,652.19
经营活动现金流出小计 905,734.81 904,044.35 1,073,676.04 719,044.16
经营活动产生的现金流量净额 329,908.41 102,864.26 2,636.18 64,800.95
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - 578.64 179.47 18,355.56
处置固定资产、无形资产和其他
- 17.10 33.96 -
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 516,265.53 10,467.36 2,191.43
投资活动现金流入小计 - 516,861.27 10,680.79 20,546.98
1-2-39
山鹰国际控股股份公司
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购建固定资产、无形资产和其他
4,904.33 25,741.24 7,548.91 17,367.57
长期资产支付的现金
投资支付的现金 181,000.00 76,225.37 132,698.15 57,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
146,007.21 38,647.83 - 4,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 681,094.52 46,906.49 3,602.84
投资活动现金流出小计 331,911.54 821,708.96 187,153.55 81,970.41
投资活动产生的现金流量净额 -331,911.54 -304,847.69 -176,472.76 -61,423.43
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 121.66 5,536.93 197,048.26 -
取得借款收到的现金 305,375.50 195,498.15 249,194.91 172,060.60
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 151,536.68 525,557.96 235,100.00 329,204.80
筹资活动现金流入小计 457,033.83 726,593.04 681,343.17 501,265.40
偿还债务支付的现金 161,800.00 189,683.85 122,411.76 254,385.60
分配股利、利润或偿付利息支付
74,612.69 30,420.55 22,511.66 21,854.81
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 291,775.94 245,544.44 351,582.11 233,733.11
筹资活动现金流出小计 528,188.63 465,648.84 496,505.53 509,973.52
筹资活动产生的现金流量净额 -71,154.80 260,944.20 184,837.64 -8,708.12
四、汇率变动对现金及现金等价物
-111.95 -26.19 -1,947.08 -2,029.44
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -73,269.89 58,934.58 9,053.98 -7,360.04
加：期初现金及现金等价物余额 88,059.20 29,124.62 20,070.64 27,430.69
六、期末现金及现金等价物余额 14,789.31 88,059.20 29,124.62 20,070.64
1-2-40
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（八）母公司股东权益变动表
单位：万元
2018 年 1-6 月
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
其
(或股本) 先 续 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
他
股 债 备
一、上年年末余额 457,031.33 - - - 385,109.76 - 2,780.79 - 19,385.74 102,979.82 967,287.44
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 457,031.33 - - - 385,109.76 - 2,780.79 - 19,385.74 102,979.82 967,287.44
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 34.25 - - - 411.64 - -415.37 - - 2,705.69 2,736.22
（一）综合收益总额 - - - - - - -415.37 - - 63,490.86 63,075.49
（二）所有者投入和减少资本 34.25 - - - 411.64 - - - - - 445.89
1.所有者投入资本 34.25 - - - 87.41 - - - - - 121.66
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 324.24 - - - - - 324.24
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - - -60,785.17 -60,785.17
1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -60,785.17 -60,785.17
3．其他 - - - - - - - - - - -
1-2-41
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 457,065.58 - - - 385,521.40 - 2,365.42 - 19,385.74 105,685.51 970,023.65
（续上表）
2017 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
其
(或股本) 先 续 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
他
股 债 备
一、上年年末余额 455,125.33 - - - 380,092.17 - 2,713.32 - 10,785.02 36,951.48 885,667.32
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 455,125.33 - - - 380,092.17 - 2,713.32 - 10,785.02 36,951.48 885,667.32
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,906.00 - - - 5,017.58 - 67.48 - 8,600.72 66,028.33 81,620.12
（一）综合收益总额 - - - - - - 67.48 - - 86,007.19 86,074.66
（二）所有者投入和减少资本 1,906.00 - - - 5,017.58 - - - - - 6,923.58
1.所有者投入资本 1,906.00 - - - 3,630.93 - - - - - 5,536.93
1-2-42
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 1,386.65 - - - - - 1,386.65
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 8,600.72 -19,978.85 -11,378.13
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 8,600.72 -8,600.72 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -11,378.13 -11,378.13
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 457,031.33 - - - 385,109.76 - 2,780.79 - 19,385.74 102,979.82 967,287.44
（续上表）
2016 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
其
(或股本) 先 续 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
他
股 债 备
一、上年年末余额 376,693.96 - - - 261,190.02 - 2,169.55 - 9,245.09 30,626.02 679,924.65
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
1-2-43
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 376,693.96 - - - 261,190.02 - 2,169.55 - 9,245.09 30,626.02 679,924.65
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 78,431.37 - - - 118,902.15 - 543.77 - 1,539.93 6,325.46 205,742.68
（一）综合收益总额 - - - - - - 543.77 - - 15,399.26 15,943.03
（二）所有者投入和减少资本 78,431.37 - - - 118,902.15 - - - - - 197,333.52
1.所有者投入资本 78,431.37 - - - 118,616.89 - - - - - 197,048.26
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - 285.26 - - - - - 285.26
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 1,539.93 -9,073.81 -7,533.88
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 1,539.93 -1,539.93 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -7,533.88 -7,533.88
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 455,125.33 - - - 380,092.17 - 2,713.32 - 10,785.02 36,951.48 885,667.32
（续上表）
1-2-44
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2015 年度
其他权益工具 专
项目 实收资本 优 永 资本 减： 其他综 项 盈余 未分配 所有者
其
(或股本) 先 续 公积 库存股 合收益 储 公积 利润 权益合计
他
股 债 备
一、上年年末余额 376,693.96 - - - 261,190.02 - 2,696.66 - 8,608.72 28,665.63 677,854.99
加：会计政策变更 - - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 376,693.96 - - - 261,190.02 - 2,696.66 - 8,608.72 28,665.63 677,854.99
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - - - -527.11 - 636.37 1,960.39 2,069.65
（一）综合收益总额 - - - - - - -527.11 - - 6,363.70 5,836.59
（二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - -
1.所有者投入资本 - - - - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - -
3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（三）利润分配 - - - - - - - - 636.37 -4,403.31 -3,766.94
1.提取盈余公积 - - - - - - - - 636.37 -636.37 -
2．对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - - -3,766.94 -3,766.94
3．其他 - - - - - - - - - - -
（四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - -
1．资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
1-2-45
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2．盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - - -
（五）专项储备 - - - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - - - -
（六）其他 - - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 376,693.96 - - - 261,190.02 - 2,169.55 - 9,245.09 30,626.02 679,924.65
1-2-46
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
三、最近三年一期主要财务指标
发行人报告期各期间及期末的主要财务指标如下：
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
总资产（万元） 3,215,155.11 2,693,057.17 2,004,892.75 1,841,346.15
净资产（万元） 1,152,250.50 1,044,527.33 842,733.59 617,465.79
流动比率（倍） 0.68 0.74 0.84 0.64
速动比率（倍） 0.41 0.46 0.55 0.44
资产负债率（母公司报表口径） 57.74% 48.07% 42.98% 50.90%
资产负债率（合并报表口径） 64.16% 61.21% 57.97% 66.47%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.50 2.27 1.84 1.62
营业收入（万元） 1,195,401.26 1,746,968.26 1,213,481.08 978,699.56
净利润（万元） 170,714.36 202,023.07 35,888.96 20,751.14
应收账款周转率（次） 4.34 8.42 7.29 6.40
存货周转率（次） 3.60 6.64 5.81 4.65
息税折旧摊销前利润（万元） 287,773.92 343,306.87 174,195.26 157,460.35
利息保障倍数 5.48 4.78 1.92 1.44
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.53 0.61 0.21 0.37
每股净现金流量（元/股） -0.07 0.06 0.20 -0.02
每股收益（元/股） 0.37 0.44 0.09 0.06
扣除非经常性损益后每股收益（元/股） 0.33 0.44 0.07 0.04
加权平均净资产收益率（%） 15.22 21.54 4.98 3.46
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
13.26 21.38 3.97 2.36
（%）
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债；
（2）速动比率=速动资产÷流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；
（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加
＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；
（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋利息支出）÷利息支出；
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷
期末普通股份总数；
1-2-47
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；
（10）归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额
÷期末普通股份总数。
四、非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -46.92 -4,789.55 102.79 -108.51
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
549.40 2,605.40 1,910.80 2,014.47
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
22,580.09 3,434.20 5,695.49 6,634.47
一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性金
融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 -403.93 168.28 -329.50 -477.83
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- 15.91 - -
回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 866.80 296.38 187.21 -851.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - 1.31
所得税影响额 -1,526.48 -337.35 -369.70 -525.05
少数股东权益影响额 -0.22 25.36 -18.48 -18.31
合计 22,018.76 1,418.63 7,178.60 6,668.96
1-2-48
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第五节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司各项资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动资产 1,075,039.01 917,527.37 746,106.05 654,707.25
非流动资产 2,140,116.10 1,775,529.79 1,258,786.70 1,186,638.90
总资产 3,215,155.11 2,693,057.17 2,004,892.75 1,841,346.15
流动资产占总资产比例 33.44% 34.07% 37.21% 35.56%
非流动资产占总资产比例 66.56% 65.93% 62.79% 64.44%
总资产增加额 522,097.94 688,164.41 163,546.61
总资产增长率 19.39% 34.32% 8.88%
公司2018年6月30日的资产总额较2017年12月31日增加522,097.94万元，增幅
为19.39%，其主要原因为：一方面，公司内生利润增长导致总资产变动，2018
年1-6月公司实现净利润170,714.36万元；另一方面，公司新增非同一控制下的企
业 合 并 联 盛 纸 业 导 致 公 司 固 定 资 产 净 额 增 加 151,682.82 万 元 和 商 誉 增 加
138,952.41万元。
公司2017年12月31日的资产总额较2016年12月31日增加688,164.41万元，增
幅为34.32%，主要原因如下：
（ 1 ） 公 司 内 生 利 润 变 动 导 致 总 资 产 变 动 ， 2017 年 度 公 司 实 现 净 利 润
202,023.07万元；
（2）公司新增非同一控制下的企业合并北欧纸业、青岛恒广泰包装有限公
司、烟台恒广泰包装有限公司、谊来(莆田)珠宝工业有限公司四家公司累计增加
固定资产净额61,968.43万元和增加商誉168,301.15万元；
（3）公司持续增加长期生产性资产建设导致2017年末固定资产较2016年末
增加104,897.80万元。
1-2-49
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（4）公司新开展的融资租赁和保理业务导致长期应收款2017年末较2016年
末增加89,728.52万元。
公司 2016 年 12 月 31 日的资产总额较 2015 年 12 月 31 日增加 163,546.61
万元，增幅为 8.88%，主要系公司 2016 年非公开发行股票募集资金募集资金净
额为 197,048.26 万元，相应增加了公司资产。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动负债 1,570,722.27 1,233,079.29 890,637.77 1,029,426.73
非流动负债 492,182.34 415,450.55 271,521.40 194,453.63
总负债 2,062,904.61 1,648,529.84 1,162,159.17 1,223,880.36
流动负债占总负债比例 76.14% 74.80% 76.64% 84.11%
非流动负债占总负债比例 23.86% 25.20% 23.36% 15.89%
总负债增加额 414,374.77 486,370.67 -61,721.20
总负债增长率 25.14% 41.85% -5.04%
从负债结构方面看，报告期内公司负债以流动负债为主，2018 年 6 月末、
2017 年末、2016 年末、2015 年末流动负债占负债总额的比例分别为 76.14%、
74.80%、76.64%和 84.11%。
从负债结构变动趋势看，报告期各期末公司流动负债占比逐年下降、非流动
负债占比逐年增加，公司综合运用银行借款、短期融资券、并购贷款等多种融资
手段，采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构。
公司 2018 年 6 月末总负债较 2017 年末增加 414,374.77 万元，增幅 25.14%，
主要原因为 2018 年 1-6 月公司短期借款增加 285,181.22 万元、应付账款增加
103,433.99 万元、短期融资券减少 80,000.00 万元。
公司 2017 年末总负债较 2016 年末增加 486,370.67 万元，增幅 41.85%，主
要原因为公司 2017 年发行短期融资券与超短期融资券较多以及收购北欧纸业新
增并购贷款所致。公司 2017 年发行了 51 亿元短期融资券并归还了 23 亿元短期
融资券，公司 2016 年发行了 23 亿元短期融资券并归还了 30 亿元短期融资券；
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公司 2017 年 10 月收购北欧纸业新增并购贷款 13,900.00 万欧元。
（三）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标如下：
财务指标 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
流动比率（倍） 0.68 0.74 0.84 0.64
速动比率（倍） 0.41 0.46 0.55 0.44
资产负债率（合并报表口径） 64.16% 61.21% 57.97% 66.47%
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 287,773.92 343,306.87 174,195.26 157,460.35
利息保障倍数 5.48 4.78 1.92 1.44
公司 2018 年 6 月末流动比率和速动比率较 2017 年末均下降，主要系公司
2018 年上半年银行短期借款增加较多及公司经营性应付账款增长所致。公司
2017 年末流动比率和速动比率较 2016 年末下降，主要原因为公司 2017 年发行
了较多的短期融资券导致流动负债增加较多。公司 2016 年末流动比率和速动比
率较 2015 年末均上升，主要原因为公司于 2016 年通过非公开发行股票和公开发
行公司债券的方式进行融资，相应的公司短期偿债能力和长期偿债能力均增加。
2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末和 2015 年末，公司资产负债率分别
为 64.16%、61.21%、57.97%和 66.47%，公司资产负债率较稳定。同时由于近年
来公司正处于快速发展阶段，新投资项目较多，产业并购较多、融资规模（包括
银行借款、短期融资券和公司债券）逐年增大，导致公司资产负债率较高。
报告期内，发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数逐年增加，表明发行
人盈利质量较高，短期偿债能力和长期偿债能力的保障程度较高。
（四）资产周转能力分析
财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次/年） 4.34 8.42 7.29 6.40
存货周转率（次/年） 3.60 6.64 5.81 4.65
公司应收账款周转率和存货周转率逐年增加，资产周转能力逐步增强。
二、盈利能力分析
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（一）利润的主要来源分析
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 增长
金额 金额 增长率 金额 金额
率
一、营业收入 1,195,401.26 1,746,968.26 43.96 1,213,481.08 23.99 978,699.56
二、营业成本 918,528.04 1,344,942.00 32.51 1,014,988.99 27.02 799,079.39
税金及附加 14,393.58 17,074.42 59.54 10,702.23 63.77 6,535.10
销售费用 42,582.47 69,589.90 17.24 59,355.07 16.51 50,945.17
管理费用 38,314.66 62,203.10 25.39 49,607.40 10.86 44,749.13
财务费用 37,403.76 61,568.95 12.13 54,906.20 -11.65 62,148.28
资产减值损失 -7,725.73 3,990.60 7.77 3,703.06 44.55 2,561.77
加：公允价值变动
1.55 -63.41 -112.16 521.59 -213.55 -459.35
收益
投资收益 -477.61 -2,941.56 601.64 -419.24 -356.03 163.75
资产处置收益 73.51 -589.08 -367.97 219.84 2.58 214.31
其他收益 49,714.68 45,139.04 - - - -
三、营业利润 201,216.61 229,144.27 1,015.58 20,540.32 63.03 12,599.43
加：营业外收入 1,261.79 1,300.75 -95.13 26,708.51 38.13 19,335.16
减：营业外支出 622.12 7,429.04 225.55 2,281.99 -10.1 2,538.44
四、利润总额 201,856.28 223,015.99 395.96 44,966.84 52.97 29,396.16
减：所得税费用 31,141.92 20,992.91 131.25 9,077.87 5.01 8,645.02
五、净利润 170,714.36 202,023.07 462.91 35,888.96 72.95 20,751.14
报告期内，公司利润的主要来源为公司产品的销售。
（二）营业收入分析
1、营业收入构成及变动分析
报告期内，发行人营业收入具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例% 金额 比例
主营业务
1,180,136.74 98.72% 1,723,345.55 98.65% 1,198,244.10 98.74% 961,740.36 98.27%
收入
其他业务
15,264.52 1.28% 23,622.71 1.35% 15,236.99 1.26% 16,959.20 1.73%
收入
合计 1,195,401.26 100.00% 1,746,968.26 100.00% 1,213,481.08 100.00% 978,699.56 100.00%
报告期内，公司营业收入 98%以上来自于主营业务收入，主营业务突出。
1-2-52
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
报告期内，公司主营业务收入快速增长，2016 年度、2017 年度和 2018 年
1-6 月较上年同期分别增加 236,503.74 万元、525,101.46 万元和 443,838.65 万元，
同比增幅 24.59%、43.82%和 60.28%。
2、主营业务收入分产品构成情况分析
报告期内，公司主营业务收入分产品构成及变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
箱板原纸 785,379.47 66.55% 1,133,774.96 65.79% 822,671.38 68.66% 656,621.55 68.27%
新闻纸 44,040.59 3.73% 85,239.98 4.95% 52,170.13 4.35% 55,605.51 5.78%
特种纸 119,635.48 10.14% 38,604.39 2.24% - - - -
纸制品 209,702.54 17.77% 364,938.68 21.18% 268,941.81 22.44% 219,339.39 22.81%
废纸 17,616.35 1.49% 83,315.22 4.83% 48,746.20 4.07% 25,294.65 2.63%
其他 3,762.31 0.32% 17,472.32 1.01% 5,714.58 0.48% 4,879.26 0.51%
合计 1,180,136.74 100.00% 1,723,345.55 100.00% 1,198,244.10 100.00% 961,740.36 100.00%
报告期内，发行人主营业务收入主要来源于箱板原纸和纸制品，2015 年度、
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，其占主营业务收入的比例为 91.08%、
91.10%、86.97%、84.32%。同时，公司根据行业发展趋势积极调整产品结构，
2015 年停止了文化纸业务，2017 年收购北欧纸业以拓展特种纸品种业务，2018
年 1 月收购联盛纸业增加了公司箱板原纸的产销规模。
（1）箱板原纸和纸制品
报告期内，箱板原纸及纸制品是发行人最重要的业务板块和收入来源，箱板
原纸及纸制品收入随着发行人生产规模的扩大逐年增长。
公司箱板原纸及纸制品营业收入 2017 年度较 2016 年大幅增加 407,100.45
万元，增幅 37.29%。主要原因如下：
①供给侧改革的深化，政府对造纸行业提出更高环保要求，造纸企业排污许
可证管理逐渐落地，中小企业生产难以为继，落后产能开始加速淘汰。在此背景
下，产能向行业内在资金、技术和设备改造等方面占据显著优势的龙头企业集中，
从而使龙头企业拥有更大的议价权。
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
②限制进口外废，刺激了国内废纸需求，提高了国废采购价格。2017 年 4
月 19 日，中央全面深化改革领导小组第三十四次会议审议通过了《关于禁止洋
垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案》，对我国废纸进口进行了严
格限制，供给将进一步缩紧。由于我国废纸采购对外依存度较高，国废供给有限，
外废进口限制直接抬高了国废的采购价格。
上述两方面原因共同导致废纸采购价格剧烈波动，造成 2017 年度箱板原纸
及纸制品售价较 2016 年度大幅增加。
公司箱板原纸及纸制品营业收入 2016 年度较 2015 年度增加 215,652.24 万
元，增幅 24.62%。主要原因为马鞍山 80 万吨造纸生产线产能全部释放，产销规
模相应扩大。
（2）新闻纸
发行人新闻纸的主要客户为报社等新闻媒体。报告期内，发行人新闻纸客户
较为稳定，产品销量保持稳定，收入增长的主要原因为价格上涨。
（3）特种纸
公司的特种纸收入主要来源于 2017 年新并购的北欧纸业。2017 年度，公司
收购了北欧纸业，介入了技术壁垒高、盈利能力强的高端特种纸细分市场，对公
司整体造纸技术的提升和产品结构的改善，以及公司全球化战略协同具有重要的
战略意义。
（4）废纸
公司建立了完善的国内外废纸收购网络，收购的废纸主要用于自身包装纸的
生产，在保证自身生产需求的基础上将多余的废纸销售给第三方。
（三）营业成本分析
1、营业成本构成及变动分析
报告期内，发行人营业成本具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
金额 比例 金额 比例 金额 比例% 金额 比例
主营业
907,260.14 98.77% 1,324,517.10 98.48% 1,000,464.36 98.57% 785,982.94 98.36%
务成本
其他业
11,267.90 1.23% 20,424.91 1.52% 14,524.63 1.43% 13,096.45 1.64%
务成本
合计 918,528.04 100.00% 1,344,942.00 100.00% 1,014,988.99 100.00% 799,079.39 100.00%
报告期内，发行人营业成本构成及占比基本与营业收入一致。
2、主营业务成本分产品构成情况分析
报告期内，发行人主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
箱板原纸 589,346.50 64.96% 834,203.09 62.98% 667,991.06 66.77% 514,153.74 65.42%
新闻纸 29,724.72 3.28% 68,277.70 5.15% 45,047.92 4.50% 48,422.46 6.16%
特种纸 82,647.75 9.11% 24,559.81 1.85% - - - -
纸制品 185,475.86 20.44% 309,426.56 23.36% 236,311.84 23.62% 195,950.50 24.93%
废纸 17,523.25 1.93% 78,982.64 5.96% 48,168.13 4.81% 24,700.18 3.14%
其他 2,542.05 0.28% 9,067.30 0.68% 2,945.41 0.29% 2,756.05 0.35%
合计 907,260.14 100.00% 1,324,517.10 100.00% 1,000,464.36 100.00% 785,982.94 100.00%
报告期内，发行人主营业务成本变动趋势与主营业务收入基本一致。
（四）主要产品毛利率分析
1、主营业务毛利来源分析
（1）主营业务毛利贡献情况
报告期内，发行人各项主营业务的毛利贡献情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
箱板原纸 196,032.97 71.84% 299,571.87 75.11% 154,680.32 78.21% 142,467.81 81.06%
新闻纸 14,315.86 5.25% 16,962.29 4.25% 7,122.21 3.60% 7,183.05 4.09%
特种纸 36,987.74 13.55% 14,044.58 3.52% - - - -
纸制品 24,226.68 8.88% 55,512.12 13.92% 32,629.97 16.50% 23,388.89 13.31%
废纸 93.10 0.03% 4,332.57 1.09% 578.06 0.29% 594.47 0.34%
其他 1,220.25 0.45% 8,405.02 2.11% 2,769.17 1.40% 2,123.21 1.21%
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
合计 272,876.60 100.00% 398,828.45 100.00% 197,779.73 100.00% 175,757.42 100.00%
上表可以看出，箱板原纸和纸制品是公司主营业务毛利的主要来源，2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司箱板纸原纸和纸制品贡献的
毛利占主营业务毛利总额的比例分别为 94.37%、94.71%、89.03%和 80.72%。同
时公司 2017 年并购的企业北欧纸业业绩开始体现，其特种纸业务 2018 年 1-6 月
实现 119,635.48 万元销售收入，实现 36,987.74 万元的毛利。
（2）主营业务毛利增长情况
公司的主营业务毛利在报告期内呈现逐年增加的趋势，主要原因如下：
①马鞍山 80 吨造纸生产线产能全部释放，公司原纸销量由 2015 年的 304.80
万吨增至 2016 年的 363.25 万吨，增幅 19.18%。
②受国家环保政策的影响，2016 年末开始至 2017 年末国内废纸原料采购价
格波动剧烈，采购价格持续上涨，导致公司产品售价随行业逐步上涨，而公司的
主要材料为国外废纸，国外废纸采购价格较国内废纸上涨幅度较小，公司毛利率
提高。
报告期内，公司主要原材料废纸的采购价格变动情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
价格 增幅 价格 增幅 价格 增幅 价格
国外废纸采购价 1,557.75 -7.05% 1,675.83 35.01% 1,241.30 6.25% 1,168.27
国内废纸采购价 2,616.99 24.80% 2,097.00 51.61% 1,383.17 13.70% 1,216.54
③非同一控制下并购的北欧纸业的业绩全面体现，高毛利特种纸产品增加公
司毛利，随着 2018 年 1 月对联盛纸业收购的完成，收购资产对公司整体毛利的
贡献进一步提升。
2、毛利率变动情况分析
（1）综合毛利率分析
报告期内，发行人综合毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入毛利率 23.12% 23.14% 16.51% 18.27%
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
公司 2017 年度和 2018 年 1-6 月毛利率较 2016 年及 2015 年大幅增加的主要
原因为：国家环保政策及产业政策的双重驱动，双重驱动的结果为：一方面，公
司产品销售价格大幅增长，具有国外废纸采购渠道的企业优势增加；另一方面，
大量中小产能遭到淘汰，市场份额向龙头企业集中，龙头议价能力增强，成本转
嫁能力提升。公司 2016 年度毛利率微降，主要原因为上游原材料价格持续上涨
和下游消费品行业低迷的双重压力。
三、资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出
报告期内，公司发生的重大资本性支出如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
重大股权性资本支出：
谊来(莆田)珠宝工业有限公司 - 7,109.67 - -
注
北欧纸业 - 200,257.02 - -
青岛恒广泰包装有限公司 - 3,678.32 - -
烟台恒广泰包装有限公司 - 1,275.60 - -
四川天鸿印务有限公司 - - - 4,000.00
合肥华东包装有限公司 - - - 8,561.00
福建省联盛纸业有限责任公
147,000.00 38,000.00 -
司
小计 147,000.00 250,320.61 - 12,561.00
重大房屋工程投资（近三年累
计投资 1 亿元及以上）：
研发中心及运营总部办公用
1,592.85 3,153.97 77,746.99 -
房
马鞍山热电厂 5 期工程 394.50 13,058.32 21,113.80 6,979.26
海盐造纸生产线三期工程 389.70 2,154.41 10,747.76 2,862.55
马鞍山 PM4/7/8 改扩建项目 - - 427.37 10,904.90
海盐造纸生产线二期技改工
730.61 4,318.76 7,102.06 672.52
程
海盐造纸生产线一期技改工
2,324.78 4,877.75 4,586.91 127.19
程
马鞍山 PM3 烘缸改造 430.81 238.50 507.15 -
华中纸业 220 万吨高档包装纸
64,391.02 37,238.49 - -
项目
1-2-57
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
小计 70,254.27 65,040.21 122,232.02 21,546.42
合计 217,254.27 315,360.81 122,232.02 34,107.42
注：北欧纸业股权交易为 24 亿瑞典克朗，截止 2018 年 6 月 30 日已经实际支付 23 亿瑞
典克朗，尚余 1 亿瑞典克朗未支付。
报告期内，公司资本性支出一方面为围绕主业进行的产业并购，另一方面为
围绕公司生产经营进行的在建工程投资。
（二）未来可预见的重大的资本性支出计划
1、本次募集资金
本次募集资金投资计划具体情况如下：
项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
公安县杨家厂镇工业园热电联产项
181,572 130,000
目
年产 220 万吨高档包装纸板项目
132,134 100,000
（三期）
合计 313,706 230,000
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目。
2、其他重大投资
公司的其他重大投资主要为全资子公司山鹰华中纸业有限公司利用前次募
集资金投资的项目，“年产 42 万吨低定量瓦楞原纸/T 纸生产线项目”项目计划投
资总额为 161,898 万元，“年产 38 万吨高定量瓦纸和年产 47 万吨低定量 T2/T 纸
生产线项目”计划投资总额为 288,899 万元。
3、未来三年对外投资方向
未来三年，发行人将继续深耕造纸及纸制品行业，专注于箱板纸、瓦楞原纸、
纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤维贸易业务，同时利用自身优势，在产
业整合方面发挥作用，继续完善从废纸收购、原纸生产到纸板纸箱制造与印刷的
产业链条，并在产业链上寻求新模式、新业态和新技术方面的延伸和突破。
4、与募集资金使用相关的承诺
为保障本次公开发行可转换公司债券募集资金的合理合法使用，发行人作出
如下承诺：
“（1）本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照披露
的内容进行使用，按照公司募集资金管理办法的相关规定，对募集资金实行专户
1-2-58
山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
存储、专人审批、专款专用；公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并在年度审计时，聘请会计师
事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告；随时接受监管机构和保荐机构
的监督；不变相将本次募集资金用于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
（2）本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将严格按照相关
法律法规及《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用
情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事
会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过直接
或间接方式将本次公开发行可转换公司债券募得资金变相用于重大资产收购。”
此外，发行人的实际控制人吴明武、徐丽凡也出具了《关于控制财务性投资
的说明及承诺》，承诺三年内除上市公司已经投资的企业外，不策划将资金用于
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资。
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况未来趋势
包装造纸及纸制品行业是典型的资金密集型行业，纸机设备购置、厂房兴建
和环保设施建设需要大量的初始投资资金，一般达到一定经济规模的造纸企业投
资额动辄数亿元。因此，资金问题成为进入本行业的最大障碍。
公司 2018 年 6 月末、2017 年末、2016 年末、2015 年末的资产负债率为 64.16%、
61.21%、57.97%和 66.47%。公司资产负债率较高。同时公司为顺应行业发展趋
势，不断的加大投资淘汰落后产能并进行产业并购，都需要大量的资金。仅靠公
司内生增长的资金难以维持公司的高速增长，公司需要不断的外部融资以维持公
司的经营、扩产投资以及产业并购。
（二）盈利能力未来趋势
公司主要从事箱板纸、瓦楞原纸、纸板及纸箱的生产和销售以及国外再生纤
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
维贸易业务，其中主要产品为箱板原纸和纸制品，占 2018 年 1-6 月、2017 年度、
2016 年度、2015 年度主营业务收入比例分别为 84.32%、91.10%、86.97%、81.87%。
造纸及纸制品行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业，行业集中度较低，
其中以包装用纸为主导产品的企业普遍规模较大。目前整个行业落后产能不断淘
汰，行业集中度不断提升。
公司为顺应行业发展趋势，一方面加大投建新的生产线和改造老的生产线，
另一方面积极进行产业并购，陆续收购了北欧纸业和联盛纸业，提高公司的市场
地位。
随着供给侧改革的不断推进，国民经济运行平稳，在此宏观背景下，国家环
保整治、淘汰落后产能以及市场需求增长等因素进一步对大型造纸企业形成利好
效应为公司带来持续的利润增长点，公司通过产能扩建和产业并购，进一步增强
公司抗风险能力，提高公司的盈利能力。
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）项目概况
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
23 亿元（含 23 亿元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 投资总额
资金
1 公安县杨家厂镇工业园热电联产项目 181,572 130,000
2 年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期） 132,134 100,000
合计 313,706 230,000
（注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线
项目。）
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
（二）项目备案情况
本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况如下：
序号 项目名称 立项批文 环评批文
鄂发改审批服务【2015】494
公安县杨家厂镇工业 鄂环审【2015】353 号；
1 号；
园热电联产项目 鄂环函【2017】48 号
荆发改审批【2017】62 号
年产 220 万吨高档包 登记备案项目代码： 荆环保审文【2015】18 号；
2
装纸板项目（三期） 2018-421022-22-03-016982 荆环函【2018】11 号
1、公安县杨家厂镇工业园热电联产项目的备案及核准情况
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2015 年 12 月 25 日，湖北省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于
公安县杨家厂镇工业园热电联产项目核准的通知》（鄂发改审批服务【2015】494
号），核准由昌泰纸业（武汉）有限责任公司建设该项目。2017 年 6 月 9 日，荆
州市发展和改革委员会出具了《关于公安县杨家厂镇工业园热电联产项目变更核
准有关建设内容的通知》（荆发改审批【2017】62 号），同意项目实施主体由昌
泰纸业（武汉）有限责任公司变更为华中山鹰。根据湖北省人民政府《关于取消
和调整行政审批项目等事项的决定》（鄂政发【2017】20 号），将非统一调度的
发电厂、机组、变电站或电网并网运行项目下放到市（州）、直管市、神农架林
区电力行政主管部门，所以项目的变更批复由荆州市发展和改革委员会批复。
2015 年 11 月 26 日，湖北省环境保护厅出具《关于公安县杨家厂镇工业园
热电联产项目环境影响报告书的批复》（鄂环审【2015】353 号），同意昌泰纸业
（武汉）有限责任公司建设本项目。就项目实施主体变更事宜，2017 年 2 月 23
日，湖北省环境保护厅出具《省环保厅关于同意杨家厂镇工业园热电联产项目变
更环评批复建设单位名称的函》（鄂环函【2017】48 号），同意项目实施主体由
昌泰纸业（武汉）有限责任公司变更为华中山鹰。
2、年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）的备案及核准情况
年产 220 万吨高档包装纸板工程项目原由昌泰纸业（武汉）有限责任公司作
为投资主体，于 2014 年 12 月 2 日在公安县发展和改革局完成项目备案，并取得
湖北省企业投资项目备案证（登记备案项目编码 2014102222390076），项目名称
为昌泰纸业（武汉）有限责任公司年产 220 万吨高档包装纸板工程项目，建设规
模为年产高档包装纸板 220 万吨。
由于昌泰纸业（武汉）有限责任公司存在资金问题，2017 年，年产 220 万
吨高档包装纸板项目投资主体变更为山鹰华中纸业有限公司，并将原项目分期建
设。
其中年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）于 2018 年 4 月 4 日在公安县
发展和改革局完成项目备案，登记备案项目代码为 2018-421022-22-03-016982，
建设内容为年产 49 万吨箱板纸（银杉/红杉）生产线一条（PM26）等。
荆州市环境保护局于 2015 年 2 月 15 日出具了《关于昌泰纸业（武汉）有限
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
责任公司年产 220 万吨高档包装纸板工程项目环境影响报告书的批复》（荆环保
审文【2015】18 号）。后因原实施单位（昌泰纸业（武汉）有限责任公司）资金
问题，改为由山鹰华中纸业有限公司实施该项目，2017 年 2 月 13 日,荆州市环
境保护局出具了《关于同意变更年产 220 万吨高档包装纸板建设项目企业单位名
称的意见》，同意项目实施主体由昌泰纸业（武汉）有限责任公司变更为山鹰华
中纸业有限公司。
2018 年 2 月 1 日，荆州市环境保护局出具了《关于同意山鹰华中纸业有限
公司年产 220 万吨高档包装纸板项目变更意见的复函》（荆环函【2018】11 号），
将原 220 万吨高档包装纸板项目的 8 条生产线变更为 5 条生产线（总生产规模不
变）。其中年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线，已包含在上述环评批复范围内。
就年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）项目环保批复及变更等情况，荆
州市环境保护局出具了《关于年产 220 万吨高档包装纸板工程项目审批情况的说
明》，对以上情况进行了说明。
综上，年产 220 万吨高档包装纸板项目中的环评批复为几期项目同时评价、
一起批复，而发改委立项备案则为按建设期分期备案，经发改委备案的年产 220
万吨高档包装纸板项目（三期）即为荆州市环境保护局批复的年产 220 万吨高档
包装纸板项目中的年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目。募投项目的建设符
合审批机关的批复。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）公安县杨家厂镇工业园热电联产项目
1、项目概况
本项目拟通过对全资子公司华中山鹰增资的方式实施，充分利用公司已有的
技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础投资建设该项目。
本项目采用背压式热电联产机组，建成后扣除电厂自有电量，每年可供应电量
10.34 亿 kWh，年供热量 1,646 万 GJ。
2、项目的必要性
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山鹰国际控股股份公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（1）保障公司华中山鹰年产 220 万吨高档包装纸板项目的用热和用电需求
本项目生产的热蒸汽和电力主要供应公司华中山鹰年产 220 万吨高档包装
纸板项目。根据测算，华中山鹰年产 220 万吨高档包装纸板项目全部投产后合计
需要 10 亿 kWh 电量和 1,102 万 GJ 热蒸汽，本项目产生的电量和蒸汽可自用
96.71%和 66.95%。项目周边没有相应的热电厂供应如此大规模的热蒸汽，使用
电网供应电力也会对项目建设地电网供应造成较大压力，如果不建设本项目，公
司年产 220 万吨高档包装纸板项目将无法运行。
（2）项目建设后将大幅降低公司热蒸汽和电力使用成本
本项目因为采用了新建 4 台 B60MW 抽汽背压式汽轮机和 5 台 410t/h 高温超
高压循环流化床锅炉的建设方案，能源利用效率大大提高，使本项目有较好的效
益。除此之外，本项目直接向年产 220 万吨高档包装纸板项目供应热蒸汽和电力，
使公司的热蒸汽和电力采购成本大幅降低。根据《湖北省电网销售电价表》最低
220 千伏及以上的大工业用电价格是 0.555 元/千瓦时，而本项目供应年产 220
万吨高档包装纸板项目的电力价格为 0.341 元/千瓦时，按本项目电力产能计算，
每年可节省电力成本 2.14 亿元。
（3）项目建设可满足周边企业的热蒸汽和电力需求
本项目电力主要自用，多余电力二次升压到 110kV，并通过 110kV 线路与电
网相连，解决荆州市电力缺口。本项目建设地公安县中心城区现有工业热用户主
要集中在青吉工业园，由于工业园的快速发展，入驻企业的用热需求较大，但公
安县内尚未有大规模的集中供热企业，导致企业一般采用自建内部锅炉房解决各
自的用热问题，而企业自建锅炉房投资大、能源、设备利用率低、环境污染严重，
迫切需要建设集中供热企业。本项目在保障自身热蒸汽需求后，多余热蒸汽将出
售给周边用热企业，满足周边企业的用热需求。
3、项目的可行性
（1）热电联产项目的能源利用效率大幅提高，得到国家产业政策的大力支
持
普通的凝汽式火力发电厂，能量总损失约为 60-70％（包括锅炉效率、汽轮
机内效率、汽机和发电机损失、冷却水热损失等），发电效率只有 30-40％，其
中能量损失最多的是凝汽冷却水源，一般是通过冷却塔将能量发散至大气中，这
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部分能量品位低数量大，约占燃料总能量的 45-55％。而热电联产项目将电厂排
热的一部分回收，既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热，从
而大大提高了一次能源效率。本工程采用高参数背压热电联产机组，全厂年平均
总能量利用率高达 83.2%，比普通凝汽式火力发电厂提高 40%以上，平均供电标
煤耗低至 161g/kwh，属国家产业政策大力支持的热电联产项目。
《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》指出，要通过集中建设热
电联产机组逐步淘汰分散燃煤锅炉。《产业结构调整指导目录》将采用背压（抽
背）型热电联产、热电冷多联产、30 万千瓦及以上热电联产机组列为鼓励类项
目。在 2014 年发布的《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014—2020 年）》
指出，要积极发展热电联产。坚持“以热定电”，严格落实热负荷，科学制定热
电联产规划，建设高效燃煤热电机组，同步完善配套供热管网，对集中供热范围
内的分散燃煤小锅炉实施替代和限期淘汰。到 2020 年，燃煤热电机组装机容量
占煤电总装机容量比重力争达到 28%。在符合条件的大中型城市，适度建设大型
热电机组，鼓励建设背压式热电机组；在中小型城市和热负荷集中的工业园区，
优先建设背压式热电机组；鼓励发展热电冷多联供。
（2）技术和人才储备为本次募投项目奠定坚实的基础
公司马鞍山基地和子公司浙江山鹰纸业有限公司海盐基地均建有热电联产
项目，经过多年的运营，公司拥有大量热电联产方面技术积累和人才储备，同时
本项目拟使用国内外先进的高端技术装备，建设国际一流的热电联产项目，确保
本项目的顺利推进。
（二）年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）
1、项目概况
公司年产220万吨高档包装纸板项目（三期）即年产49万吨PM26银杉/红杉生
产线项目，本项目拟通过对全资子公司华中山鹰增资的方式实施，充分利用公司
已有的技术储备和研发成果以及规模化生产组织能力和现有市场基础投资建设
该项目。本项目建成后，将形成49万吨箱板纸生产能力。
2、项目的必要性
（1）本项目的建设是公司在长江经济带和华中地区布局的需要
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因为造纸项目的运输成本较高，所以一般就近销售，如要开拓市场，则需要
进行多点布局。公司主要造纸基地布局于安徽马鞍山和浙江嘉兴海盐，这两个基
地主要针对华东地区的市场。2018年1月，公司通过收购福建省联盛纸业有限责
任公司，扩展在华南这一重要市场的份额。而本项目为公司年产220万吨高档包
装纸板项目的子项目之一，公司在湖北省荆州市公安县布局该项目，是公司在长
江经济带和华中地区开拓市场的重要举措。
长江通道是我国国土空间开发最重要的东西轴线，长江是货运量位居全球内
河第一的黄金水道，长江经济带涵盖了11个省（市），该区域占全国经济总量超
过40%、国土面积占比20%、承载6亿人口，近24万亿元的经济体量。2014年9月国
务院发布了《关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》和《长江经济
带综合立体交通走廊规划》, 旨在进一步加快开发长江黄金水道，加快推动长江
经济带发展。可以预见，长江沿线经济将迎来新一轮发展高潮。
（2）本项目的建设是包装纸市场快速发展的需要
随着我国经济的稳步发展、对外贸易的不断扩大，尤其是近年来电商的快速
发展，各行业对纸品包装材料的需求保持高速增长。以箱板纸和瓦楞纸为例，根
据中国造纸协会的数据，箱板纸2016年产量为2,305万吨，2007年~2016年均增长
率6.04%；瓦楞原纸2016年生产量为2,270万吨，2007~2016年生产量年均增长率
为6.03%。更为重要的是，国家近年大力加强环保核查力度，对污染程度高的小
纸厂加强整治力度，要求小纸厂增加环保设施和环保投入，使小纸厂不具有经济
可行性，大量小纸厂的落后产能被清退，造成包装纸市场供不应求，纸价大幅上
涨，公司箱板纸不含税平均价格由2016年一季度的2,469.78元/吨，上涨至2017
年四季度的4,093.34元/吨，上涨65.74%。包装纸市场的供不应求亟需环保、节
能、污染少的造纸项目进入市场，缓解供不应求的局面。
（3）本项目的建设是公司业务快速发展的需要
公司近年业务快速发展，2017年公司营业收入174.70亿元，比上年增加
43.96%，归属于上市公司股东的净利润20.15亿元，比上年增加471%。2017年公
司实现造纸产量357.67万吨，公司目前的产能已无法满足市场需求的快速发展，
亟需扩大产能，从而满足市场需求的不断扩大和公司快速发展的需要。
3、项目的可行性
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（1）项目符合国家产业政策，符合园区产业规划
本项目不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中限制
类、淘汰类项目，符合国家和地方产业政策。根据《中国造纸协会关于造纸工业
“十三五”发展的意见》（中纸协[2017]11号），新建造纸项目起始规模的要求为：
箱纸板单条生产线30万吨/年及以上；瓦楞纸单条生产线10万吨/年及以上，特种
纸起始规模不做要求。本项目年产箱板纸49万吨，单条生产线规模满足要求。根
据鄂环函〔2013〕35号文件，青吉工业园重点发展包装造纸产业，本项目用废纸
等再生资源为原料，绿色造纸，符合园区产业规划。
（2）本项目通过技术创新实现节能减排，推进绿色生产
本项目采用行业先进的清洁生产技术和污染治理措施，能耗及取排水水平均
能达到《制浆造纸行业清洁生产评价指标体系-2015》Ⅰ级水平，为行业先进水
平，从而实现“绿色造纸，保护环境”，达到清洁生产、节能降耗、污染预防的
目的。
（3）技术和人才储备为本次募投项目奠定坚实的基础
公司一直从事包装纸生产，拥有十几年的包装纸生产经验，为全国第三大包
装纸生产商。公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的配套设施。
公司建有省级企业技术中心及博士后科研工作站，有较强的科研实力和持续创新
能力。本项目引进了国内外一流造纸设备和技术，机器设备自动化程度高，吨纸
平均综合能耗、平均取水量较低，核心技术达到国际先进水平。
三、本次募集资金运用的影响
（一）对公司竞争能力的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司
未来发展战略，项目实施后将保障年产 220 万吨高档包装纸板项目的电力和热蒸
汽供应，扩大公司生产规模，提升公司的盈利能力，提高市场占有率、提升市场
地位，从而增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚
实的基础。
（二）对公司财务结构的影响
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本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和
总负债规模均有所增长，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的
资产负债率将逐步降低。
（三）对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营
业利润将大幅增长，盈利能力加强，净资产收益率将随之得以提升。
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第七节 备查文件
除本募集说明书摘要披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文
件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度财务报告及审计报告、2018 年半
年度财务报告、2018 年 1-9 月财务报表
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告
3、法律意见书及律师工作报告
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
5、资信评级机构出具的资信评级报告
6、中国证监会核准本次发行的文件
7、其他与本次发行有关的重要文件
自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至公司、主承销商住所查阅募集
说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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（本页无正文，为《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书
摘要》之盖章页）
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年 月 日
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