股票简称：山鹰纸业           股票代码：600567          公告编号：临 2018-131
债券简称：12 山鹰债          债券代码：122181
债券简称：16 山鹰债          债券代码：136369



                      山鹰国际控股股份公司
关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
                      及注销部分权益的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 4 日召开第七
届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、
期权数量及注销部分权益的议案》。具体情况说明如下：
    一、公司股票期权激励计划实施情况
    （一）股票期权激励计划方案
    1、2016 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十
一次会议审议并通过了《关于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已回避表决，公司全
体独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，浙江天册律师事务
所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2016 年 9 月 2 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编
号：临 2016-056、临 2016-059 和临 2016-062）。
    2、2016 年 9 月 21 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<安徽山鹰纸业股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2016
年 9 月 22 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证
券报》和《证券时报》（公告编号：临 2016-068）。
    （二）股票期权授予及调整情况
    1、2016 年 11 月 1 日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第
十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象及授予数量的议
案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，同意首次授予股票期权的
激励对象人数由 85 名调整为 82 名，股票期权总数由 5,980 万份调整为 5,823
万份，确定首次授予股票期权的授予日为 2016 年 11 月 1 日。关联董事对相关议
案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核
查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2016 年
11 月 2 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券
报》和《证券时报》（公告编号：临 2016-073、临 2016-074、临 2016-075 和
2016-076）。
   2、2016 年 11 月 11 日，公司首次授予的 5,823 万份股票期权已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成授予登记手续。具体内容刊登于
2016 年 11 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中
国证券报》和《证券时报》（公告编号：临 2016-077）。
   3、2017 年 3 月 29 日，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第
十六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事
项的议案》，同意向 5 名激励对象授予 226 万份预留股票期权，剩余的 494 万份
预留股票期权不予授予，确定预留股票期权的授予日为 2017 年 3 月 29 日。公司
全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，浙江天册律
师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2017 年 3 月 31 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公
告编号：临 2017-013）。
   4、2017 年 5 月 22 日，公司预留股票期权的授予在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成相关登记手续，授予数量 226 万份。具体内容刊登于
2017 年 5 月 23 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中
国证券报》和《证券时报》（公告编号：临 2017-026）。
    5、2017年7月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于
调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2016年度利润分配方案的实施，
首次授予股票期权的行权价格由2.93元/股调整为2.905元/股，预留股票期权的
行权价格由3.71元/股调整为3.685元/股。关联董事对相关议案已回避表决，公
司全体独立董事发表了同意的独立意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意
见书。具体内容刊登于2017年7月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临2017-040、临
2017-041）。
    6、2018年6月11日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整
股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2017年度利润分配方案的实施，首
次授予股票期权的行权价格由2.905元/股调整为2.772元/股，预留授予股票期权
的行权价格由3.685元/股调整为3.552元/股。关联董事对相关议案已回避表决，
浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于2018年6月12日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券
时报》（公告编号：临2018-055）。

    （三）股票期权行权情况
    1、2017 年 11 月 30 日，公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一
次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注
销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行
权期符合行权条件的议案》。同意首次授予股票期权的激励对象人数由 82 名调整
为 74 名，首次授予但尚未行权的股票期权数量由 5,823 万份调整为 5,437 万份。
鉴于在符合行权条件的 74 名激励对象中，有 14 名激励对象 2016 年度个人综合
考评未达标，公司首次授予股票期权第一个行权期符合可行权条件的激励对象人
数为 60 名，首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为 1,906 万份。公司收
回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计 654.8 万份。首次授予股票期权第一
个行权期行权后，公司首次授予股票期权数量剩余 3,262.2 万份。关联董事对相
关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表
了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2017
年 12 月 1 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证
券报》和《证券时报》（公告编号：临 2017-103、临 2017-109）。
    2、2018 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八
次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划预留授予股票期权激励对象名
单、期权数量及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划预留授予
股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。同意预留授予股票期权的激励对
象人数由 5 名调整为 4 名，预留授予但尚未行权的股票期权数量由 226 万份调整
为 91 万份。鉴于在符合行权条件的 4 名激励对象中，有 1 名激励对象 2017 年度
个人综合考评未达标，公司预留授予股票期权第一个行权期符合可行权条件的激
励对象人数为 3 名，预留授予第一个行权期可行权股票期权数量为 34.25 万份。
公司收回并注销已获授但尚未行权的股票期权合计 146.25 万份。预留授予股票
期权第一个行权期行权后，公司预留授予股票期权数量剩余 45.5 万份。关联董
事对相关议案已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了核查意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登
于 2018 年 6 月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、
《中国证券报》和《证券时报》（公告编号：临 2018-056、临 2018-057）。
    3、2018 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
及注销部分权益的议案》和《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期符合行权条件的议案》。公司首次授予股票期权第二个行权期的 74 名激
励对象中有 4 名激励对象已离职，不具备激励对象的资格，应注销其所获授但尚
未行权的剩余两期股票期权数量共 216 万份。调整后，公司首次授予激励对象人
数由 74 名调整为 70 名，首次授予但尚未行权的剩余两期股票期权数量由
3,262.2 万份调整为 3,046.2 万份。鉴于上述 70 名激励对象中，有 1 名激励对
象 2017 年度个人综合考评未达标，不符合公司《股票期权激励计划（草案）》和
《股票期权激励计划实施考核管理办法》中规定的可行权条件，应注销其所获授
但尚未行权的本期期权权益共 54.6 万份。可行权的 69 名激励对象中，2 名激励
对象自愿放弃行权，应注销其对应的本期期权权益 18.6 万份。上述注销的股票
期权数量合计为 289.2 万份。
    综上，本次行权的激励对象人数为 67 名，行权权益为 1,449.9 万份。本次
行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余 1,523.1 万份。
    董事会同意上述 67 名激励对象行权，并确定行权日为 2018 年 12 月 28 日，
行权数量为 1,449.9 万份。本次行权将采用批量行权方式。关联董事对相关议案
已回避表决，公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查
意见，浙江天册律师事务所出具了相关法律意见书。具体内容刊登于 2018 年 12
月 6 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券时报》（公告编号：临
2018-131、临 2018-132）。
    二、 本次股票期权注销的原因、依据和数量
    1、2018 年 12 月 4 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第
十四次会议审议并通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量
及注销部分权益的议案》，鉴于公司首次授予股票期权第二个行权期的 74 名激励
对象中，激励对象张永春、滕章生、孙后年和林金玉 4 人离职，根据公司《股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不再满足成为公司股票期权激
励对象的条件，应注销其所获授但尚未行权的剩余两期股票期权数量共 216 万份。
首次授予股票期权的激励对象由 74 名调整为 70 名，首次授予但尚未行权的剩余
两期股票期权数量由 3,262.2 万份调整为 3,046.2 万份。
    2、根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对
象考核年度的综合考评结果“达标”，可按《股票期权激励计划（草案）》的规定
分批次行权；激励对象考核年度的综合考评结果“不达标”，则取消该激励对象
当期行权额度，期权由公司注销。鉴于激励对象杨昊悦 2017 年度个人综合考评
不达标，取消其当期行权额度，期权由公司注销，合计 54.6 万份。
    3、本次可行权激励对象中，激励对象汤寿瑜和彭涛 2 人自愿放弃行权，应
注销其对应的本期期权权益 18.6 万份。
    综上所述，公司本次合计注销股票期权数量为 289.2 万份。注销后，公司首
次授予股票期权数量剩余 2,973 万份。
    三、本次注销对公司的影响
    本次注销公司股票期权激励计划首次授予的部分权益,不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理
团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
    四、独立董事意见
    在公司首次授予股票期权第二个行权期的 74 名激励对象中，鉴于 4 名激励
对象离职、2 名激励对象自愿放弃行权及 1 名激励对象 2017 年度个人综合考评
未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，应注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
289.2 万份。调整后，公司首次授予股票期权激励对象人数由 74 名调整为 70 名，
首次授予股票期权数量由 3,262.2 万份调整为 2,973 万份。
    我们认为，公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、自愿放弃行权及
2017 年度个人综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励
对象进行了调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励
计划实施考核管理办法》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、
有效。本次调整后的行权激励对象人数为 67 名，对应行权权益为 1,449.9 万份。
本次行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余 1,523.1 万份。我们同意公
司对首次股票期权激励对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。
    五、监事会意见
    公司监事会对本次可行权激励对象名单进行核查后，认为：
    1、本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，
符合《股票期权激励计划（草案）》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权
激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
    2、鉴于在已获授但尚未行权的激励对象中，有 4 名激励对象因离职等原因
丧失股票期权激励对象资格，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权 216
万份。经董事会调整后符合行权条件的 70 名激励对象中，有 1 名激励对象因 2017
年度个人综合考评未达标，不符合《股票期权激励计划（草案）》等相关法律法
规中规定的可行权条件，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权 54.6 万
份，因此本次可行权激励对象为 69 名。又因 2 名激励对象自愿放弃本次行权，
本次行权的激励对象为 67 名。
    综上，经董事会调整后本次行权激励对象人数为 67 名，对应行权股票期权
数量 1,449.9 万份，监事会同意该等激励对象在《股票期权激励计划（草案）》
规定的第二个行权期内行权。

    六、法律意见书的结论性意见
    浙江天册律师事务所出具相关法律意见书的结论性意见如下：本次股票期权
注销的授权和批准、本次股票期权注销的原因、依据和数量均符合《管理办法》、
《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
    七、 备查文件
    1、第七届董事会第十六次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。


特此公告。


                                       山鹰国际控股股份公司董事会

                                             二〇一八年十二月六日