国金证券股份有限公司

关于山鹰国际控股股份公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

           金以及使用募集资金对全资子公司增资的核查意见

      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，国
金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山鹰国际控
股股份公司（以下简称“山鹰纸业”、“公司”）公开发行可转换公司债券之保荐
机构，就山鹰纸业使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用募集资金对
全资子公司增资等情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况
      （一)募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山鹰国
际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核
准，山鹰纸业公开发行面值总额人民币 2,300,000,000 元可转债公司债券，扣除
发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币 2,268,157,565.09 元。本次发行
募集资金已于 2018 年 11 月 27 日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（天健验[2018]430 号）。
      为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机
构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
      （二）募集资金投资项目情况
    根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计
划如下：
                                                               单位：人民币万元
序号                  项目名称                  项目总投资      拟募集资金投资
  1     公安县杨家厂镇工业园热电联产项目             181,572           130,000
  2     年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）        132,134           100,000

                     总计                            313,706           230,000
    注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红
杉生产线项目。
    本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
    （三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高募集资金的使用效率，
降低运营成本，维护公司及全体股东的利益，在保证不影响募集资金投资项目的
建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，公司
拟使用不超过人民币 180,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可节约
财务费用约人民币 8,613 万元（以目前一年期贷款基准利率上浮 10%即 4.785%
测算），使用期限自公司第七届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过 12
个月。
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动
资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确
保不影响募集资金投资项目的正常实施。
    （四）本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序
以及是否符合监管要求
    公司于 2018 年 12 月 4 日召开了第七届董事会第十六次会议、第七届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，决定使用不超人民币 180,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期
限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立董事对上述事项发表同意意见。
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度（2014
年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
       （五）保荐机构核查意见
    保荐机构经核查认为：公司本次拟使用不超过人民币 180,000 万元闲置募集
资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，有助于降低公司
的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投资项目和损
害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及公司《募集资金管理制度（2014 年修订）》等有关规定。同意公司在董
事会审议通过后，使用不超过人民币 180,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金。
       二、关于使用募集资金对全资子公司增资的相关情况

       （一）使用募集资金增资的概述
   1、使用募集资金增资的基本情况
    为保障募投项目的顺利实施，公司拟以本次公开发行可转换公司债券募集资
金净额人民币 2,268,157,565.09 元及其孳息全部对募投项目实施主体山鹰华中
纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）进行增资，前述增资款将根据募投项目
的进度分期拨付到位，首期增资额为人民币 469,346,019 元。
   2、董事会审议情况
   公司第七届董事会第十六次会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过
了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
   根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案尚
需提交公司股东大会审议。
   3、本次增资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
       （二）增资对象基本情况
   公司名称：山鹰华中纸业有限公司
   法定代表人：冯军贤
   注册资本：180,000 万元
   成立日期：2017 年 1 月 16 日
   住所：公安县青吉工业园友谊东路以南，观绿路以东，疏港公路以西。
   经营范围：纸板、瓦楞纸、箱板纸、生活用纸的生产及国内外销售；固体废
物治理（不含危险废物处理）、污水处理、烟气治理及其技术研发、技术咨询；
再生资源回收、加工（不含固体废物危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的
项目）；热电生产、供应（并网运行）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货物道路运
输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
   截至 2018 年 9 月 30 日，华中山鹰总资产人民币 2,145,261,755.38 元，净
资产人民币 1,798,763,245.56 元；2018 年前三季度净利润人民币 58,299,265.12
元（以上数据未经审计) 。
   山鹰纸业为华中山鹰唯一股东，持有华中山鹰 100%股权，华中山鹰为山鹰纸
业全资子公司。
    （三）增资后募集资金的管理
    为保证募集资金安全，公司将与华中山鹰并连同保荐机构、募集资金专户开
户银行签署《募集资金专项存储四方监管协议》，开立募集资金专户存储，对该
募集资金存放和使用实施有效监管。公司将严格按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
    （四）保荐机构核查意见
    保荐机构经核查认为：公司通过向华中山鹰增资的方式实施本次公开发行可
转换公司债券募集资金投资项目，是基于募集资金投资项目实际运营的需要，有
利于稳步推进募集资金项目的实施，能有效使用募集资金，符合公司及全体股东
的利益。
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山鹰国际控股股份公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及使用募集资金对全资子公司增资的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人:

                    王保军                             梅兴中




                                                国金证券股份有限公司

                                                      年    月    日