山鹰纸业：2018年度独立董事述职报告2019-03-19
2018 年度独立董事述职报告
2018 年度，作为山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等
有关规定，在 2018 年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大
会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立
履行职责。现将我们 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，人员构成符合《公
司章程》及相关法律法规、规范性文件的规定。公司现任独立董事简历如下：
房桂干：男，出生于 1966 年，中国国籍，博士研究生学历，二级研究员，
具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，中国林业科学研
究院林产化学工业研究所研究员、博士生导师，中国造纸学会常务理事，中国林
学会会员，中国林产化学化工分会常务理事，江苏造纸学会副理事长，江苏造纸
协会常务理事。曾任本公司独立董事。
魏雄文：男，出生于 1967 年，中国国籍，硕士研究生学历，具有上海证券
交易所独立董事任职资格。现任本公司独立董事，上海创远律师事务所合伙人兼
主任律师，中国绿色食品（控股）有限公司独立非执行董事。曾任上海天易律师
事务所律师。
陈菡：女，出生于 1983 年，中国国籍，博士研究生学历，全球特许管理会
计师（CGMA）、CIMA 学术会员，具有上海证券交易所独立董事任职资格。现任本
公司独立董事，厦门国家会计学院讲师、硕士生导师，管理会计与财务管理研究
所副所长，天马微电子股份有限公司独立董事、易联众信息技术股份有限公司独
立董事、量子高科（中国）生物股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计发展
研究中心科研助理，本公司独立董事。
我们及直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东无关联
关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在影响独立性的情况。
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作为独立董事，我们还担任了公司董事会专门委员会委员，其中：房桂干
先生、魏雄文先生为公司战略委员会委员；陈菡女士、魏雄文先生为公司审计委
员会委员；房桂干先生、陈菡女士为公司薪酬与考核委员会委员；魏雄文先生、
房桂干先生为公司提名委员会委员。
二、独立董事年度履职概况
（一）2018 年度出席董事会、股东大会情况
2018 年度共召开了 14 次董事会，5 次股东大会，出席董事会会议的具体情
况如下：
参加股东大
参加董事会情况
独立董 会情况
事 本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 出席股东大
姓名 加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加会议
房桂干 14 14 0 0 否 5
魏雄文 14 14 0 0 否 5
陈 菡 14 14 0 0 否 5
（二）相关决议的表决情况
作为独立董事，我们通过出席董事会及其专门委员会、列席公司股东大会积
极参与公司治理。2018 年度我们对董事会、董事会专门委员会相关会议的议案
进行了认真审议、表决，对所有议案均同意，未对董事会议案及其他议案提出异
议。
（三）勤勉履职情况
作为公司独立董事，2018 年度我们按照有关法律法规的规定认真履行职责，
通过积极参加各次董事会、董事会专门委员会及股东大会参与公司重大决策，并
独立审慎地对公司发展的重大事项发表了专业的意见。
在召开董事会前主动通过听取汇报、现场考察、电话、电子邮件沟通等方式
了解并获取进行议案表决所需要的情况和资料。在公司治理方面，我们与公司其
他董事进行充分沟通和探讨，认真审议每个议案，积极运用专业知识，在重大决
策、规范运作、财务管理等方面提出了建议，促进了公司董事会科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
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2018 年度作为公司独立董事，我们认真履行相应职责，积极与公司管理层
交流，及时了解公司生产经营情况。我们对于需董事会审议的各项议案，做到了
会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、
审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。具
体情况如下：
（一）对外担保及资金占用情况
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，我们就公司 2017 年度对外担保情况和控股股东及其他
关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、我们认为公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；经核查公司不存在控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
2、经核查，截至 2017 年 12 月 31 日，公司严格遵守《公司章程》、《董事会
议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期内不存在
违规担保的情况。公司所有担保均已履行股东大会审议程序，并已经股东大会审
议批准。综上，我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。
（二）募集资金情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理
办法》等有关规定，我们对公司募集资金的使用情况进行了审核，我们认为，公
司募集资金使用的审议和操作程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度
的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（三）注册发行短期融资券情况
公司在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币 15 亿元的短期
融资券，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效
期内分期发行。募集的资金将主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及
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其他交易商协会认可的用途。上述事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司
的实际情况，有利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，同意公司发行短期融资
券。
（四）关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品
公司使用闲置自有资金进行结构性存款及购买银行、证券公司等金融机构理
财产品。最高额度不超过人民币 100,000 万元。在上述额度内，资金可以滚动使
用。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。我们认为：在确保公司日
常运营和资金安全的前提下，公司以闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型
理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的
低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升
公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，同意公司开展该业务。
（五）关于公司应收款项坏账准备会计估计变更
随着国家环保政策趋严，造纸行业集中程度提高，公司作为造纸行业知名企
业，在销售谈判中话语权进一步提升。同时，公司近年逐步分事业部对产品销售
和收款进行统一管理，应收账款回款效率得到提高。公司在 2017 年进行一系列
产业并购后，信誉优质客户进一步增加。为更加公允地反映公司资产的真实状况，
提高会计信息质量，公司依据国家财政部颁布的《企业会计准则》之规定，同时
参考同行业会计政策，对应收账款坏账计提政策进行重新确定。我们认为：本次
会计估计变更是公司结合自身实际进行的合理变更，严格执行了《企业会计准则
第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够更加准确、客观、
公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
我们同意公司本次会计估计变更。
（六）关于公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务
为降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及控股子公司拟使用自有资金
开展金融衍生品投资业务，2018 年度投资净额折合不超过 5 亿美元，授权额度
内可滚动使用。包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权和利率掉期等保
值业务。我们认为：公司已根据有关法律法规制定了金融衍生品投资的内控管理
制度。鉴于公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，使用自有资
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金开展金融衍生品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经
营业绩的影响。我们认为公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相
关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损
害公司股东利益的情形。
（七）关于公司制定《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，为增强利润分配决策程序的透明
行和可操作性，切实保护投资者合法权益、积极回报股东，不断完善董事会、股
东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜
进行了研究论证，制定了公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。我
们认为：公司制定了未来三年（2018-2020 年）股东回报规划，符合《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》及有关法律、法规的要求，强化和完善了现金分
红机制，能够实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展，更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。我们同意此次利润
分配政策及未来三年（2018-2020 年）股东回报规划。
（八）关于公司终止公开发行公司债券
公司第六届董事会第二十二次会议和 2016 年年度股东大会审议通过了《关
于公开发行公司债券的议案》等相关提案，拟发行数量不超过 15 亿元人民币（含
15 亿元）的公司债券。综合考虑内外部各种因素，公司于 2017 年年度股东大会
审议通过了终止本次公开发行公司债券事项。我们认为：公司终止公开发行公司
债券事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及
股东利益的情形。同意公司终止非公开发行公司债券事项。
（九） 关于公司公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转
换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622 号)核准，报告期内，公司成功公开
发行面值总额 23 亿元可转换公司债券。我们认为：
1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券
的条件；公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规
定，且符合公司的实际情况；募集资金投资项目的可行性分析报告对于项目的背
景、项目可行性、项目对公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利于
投资者对本次发行可转换公司债券进行全面的了解；公司关于填补本次发行摊薄
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即期回报采取的措施切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了
承诺，有效地保护了全体股东利益；提请股东大会授权董事会全权处理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。 我们一致同意
将公司公开发行可转换公司债券相关事宜。
2、公司本次公开发行可转换公司债券方案经公司第七届董事会第十五次会
议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会
根据股东大会授权对第七届董事会第五次会议中《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》的补充，发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
3、公司将在本次 A 股可转换公司债券发行完成之后，办理 A 股可转换公司
债券在上海证券交易所上市的相关事宜。该事项不存在损害中小股东利益的情
形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
（十）高级管理人员提名和薪酬情况
报告期内，经公司总裁提名，我们在认真审阅相关材料的基础上，提议聘任
熊辉先生为公司副总裁。经对被提名人履历及相关材料审阅，我们认为被提名人
的教育背景、工作经历等能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
本次聘任已征得被提名人本人同意，提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》
的有关规定。
薪酬与考核委员会根据公司 2018 年度的生产经营情况，结合各位董事及高
级管理人员年度绩效完成情况，对各位董事及高管的年度绩效考核结果进行了审
核，认为 2018 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司薪酬政策及
绩效考核标准，严格按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（十一）业绩预告情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合自
身的实际情况，按时披露了《2017 年年度业绩预增公告》，在披露上述信息时，
公司履行了必要的内部审批程序，我们认为公司发布的业绩预告切实维护了广大
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投资者的平等知情权。
（十二）公司实施股票期权激励计划情况
报告期内，公司第七届董事会第十次会议和第七届董事会第十六次会议对
2016 年实施的股权激励计划的下列事项分别进行了审议：调整预留授予股票期
权激励对象名单、期权数量及注销部分权益，预留授予股票期权第一个行权期符
合行权条件，调整首次授予股票期权激励对象名单、期权数量及注销部分权益，
首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件。我们认为：
1、公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、及 2017 年度个人综合考评
未达标等原因，公司董事会对预留授予股票期权的激励对象进行了调整并注销对
应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，所作的决
定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。在预留授予但尚未行权的激励对象
中，有 1 名激励对象因离职，应收回并注销其所获授但尚未行权的股票期权 135
万份。调整后，符合行权条件的激励对象人数为 4 名，预留授予但尚未行权的股
票期权数量由 226 万份调整为 91 万份；鉴于在符合行权条件的 4 名激励对象中，
有 1 名激励对象因 2017 年度个人综合考评未达标，该激励对象不符合相关法律
法规、《股票期权激励计划（草案）》中规定的可行权条件，应收回并注销其所获
授但尚未行权的股票期权 11.25 万份。
2、公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的预留授予股票期权的行权
条件（含第一个行权期业绩考核指标）已满足。公司董事会同意本次符合条件的
3 名激励对象行权，并确定行权日为 2018 年 6 月 25 日，对应股票期权的行权数
量为 34.25 万份。预留授予股票期权第一个行权期的股票期权行权将采用批量行
权方式。公司预留授予股票期权第一次行权的相关安排，符合《管理办法》以及
公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定。董事会就本次股票期权激励行权有关议案表决时，关联董事做了回
避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
3、公司股票期权激励计划部分激励对象因离职、自愿放弃行权及 2017 年度
个人综合考评未达标等原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励对象进行了
调整并注销对应的权益，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法
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规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施
考核管理办法》的规定，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效。
本次调整后的行权激励对象人数为 67 名，对应行权权益为 1,449.9 万份。本次
行权及调整后，公司首次授予股票期权数量剩余 1,523.1 万份。我们同意公司对
首次股票期权激励对象名单、期权数量的调整并注销对应的权益。
4、公司《股票期权激励计划（草案）》中规定的行权条件（含第二个行权
期业绩考核指标）已满足。公司董事会同意本次符合条件的 67 名激励对象行权，
并确定行权日为 2018 年 12 月 28 日，对应股票期权的行权数量为 1,449.9 万份。
第二个行权期的股票期权行权将采用批量行权方式。公司首次授予股票期权第二
次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激
励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。董事
会就本次股票期权激励行权有关议案表决时，关联董事做了回避表决，表决程序
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（十三）员工持股计划情况
秉持“创造价值，分享价值”的理念，根据有关法律法规的规定，制定《山
鹰国际控股股份公司创享激励基金管理办法（2018-2020 年）》、《山鹰国际控股
股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》及其摘要，筹集资金总
额上限为 5.2 亿元（含），资金来源为创享基金、员工自筹及其他合法合规方式
获得的资金等。我们就公司第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次会
议审议的创享激励基金相关议案进行了认真核查，发表独立如下：
1、《山鹰国际控股股份公司创享激励基金管理办法（2018-2020 年）》的
设计框架合理，所涉激励对象范围符合相关规定，有利于进一步调动公司管理团
队和业务骨干等工作的积极性和创造性，实现公司业绩持续的提升，保留和吸引
优秀人才,符合公司及其全体股东的利益。董事会表决程序符合《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次实施的持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施持股
计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动管理者和员工
的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司的凝聚
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力和竞争力，确保公司长期、稳定发展。公司持股计划的实施是员工在依法合规、
自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
与持股计划的情形。董事会就上述议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意实
施本持股计划。
（十四）对全资孙公司提供担保
为促进全资孙公司的业务发展，提高其经济效益和盈利能力，在确保运作规
范和风险可控的前提下，公司为全资孙公司上海山鹰供应链管理有限公司于
2018 年 6 月至 2019 年 6 月期间所签订的纸品买卖合同提供总额不超过人民币
3,000 万元的连带责任担保，在担保额度内可滚动使用。我们认为：公司为全资
孙公司供应链管理公司于 2018 年 6 月至 2019 年 6 月期间所签订的纸品买卖合同
提供连带责任担保，主要是为了满足供应链管理公司生产经营的正常需求，有利
于促进供应链管理公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力，符合公司整体
利益；本次担保符合相关法律法规的规定，决策程序合法、有效；本次担保是公
司为全资孙公司提供担保，担保风险可控，不存在损害公司及广大投资者利益的
情形，同意公司为全资孙公司提供担保。
（十五）聘任或更换会计师事务所情况
鉴于公司业务发展的需要，公司现决定不再续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构。公司董事会对天健事务所在担任公司
审计机构期间做出的勤勉、尽责表示诚挚的感谢。同时，公司聘任华普天健会计
师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华普天健”）为公司 2018 年度审计机构，
为公司提供 2018 年度财务报告审计和内部控制审计服务。并提请公司股东大会
授权董事会确定财务报告审计报酬和内部控制审计报酬事宜。我们认为：华普天
健具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司 2018 年度财务和内部控制审计工作的要求；公司聘任华普天
健为公司 2018 年度审计机构不会影响财务报告审计质量，不会损害公司和全体
股东的合法权益。公司变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2018 年度审计机构。
（十六）现金分红及其他投资者回报情况
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报告期内，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告并结合
公司股本现状和财务状况，以本公司截至 2018 年 1 月 18 日公司总股本
4,570,313,337 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.33 元（含税），
预计派发现金红利 607,851,673.82 元，占当年归属于母公司所有者的净利润的
30.17%。我们认为董事会提出的《2017 年度利润分配预案》是从公司实际情况
出发，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况。
2018 年 5 月，公司已实施完毕上述权益分派方案。
（十七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人履行了股份限售、股权激励及再融资等
相关承诺，不存在承诺未履行或变相履行情况。
（十八）信息披露的执行情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理制度》和公司《信息披露制度》
等制度的要求，持续规范做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整、
及时，公平对待所有股东和投资者。
2018 年共发布临时公告 147 份，定期报告 4 份，其中的重大事项公告除 A
股市场外，还在银行间债券市场上另行公告。
（十九）内部控制的执行情况
报告期内为进一步贯彻实施内部控制的有关要求、强化内控建设、提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工
作，进一步强化了内控规范的执行和落实。我们认为：公司已建立了较为完善的
内部控制制度体系并能得到有效的执行，不存在财务报告内部控制以及非财务报
告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷。
（二十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵
守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责。公司经营班子
全面贯彻落实了 2018 年历次董事会的各项决议，未发现董事、高级管理人员违
反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、出席专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略、审计、薪酬与考核和提名四个委员会。报告期内，
我们按照职责参与了公司 2018 年度的相关委员会会议。根据董事会专门委员会
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实施细则，董事会下设各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均认
真听取了相关议案，切实履行了独立董事的责任与义务。
五、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独
立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事的职责和义务，
充分发挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2019 年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，
忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。我们会一如既往地
致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的
持续发展做出应有的努力。
独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
二〇一九年三月十九日
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