山鹰国际控股股份公司独立董事

       关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律法规规定，作为山鹰国际控
股股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础
上，对公司第七届董事会第十八次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
    一、关于公司累计和报告期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立
意见
    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《上市公司章程指引》、《股票上市
规则》等有关规定，我们就公司 2018 年度对外担保情况和控股股东及其他关联
方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
    1、我们认为公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往
来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费
用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；经核查公司不存在控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
    2、经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司严格遵守《公司章程》、《董事
会议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期内不存
在违规担保的情况。公司所有担保均已履行股东大会审议程序，并已经股东大会
审议批准。综上，我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到了充分揭示。
    二、对以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见
    经审核，我们认为：1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所


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上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会会议
表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
    2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对
公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，建立
长期有效的激励机制，公司本次股份回购具有必要性。
    3、回购资金总额为不超过人民币 75,000 万元、不低于人民币 37,500 万元，
本次回购的资金来源为自有资金，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经
营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位；公司本次回
购股份方案具有可行性。
    4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
    综上所述，公司独立董事一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害股东合法权益的情形，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股
东大会审议。
    三、对公司关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见
    我们审阅了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
2018 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,203,863,329.15 元，2018 年末公司
可供全体股东分配的利润为 1,378,156,534.79 元。鉴于公司 2019 年将回购公司
股份并面临重大现金支出（公司债券兑息兑付、回售及全资子公司山鹰华中纸业
有限公司的一、二期生产线项目建设支出），为确保公司生产经营的正常运行，
进一步提高市场风险应对能力，保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和
经营目标，因此公司董事会拟不进行 2018 年度利润分配，不送红股，不以公积
金转增股本。对此，我们认为：
    1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润已达到最近三年实现的年均可
分配利润 30%以上，符合中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》的有关规定；
    2、2018 年度利润分配预案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、
股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，着眼于公司的长


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远和可持续发展，没有损害股东特别是中小股东的利益。
    3、本次会议的召集、召开及审议程序符合相关法律、法规和公司章程的规
定，合法有效。因此，我们同意《2018 年度利润分配预案》，并同意董事会将
其提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、对公司 2019 年度董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
    董事会拟定的《2019 年董事薪酬预案》和《2019 年高级管理人员薪酬方案》
符合国家相关劳动管理法规政策，根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位
工作业绩考评等确定薪酬，能够起到有效的激励作用，有利于促进公司经营目标
的实现。我们同意上述议案，并同意将《2019 年董事薪酬预案》提交公司 2018
年年度股东大会审议。
    五、对《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    我们认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未
及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金
管理的违规情形。
    六、对公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管
理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：公司《2018 年度内部控制评价
报告》不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要
缺陷，我们同意该报告。
    七、对为控股子公司向金融机构申请授信额度提供担保的独立意见
    公司提供担保的对象为公司的控股或全资子公司，能有效防范和控制担保风
险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本
次担保。
    八、对公司拟注册发行短期融资券的独立意见
    公司拟在全国银行间债券市场新增注册发行总金额不超过人民币 15 亿元的
短期融资券（分期发行），主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其
他交易商协会认可的用途。提请公司股东大会授权董事长全权处理与本次发行有


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关的一切事宜，上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
    我们认为：该事项符合公司法及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有
利于公司拓宽融资渠道，优化融资结构，同意公司发行短期融资券，并同意董事
会将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    九、对使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的独立意见
    我们认为：在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司以闲置自有资金
进行结构性存款或购买保本型理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影
响公司主营业务的正常开展。购买理财产品仅限于购买保本型理财产品，能够充
分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，有利于提高资金使用效率，能获得
一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回
报，同意公司开展该业务，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十、对公司及控股子公司开展金融衍生品投资业务的独立意见
    我们认为：公司已根据有关法律法规制定了金融衍生品投资的内控管理制度。
鉴于公司及控股子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，使用自有资金开展
金融衍生品投资业务有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩
的影响。我们认为公司开展的金融衍生品投资业务与日常经营管理紧密相关，风
险可控，符合有关法律、法规的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司
股东利益的情形。同意该业务并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十一、对使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项
目并以募集资金等额置换的独立意见
    公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承
兑汇票（或背书转让）、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金，并以
募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支
付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
    公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》及公司《募集资金管理制度（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文
件的规定，决策程序合法、有效。同意公司使用银行承兑汇票（或背书转让）、


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信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置
换。
    十二、对聘任高级管理人员的独立意见
    经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，提议聘任吴星宇先生为公司副总
裁。经对被提名人履历及相关材料审阅，我们认为被提名人的教育背景、工作经
历等能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁
止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。本次聘任已征得被
提名人本人同意，提名、聘任程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我
们同意公司聘任吴星宇先生为公司副总裁。任期自本次董事会通过之日至本届董
事会届满。
    十三、对 2018 年核销应收款项的独立意见
    我们认为：公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司相关会计处
理的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，本次核销
的坏账，不涉及公司关联方，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利
益的情形；公司本次核销应收账款的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定。同意公司对上述坏账予以核销。
    十四、对执行新会计准则的独立意见
    公司执行财政部新修订的相关会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况
和经营成果，符合公司及所有股东的利益，相关决策程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。同意公司执行财政部新修订的相关会计准则。


                                         独立董事：房桂干、魏雄文、陈菡
                                                   二〇一九年三月十九日




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