信雅达:关于收到上海证券交易所年报问询函的公告2018-04-21
证券代码:600571 证券简称:信雅达 编号:临 2018-021
信雅达系统工程股份有限公司
关于收到上海证券交易所年报问询函的公告
特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)
于今日收到上海证券交易所下发的《关于对信雅达系统工程股份
有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2018】
0365 号)(以下简称“问询函”)。问询函全文如下:
信雅达系统工程股份有限公司:
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第 2 号》)、上
海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求,经对你公司 2017
年年度报告的事后审核,为便于投资者理解,请公司进一步补充
披露下述信息。
一、关于行业和经营信息
1、公司 2014 年至 2017 年 IT 业务营业收入环比增长率分别
为 6.76%、17.74%、28.37%和 5.92%;业务毛利率分别为 65.43%、
61.87%、60.78%和 57.13%。呈现出营收规模增速放缓、毛利率
水平逐年下降的趋势。请公司:(1)结合 IT 业务具体产品及其
应用领域,分析近年来导致公司业务发展出现上述趋势的重要行
业变化,包括但不限于行业整体市场供需、技术要求、竞争格局
的变化等;(2)结合收入增速放缓的情况,分析说明公司 IT 业
务传统核心竞争力是否已发生重要变化,以及公司业务拓展面临
的主要困难和风险;(3)结合上下游情况,说明近年来 IT 业务
毛利率持续下滑的原因;(4)针对上述情况,公司是否已制定相
关应对措施和计划,请详细披露并论证其可行性。
2、根据年报,环保业务为公司主营业务之一,历年业务规
模和业绩波动性较大,2017 年度环保业务实现营业收入 2.29 亿
元,同比下滑 34.91%,毛利率较上年同期减少 11.64 个百分点。
请公司:(1)补充披露公司环保业务主要产品及其用途、采购销
售等主要经营模式、运营主体及主要财务数据;(2)环保业务所
处细分领域行业特征、现状和发展趋势,分析其对公司业务产生
的影响;(3)结合行业上下游和业务竞争优劣势,详细分析公司
环保业务业绩波动较大及本年度收入及毛利率大幅下滑的原因。
3、年报披露,公司本年度一至四季度实现营业收入分别为
2.63 亿元、3.09 亿元、2.57 亿元、4.93 亿元,归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 0.11 亿元、0.20 亿
元、-0.21 亿元、-2.16 亿元,经营活动产生的现金流量净额分
别为-2.01 亿元、-0.46 亿元、-0.35 亿元、3.07 亿元,呈现收
入、利润和现金流不匹配的现象,且与以前年度情况呈现较大差
异。请公司从行业经营状况、业务模式及会计处理的角度,补充
披露并说明:(1)公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不
一致的原因;(2)第三季度收入相较未见大幅下降,以及第四季
度公司收入增长的情况下,归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润为负的原因;(3)前三季度经营活动产生的现金
流量净额为负,第四季度大幅增长的原因。
二、关于重大资产重组标的业绩情况
4、上海科匠信息科技有限公司(以下简称上海科匠)为公
司 2015 年重大资产重组臵入资产。相关业绩承诺为 2015 年度、
2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润分别不低于 3,200 万元、4,200 万元及 5,000 万元。上海科匠
在 2015 年、2016 年连续两年“踩线”完成业绩承诺后,2017 年
度突发大额亏损,扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
-5,281 万元。请公司补充披露:(1)上海科匠近三年主要财务
数据的实际数及前期盈利预测数,包括总资产、净资产、营业收
入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产
生的现金流量净额等;(2)结合上海科匠近年财务会计报表项目
变动情况,详细分析 2017 年盈利情况与以前年度出现巨大反差
的原因;(3)上海科匠近三年主要客户名称、销售额、是否存在
关联关系,如三年内主要客户出现重大变化,请解释原因;(4)
上海科匠近三年应账款情况,包括期末余额、坏账情况、核销情
况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况。
5、年报披露,公司于 2015 年以 3.23 亿元对价收购上海科
匠 75%股权,形成 2.51 亿元的商誉。公司本年度对该部分商誉
计提减值准备 2.00 亿元。请公司:(1)补充披露商誉减值测试
的过程、参数及商誉减值的确认方法;(2)结合上海科匠近年的
业绩情况,说明上海科匠出现减值迹象的具体时点,并就 2016
年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合
理性进行说明。
6、年报披露,报告期内公司董事刁建敏通过二级市场出售
其所持公司股份 253 万股。刁建敏系上海科匠业绩承诺方之一。
公开信息显示,刁建敏担任上海科匠董事长兼总经理。请公司向
刁建敏核实并补充披露:(1)刁建敏减持公司股份的真实意图;
(2)刁建敏作为上海科匠董事长兼总经理,是否因获知上海科
匠 2017 年度将大额亏损,而提前减持上市公司股票。
7、根据年报和临时公告,报告期内,公司多位董事、高级
管理人员及大股东披露减持计划并实施减持,且主要集中在下半
年度。请公司向董事、高级管理人员及大股东核实并补充披露上
述人员减持公司股份的真实意图,是否存在提前获知公司年度经
营信息的情形。
8、年报披露,上海科匠利润承诺的实现与业绩承诺方所持
公司股份是否解除限售相挂钩,且报告内存在业绩承诺方大额减
持公司股票的情形。请公司结合上海科匠的收入确认政策、历年
来主要项目进展及其收入确认时点,分析各承诺期内上海科匠收
入确认的合理性及合规性。请会计师、评估师、财务顾问对应发
表意见。
三、关于其他经营活动和财务信息
9、年报披露,公司 2017 年度,费用化研发投入 4.76 亿元,
同比增长 31.18%;资本化研发投入 0 元,与上年相同;研发投
入总额占营业收入比例达 35.99%,上年同期为 26.18%;管理费
用中技术开发费本期发生额为 4.46 亿元;公司研发人员的数量
为 3,261 人,较上年增加 2,762 人,研发人员占公司总人数的比
例 45.53%;公司在职员工合计 7,163 人,较上年增加 795 人。
请按照《格式准则第 2 号》第二十七条,补充披露:(1)公司具
体研发项目名称、应用领域、项目进展以及报告期内研发投入情
况;(2)近三年来研发投入的明细及研发投入的主要考虑;(3)
近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经
营业绩的影响;(4)结合相关会计政策,说明公司研发投入未进
行资本化的主要考虑及合理性;(5)结合 IT 行业的技术竞争情
况及同行业上市公司的研发投入情况,说明本年度研发投入总额
占营业收入比例大幅增加的原因;(6)核实相关数据,并说明费
用化研发投入与技术开发费本期发生额不一致的原因;(7)说明
本年度研发人员数量激增,且增幅明显高于在职员工人数增幅的
合理性。
10、年报披露,公司在职员工合计 7,163 人,较上年增加
795 人;按教育程度分类,大专以下学历的共计 1,343 人,上年
为 2,481 人;大专学历的共计 2,293 人,上年为 830 人;本科学
历的共计 3,377 人,上年为 2,911 人。公司员工教育程度分类出
现大幅变化。请公司:(1)结合员工教育程度变化所涉及的业务
板块,具体说明出现上述变化的原因及对公司未来业务发展的影
响;(2)结合相关本年度公司业绩下滑和费用增长的状况,分析
上述变化对公司未来财务数据的影响。
11、年报披露,货币资金期末余额 2.90 亿元,同比增长
91.74%,公司解释称系本期末时点回款增加所致。而销售商品、
提供劳务收到的现金 14.47 亿元,同比下降 0.84%。请公司结合
应收款项的账期、回收情况,补充披露货币资金大幅增长的原因。
12、年报披露,账龄在 5 年以上的应收账款余额 3,148 万元,
占应收账款期末余额的比例达 11.02%;账龄在 4-5 年的应收账
款、其他应收款期末余额未填列。请公司:(1)补充披露账龄在
5 年以上的应收账款对方名称、形成原因以及长期无法收回的原
因;(2)核实账龄在 4-5 年的应收账款、其他应收款期末余额未
填列的原因。
13、年报披露,因北京信雅达融点汇通科技有限公司(以下
简称融点汇通)资不抵债丧失偿债能力,子公司信雅达风险公司
本期将无法收回的融点汇通账面余额 815 万元的其他应收款予
以核销。请公司补充披露:(1)融点汇通与本公司是否存在关联
关系;(2)上述款项的具体性质、形成原因以及核销的合理性。
14、年报披露,报告内政府补助金额 3,313 万元,其中计入
当期损益的金额 1,437 万元。请公司:(1)补充披露政府补助的
具体会计处理及合规性;(2)对政府补助的披露情况作出说明,
若公司未及时履行信息披露义务,请说明原因并及时披露。
请会计师就本函件中涉及的各项会计问题依次发表意见。
针对前述问题,依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所
行业信息披露指引等规定要求,对于公司认为不适用或因特殊原
因确实不便说明披露的,应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于 2018 年 4 月 21 日披露本问询函,并于 2018 年
4 月 28 日之前,就上述事项予以披露,同时对定期报告作相应
修订。
公司将及时、积极地对《问询函》所述相关情况向上海证券
交易所回复,公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。公司所有信
息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准,敬请广大投资 者
关注公司公告,注意投资风险。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2018 年 4 月 20 日