证券代码：600571               证券简称：信雅达               编号：临 2018-021

                     信雅达系统工程股份有限公司

              关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）

于今日收到上海证券交易所下发的《关于对信雅达系统工程股份

有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2018】

0365 号）（以下简称“问询函”）。问询函全文如下：

信雅达系统工程股份有限公司：

     依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号

－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上

海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2017

年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充

披露下述信息。
     一、关于行业和经营信息

     1、公司 2014 年至 2017 年 IT 业务营业收入环比增长率分别

为 6.76%、17.74%、28.37%和 5.92%；业务毛利率分别为 65.43%、

61.87%、60.78%和 57.13%。呈现出营收规模增速放缓、毛利率

水平逐年下降的趋势。请公司：（1）结合 IT 业务具体产品及其

应用领域，分析近年来导致公司业务发展出现上述趋势的重要行

业变化，包括但不限于行业整体市场供需、技术要求、竞争格局

的变化等；（2）结合收入增速放缓的情况，分析说明公司 IT 业
务传统核心竞争力是否已发生重要变化，以及公司业务拓展面临

的主要困难和风险；（3）结合上下游情况，说明近年来 IT 业务

毛利率持续下滑的原因；（4）针对上述情况，公司是否已制定相

关应对措施和计划，请详细披露并论证其可行性。

    2、根据年报，环保业务为公司主营业务之一，历年业务规

模和业绩波动性较大，2017 年度环保业务实现营业收入 2.29 亿

元，同比下滑 34.91%，毛利率较上年同期减少 11.64 个百分点。

请公司：（1）补充披露公司环保业务主要产品及其用途、采购销

售等主要经营模式、运营主体及主要财务数据；（2）环保业务所

处细分领域行业特征、现状和发展趋势，分析其对公司业务产生

的影响；（3）结合行业上下游和业务竞争优劣势，详细分析公司

环保业务业绩波动较大及本年度收入及毛利率大幅下滑的原因。

    3、年报披露，公司本年度一至四季度实现营业收入分别为

2.63 亿元、3.09 亿元、2.57 亿元、4.93 亿元，归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 0.11 亿元、0.20 亿

元、-0.21 亿元、-2.16 亿元，经营活动产生的现金流量净额分

别为-2.01 亿元、-0.46 亿元、-0.35 亿元、3.07 亿元，呈现收

入、利润和现金流不匹配的现象，且与以前年度情况呈现较大差

异。请公司从行业经营状况、业务模式及会计处理的角度，补充

披露并说明：（1）公司四个季度收入、利润和现金流变化趋势不

一致的原因；（2）第三季度收入相较未见大幅下降，以及第四季

度公司收入增长的情况下，归属于上市公司股东的扣除非经常性

损益后的净利润为负的原因；（3）前三季度经营活动产生的现金
流量净额为负，第四季度大幅增长的原因。
    二、关于重大资产重组标的业绩情况

    4、上海科匠信息科技有限公司（以下简称上海科匠）为公

司 2015 年重大资产重组臵入资产。相关业绩承诺为 2015 年度、

2016 年度及 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利

润分别不低于 3,200 万元、4,200 万元及 5,000 万元。上海科匠

在 2015 年、2016 年连续两年“踩线”完成业绩承诺后，2017 年

度突发大额亏损，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润

-5,281 万元。请公司补充披露：（1）上海科匠近三年主要财务

数据的实际数及前期盈利预测数，包括总资产、净资产、营业收

入、营业成本、期间费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产

生的现金流量净额等；（2）结合上海科匠近年财务会计报表项目

变动情况，详细分析 2017 年盈利情况与以前年度出现巨大反差

的原因；（3）上海科匠近三年主要客户名称、销售额、是否存在

关联关系，如三年内主要客户出现重大变化，请解释原因；（4）

上海科匠近三年应账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情

况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况。
    5、年报披露，公司于 2015 年以 3.23 亿元对价收购上海科

匠 75%股权，形成 2.51 亿元的商誉。公司本年度对该部分商誉

计提减值准备 2.00 亿元。请公司：（1）补充披露商誉减值测试

的过程、参数及商誉减值的确认方法；（2）结合上海科匠近年的

业绩情况，说明上海科匠出现减值迹象的具体时点，并就 2016

年度是否对其进行减值测试以及当时未计提商誉减值准备的合
理性进行说明。

    6、年报披露，报告期内公司董事刁建敏通过二级市场出售

其所持公司股份 253 万股。刁建敏系上海科匠业绩承诺方之一。

公开信息显示，刁建敏担任上海科匠董事长兼总经理。请公司向

刁建敏核实并补充披露：（1）刁建敏减持公司股份的真实意图；

（2）刁建敏作为上海科匠董事长兼总经理，是否因获知上海科

匠 2017 年度将大额亏损，而提前减持上市公司股票。

    7、根据年报和临时公告，报告期内，公司多位董事、高级

管理人员及大股东披露减持计划并实施减持，且主要集中在下半

年度。请公司向董事、高级管理人员及大股东核实并补充披露上

述人员减持公司股份的真实意图，是否存在提前获知公司年度经

营信息的情形。

    8、年报披露，上海科匠利润承诺的实现与业绩承诺方所持

公司股份是否解除限售相挂钩，且报告内存在业绩承诺方大额减

持公司股票的情形。请公司结合上海科匠的收入确认政策、历年

来主要项目进展及其收入确认时点，分析各承诺期内上海科匠收

入确认的合理性及合规性。请会计师、评估师、财务顾问对应发

表意见。
    三、关于其他经营活动和财务信息

    9、年报披露，公司 2017 年度，费用化研发投入 4.76 亿元，

同比增长 31.18%；资本化研发投入 0 元，与上年相同；研发投

入总额占营业收入比例达 35.99%，上年同期为 26.18%；管理费

用中技术开发费本期发生额为 4.46 亿元；公司研发人员的数量
为 3,261 人，较上年增加 2,762 人，研发人员占公司总人数的比

例 45.53%；公司在职员工合计 7,163 人，较上年增加 795 人。

请按照《格式准则第 2 号》第二十七条，补充披露：（1）公司具

体研发项目名称、应用领域、项目进展以及报告期内研发投入情

况；（2）近三年来研发投入的明细及研发投入的主要考虑；（3）

近三年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经

营业绩的影响；（4）结合相关会计政策，说明公司研发投入未进

行资本化的主要考虑及合理性；（5）结合 IT 行业的技术竞争情

况及同行业上市公司的研发投入情况，说明本年度研发投入总额

占营业收入比例大幅增加的原因；（6）核实相关数据，并说明费

用化研发投入与技术开发费本期发生额不一致的原因；（7）说明

本年度研发人员数量激增，且增幅明显高于在职员工人数增幅的

合理性。

    10、年报披露，公司在职员工合计 7,163 人，较上年增加

795 人；按教育程度分类，大专以下学历的共计 1,343 人，上年

为 2,481 人；大专学历的共计 2,293 人，上年为 830 人；本科学

历的共计 3,377 人，上年为 2,911 人。公司员工教育程度分类出

现大幅变化。请公司：（1）结合员工教育程度变化所涉及的业务

板块，具体说明出现上述变化的原因及对公司未来业务发展的影

响；（2）结合相关本年度公司业绩下滑和费用增长的状况，分析

上述变化对公司未来财务数据的影响。

    11、年报披露，货币资金期末余额 2.90 亿元，同比增长
91.74%，公司解释称系本期末时点回款增加所致。而销售商品、

提供劳务收到的现金 14.47 亿元，同比下降 0.84%。请公司结合

应收款项的账期、回收情况，补充披露货币资金大幅增长的原因。

    12、年报披露，账龄在 5 年以上的应收账款余额 3,148 万元，

占应收账款期末余额的比例达 11.02%；账龄在 4-5 年的应收账

款、其他应收款期末余额未填列。请公司：（1）补充披露账龄在

5 年以上的应收账款对方名称、形成原因以及长期无法收回的原

因；（2）核实账龄在 4-5 年的应收账款、其他应收款期末余额未

填列的原因。

    13、年报披露，因北京信雅达融点汇通科技有限公司（以下

简称融点汇通）资不抵债丧失偿债能力，子公司信雅达风险公司

本期将无法收回的融点汇通账面余额 815 万元的其他应收款予

以核销。请公司补充披露：（1）融点汇通与本公司是否存在关联

关系；（2）上述款项的具体性质、形成原因以及核销的合理性。

    14、年报披露，报告内政府补助金额 3,313 万元，其中计入

当期损益的金额 1,437 万元。请公司：（1）补充披露政府补助的

具体会计处理及合规性；（2）对政府补助的披露情况作出说明，

若公司未及时履行信息披露义务，请说明原因并及时披露。

    请会计师就本函件中涉及的各项会计问题依次发表意见。

    针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所

行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原

因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
    请你公司于 2018 年 4 月 21 日披露本问询函，并于 2018 年

4 月 28 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应

修订。


    公司将及时、积极地对《问询函》所述相关情况向上海证券

交易所回复，公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证

券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。公司所有信

息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准，敬请广大投资 者

关注公司公告，注意投资风险。


特此公告。

                        信雅达系统工程股份有限公司董事会

                                          2018 年 4 月 20 日