国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
关于信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份暂不申请上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，国金证券股份有限公司（简称“国金证券”）担任信雅达系统工程股份有
限公司（以下简称“信雅达”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商），对部分限售股份暂不申请上市
流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次暂不申请上市流通的限售股份形成的基本情况
2015 年 7 月 24 日，信雅达系统工程股份有限公司收到中国证券监督管理委
员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]1720 号），核准信雅达向刁建敏发行
5,283,353 股股份、向王靖发行 1,604,705 股股份、向上海科漾信息科技有限公司
（以下简称“科漾信息”）发行 1,346,988 股股份、向上海嘉信佳禾创业投资中心
（有限合伙）（以下简称“嘉信佳禾”）发行 2,221,310 股股份、向宁波麒越股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“麒越投资”）发行 2,221,310 股股份、
向陈惠贤发行 1,054,875 股股份、向李宁发行 262,760 股股份购买相关资产，并
核准公司非公开发行不超过 3,424,528 股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
2015 年 9 月 23 日，公司向刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、
陈惠贤、李宁和郭华强发行的 17,419,829 股人民币普通股在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期届满的
次一交易日可在上海证券交易所上市流通，其中业绩承诺方按照业绩承诺的完成
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情况进行解锁。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后，公司总
股本增加至 219,839,609 股。
二、本次暂不申请上市流通的限售股股东有关承诺及履行情况
本次暂不申请上市流通的限售股股东刁建敏、王靖、科漾信息就本次发行股
份购买资产做出如下承诺：
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承诺事项 承诺内容 履行情况
刁建敏、王靖、科漾信息承诺：自本次发行实施完毕之日起十二个月且达到其对上
市公司2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本
次发行持有的上市公司股份174.09万股（注：根据公司临2015-032号公告“关于实 （1）根据天健会计师出具的“天健审[2016]844号”审
施2014年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格 计报告，经审计科匠信息2015年度扣除非经常性损益后
和发行数量的公告”，调整发行价格和发行数量后本期实际应解锁数量为不超过 的净利润3,272.72万元，达到2015年度业绩承诺数。2016
175.61万股）；自本次发行实施完毕之日起二十四个月且达到其对上市公司2016年 年9月23日，刁建敏、王靖、科漾信息持有的相应数量
度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的 的限售股解除限售并上市流通；
锁定期 上市公司股份217.61万股（注：根据公司临2015-032号公告“关于实施2014年度权 （2）根据天健会计师出具的“天健审[2017]1247号”审
益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的 计报告，经审计科匠信息2016年度扣除非经常性损益后
公告”，调整发行价格和发行数量后本期实际应解锁数量为不超过219.50万股）； 净利润为4,353.87万元，达到2016年度业绩承诺数。2017
自本次发行实施完毕之日起三十六个月且完成对上市公司的最后一次盈利差异补偿 年9月25日，刁建敏、王靖、科漾信息持有的相应数量
和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的上市 的限售股解除限售并上市流通；
公司剩余股份。 （3）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而 “天健审〔2018〕1277号”审计报告，经审计科匠信息
增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 2017年度扣除非经常性损益后净利润为-5,281.10万元，
刁建敏、王靖及科漾信息向上市公司承诺，标的公司于2015、2016、2017会计年度 未达到2017年度业绩承诺数。
业绩承诺 经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
3,200万元、4,200万元、5,000万元。
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
提交信息 误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准 2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重 正在按照相关的承诺履行
确和完整 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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承诺事项 承诺内容 履行情况
1、承诺人合法持有科匠信息股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代
持股的情形；不存在非法占用科匠信息资金和资产的情形。
2、承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
合法合规
事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情 正在按照相关的承诺履行
情况
形或其他不良记录；最近3年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况；且
与上市公司不存在《上市规则》项下所定义之关联关系；未向上市公司推荐董事或
高级管理人员。
1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以
减少及规 及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上
范关联交 市公司及其他股东的合法权益； 正在按照相关的承诺履行
易 2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
1、在承诺人持有上市公司的股份期间，承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，
直接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司
或其控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不
避免同业
以上市公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及其控股子公司现有客户提供与 正在按照相关的承诺履行
竞争
上市公司及其控股子公司相同或相类似的服务；
2、承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司所有，
且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
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承诺事项 承诺内容 履行情况
1、过渡期内，标的公司产生的收入、利润由交割日后的标的公司股东按各自持股比
过渡期损
例享有；过渡期内，标的公司如产生亏损的，由承诺人向标的公司以现金方式补足，
益归属承 已履行完毕
且承诺人对于上述补足义务承担连带责任。
诺
2、本承诺一经做出，即不可变更或撤销。
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三、业绩承诺方的利润补偿及进展情况
（一）利润补偿方式
根据上市公司与刁建敏、王靖和科漾信息签订的《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》及补充协议”），
业绩承诺主体同意如下补偿方式：
1、业绩承诺期间的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果科匠信息在利润补偿期间
内任一会计年度的当年期末实际净利润1累计数未能达到当年期末承诺净利润累
计数，则信雅达应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿
方关于科匠信息在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要
求补偿方优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行
利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利
润数总和×标的股权转让价款÷本次资产购买的股份发行价格－已补偿股份数
量
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿
金额计算方式如下：当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数－每一
测算期间已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股
份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所
1
“净利润”均指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属
于标的公司的净利润。下同。
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对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补
偿股份总数×本次资产购买的股票发行价格+现金补偿金额），则补偿方应按照以
下公式计算股份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次
资产购买的股票发行价格-业绩补偿期间已补偿现金金额）÷本次资产购买的股
票发行价格
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，按以下公
式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×本次
资产购买的股票发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股
份数×本次资产购买的股票发行价格
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日
评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
（二）科匠信息 2017 年业绩情况及公司要求补偿情况
科匠信息 2015 年度、2016 年度实现扣非后的净利润分别为 3,272.72 万元、
4,353.87 万元，完成 2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、
4,200 万元的承诺。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的《上海科匠信息有限公
司审计报告》（天健审〔2018〕1277 号），科匠信息 2017 年度扣除非经常性损益
后净利润为-5,281.10 万元，未完成 2017 年度科匠信息实现净利润不低于 5,000
万元的承诺。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，因科匠信息净利润未达承诺，
补偿方刁建敏、王靖及科漾信息应进行利润补偿，且补偿方之间承担相互连带责
任。根据前述利润补偿的原则规定和要求，补偿方刁建敏、王靖及科漾信息需向
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公司补偿的数额为 261,498,348.97 元。
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，若公司在利润补偿期间实施
现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返还。
公司 2015 年度的分红方案为：以 219,839,609 股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.7 元（含税），共计派发现金 37,372,733.53 元，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股。不派发股票股利。
公司 2016 年度的分红方案为：以 439,679,218 股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.9 元（含税），共计派发现金 39,571,129.62 元。不派发股票
股利，不转增股本。
根据上述分红方案，刁建敏、王靖及科漾信息需返还给上市公司的分红收益
合计为 2,882,266.10 元。
综上，公司要求补偿方刁建敏、王靖及科漾信息以现金补偿、股票补偿等方
式进行业绩补偿，补偿合计金额为 264,380,615.07 元。
（三）业绩补偿进展情况
在公司第六届董事会第十七次会议及 2017 年度股东大会审议通过《关于公
司资产重组 2017 年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿
的议案》后，业绩承诺方仍未按时履行其补偿义务。公司依法向杭州市中级人民
法院提起诉讼，并于 2018 年 6 月 1 号接到杭州市中级人民法院出具的（2018）
浙 01 民初 1407 号《受理案件通知书》。
截至目前，本案尚在履行法院诉讼程序。
截至目前，公司未收到刁建敏、王靖和科漾信息业绩承诺的补偿款，未达到
股份解除限售的条件。
鉴于刁建敏、王靖和科漾信息未按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约
定履行业绩补偿义务，不符合股份解除限售条件，同时公司与刁建敏、王靖和科
漾信息的诉讼尚在履行法院诉讼程序，公司拟暂不向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请解禁原定于 2018 年 9 月 25 日上市流通的
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由刁建敏、王靖和科漾信息持有的合计 8,568,110 股限售股份（以下简称“部分
限售股份”），此部分限售股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼
结果等进行。
四、独立财务顾问核查意见
鉴于刁建敏、王靖和科漾信息未按照《盈利预测补偿协议》及补充协议的约
定履行业绩补偿义务，同时公司与刁建敏、王靖和科漾信息的诉讼尚在履行法院
诉讼程序，公司拟暂不向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请解禁原定于 2018 年 9 月 25 日上市流通的部分限售股份，此部分限售
股份的具体解禁安排将依据业绩补偿款支付情况或诉讼结果等进行。
本独立财务顾问对信雅达本次对部分限售股份暂不申请上市流通无异议，敬
请投资者注意投资风险。
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