祥源文化：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-01-10
2018 年第一次临时股东大会
会
务
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一八年一月十六日
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目录
一、会议须知.............................................................................................3
二、表决及选举办法 ................................................................................4
三、会议议程.............................................................................................6
四、审议议案
议案一：关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案 ....7
议案二：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ..........12
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2018 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2018 年第一次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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二〇一八年一月十六日
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2018 年第一次临时股东大会表决及选举办法
一、 本次股东大会将进行表决的事项
1、审议关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案
2、审议关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、请各位股东或股东代理人领到表决票后，填写股东（或者是授权人）姓
名、持有股权数等相关信息。其中，如果有本人既是股东，又受其他股东授权委
托的，需索取相应的表决票，分开填写。
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3、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、全部填写完毕后，请将表决票上下对折，按顺序到主席台前的投票箱投
票。投票后，请回原位就坐。
4、由计票人当众计票，收回的表决票数等于或者是少于发出的表决票时，
表决有效；多于发出的票数时，表决无效，需按程序重新表决。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，并由监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统
计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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二〇一八年一月十六日
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
时间： 2018 年 01 月 16 日（星期二）下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
负责人员
议程 内容
安排
1 宣布公司 2018 年第一次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事长
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
4 ①审议关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案 董事会秘书
②审议关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 董事会秘书
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
7 统计现场表决结果 计票、监票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
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二〇一八年一月十六日
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议案一：关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及浙江万好万家实业
股份有限公司（现已更名为浙江祥源文化股份有限公司，以下简称“祥源文化”
或“公司”）与西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）、北
京天厚地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）、北京翔运通
达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）签署的《盈利预测补偿
协议》（以下简称“补偿协议”）的相关要求，公司拟设立股票回购专用证券账
户，以1.00元总价向西藏联尔及天厚地德回购注销公司发行股票7,001,674股。
一、发行股份购买资产情况
2015年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向西藏联尔、天厚
地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权。
二、业绩承诺情况
根据公司与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补偿协议》，西藏联尔、天厚
地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司
的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00
万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润
不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。2017 年度扣除非
经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。
三、业绩承诺补偿约定情况
西藏联尔、天厚地德、翔运通达向公司保证，利润补偿期间翔通动漫经审计
的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低
于通过本协议及补充协议确定的预测净利润数。
补偿协议第 4.2 条规定，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均
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视为翔通动漫该年度未实现承诺的预测净利润数：
1、翔通动漫经审计的归属母公司的净利润未达到对应的承诺预测净利润；
2、翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对
应的承诺预测利润；
3、翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。
西藏联尔、天厚地德、翔运通达同意，利润补偿期间，出现以上约定任一情
形的，首先由西藏联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的
相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通
动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。西藏联尔、
天厚地德补偿不足部分由翔运通达以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的
方式补偿。
（一）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果翔通动漫在利润补偿期间出现
协议第 4.2 条任一情形的，则公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以
书面方式通知西藏联尔、天厚地德及翔运通达关于翔通动漫在该期间实际净利润
低于预测净利润的事实，并要求西藏联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利
润补偿，即由公司回购西藏联尔及天厚地德所持有的公司的部分股份，具体应回
购的股份数量计算公式为：
回购股份数量=（翔通动漫截至当期期末预测净利润数－翔通动漫截至当期
期末实际净利润数）×（翔通动漫 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份的
每股发行价格）÷翔通动漫在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数量
西藏联尔及天厚地德在收到通知后应立即按照本协议的约定计算应补偿股
份数并协助公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至公司董事会设
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立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归
公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（二）股份回购的实施及回购股份的注销
公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成
锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则公司将以总价人民币 1.00 元的价格向西藏联尔及天厚地德回购相应数量
的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交
易日内书面通知西藏联尔及天厚地德，西藏联尔及天厚地德应在接到通知后的
30 日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除西藏联尔、
天厚地德及翔运通达以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除西藏联尔、天厚地德及翔运通达持有的股份数后公
司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
四、业绩补偿实施方案
2017 年 4 月 28 日，根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于
厦门翔通动漫有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会会鉴
[2016]0803 号），翔通动漫 2016 年度经审计合并报表归属于母公司的净利润(不
含非流动性资产处置损益)人民币 12,781.43 万元，扣除非经常性损益后合并报表
归属于母公司股东的净利润人民币 12,797.91 万元，未达到承诺数 14,145.30 万元。
依据补偿协议第5.1款约定，出现约定的未实现承诺任一情形的，首先由西
藏联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的相对持股比例对
照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通动漫的差额利润
进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。西藏联尔、天厚地德补偿不
足部分由翔运通达以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的方式补偿。因此，
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西藏联尔和天厚地德应以股份补偿的方式进行利润补偿。
具体安排如下：
1、应回购的具体数额。根据补偿协议约定，经计算，2016年西藏联尔、天
厚地德应向公司补偿的股份数量为3,570,854股、3,430,820股。
2、履行进展情况。根据补偿协议的约定，公司应在年度报告披露之日起十
日内，将翔通动漫在该期间实际净利润低于预测净利润的事实，以书面方式通知
西藏联尔、天厚地德及翔运通达，并要求西藏联尔及天厚地德先以股份补偿的方
式进行利润补偿。
2017年5月8日，公司以顺丰快递的形式分别向西藏联尔和天厚地德寄出了
《关于履行重大资产重组承诺的函》，主要向其详细说明了有关事实并要求其依
照协议履行重组承诺，同时要求双方在收到此函后十个工作日内协助公司办理相
关手续。经查询，两份函件已于2017年5月9日送达。
2017年5月22日，公司分别收到西藏联尔、天厚地德发来的回函，西藏联尔
和天厚地德均表示：因其所持有的股份已被北京市第三中级人民法院依法冻结，
故暂时无法办理股份回购。有关该冻结事项公司曾于2016年3月25日进行了披露
（临2016-016号公告）。针对于此,公司向西藏联尔和天厚地德进一步发出《关于
补充说明诉讼相关情况的函》,希望就该事项进行进一步确认与核实。2017年6月
1日，公司收到西藏联尔《关于<关于补充说明诉讼相关情况的函>的答复》以及
天厚地德出具的《情况说明》，均进一步承诺：
“1、一定会依法依约履行承诺，按照要求协助办理股份回购相关手续；
2、需要向贵司说明的是，因我司所持有的股份已被北京市第三中级人民法
院依法冻结，故暂时无法办理股份回购。我司郑重承诺将于2017年12月31日前解
决相关事项并完成股份解封手续。一俟该等股份被依法解封，我司将立即通知贵
司并协助贵司办理股份回购相关手续。
3、根据《盈利预测补偿协议》第5.22款的约定，我司承诺该部分应回购股
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份自收到贵公司《关于履行重大资产重组承诺的函》之日起不再拥有表决权且不
享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。”
根据补偿协议第5.5.1款约定，公司将在利润补偿期间届满且确定最后一个会
计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大
会。若股东大会审议通过回购议案，则公司将以总价人民币1.00元的价格向西藏
联尔及天厚地德回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易
日内书面通知西藏联尔及天厚地德，西藏联尔及天厚地德应在接到通知后的30
日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除西藏联尔、天
厚地德及翔运通达以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股
份数量占股权登记日扣除西藏联尔、天厚地德及翔运通达持有的股份数后公司的
股份数量之比例享有相应的获赠股份。
2017年12月25日，公司收到西藏联尔和天厚地德通知，双方已完成部分股份
解冻各360万股，并承诺将积极配合公司履行业绩承诺实施股份回购。为保护上
市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，由公司董事会授权公司设立上市公
司股票回购专用证券账户，并按照补偿协议相关规定，实施股份回购及注销手续。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十七次会
议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案二：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事宜已实施并登记完毕，
并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由原来的
652,051,627 元变更为 655,301,627 元；同时，为进一步规范、完善公司法人治理
结构，拟对公司章程相关章节内容进行修改，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
652,051,627 元。 655,301,627 元。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管
2 管理人员是指公司的副经理、董 理人员是指公司的副总经理、助理
事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
3 652,051,627 股，公司的股本结构 655,301,627 股，公司的股本结构为：
为：普通股 652,051,627 股。 普通股 655,301,627 股。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股 人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享有一
有一票表决权。 票表决权。股东大会审议影响中小
公司持有的本公司股份没有表决 投资者利益的重大事项时，对中小
4 权，且该部分股份不计入出席股 投资者表决应当单独计票。单独计
东大会有表决权的股份总数。 票结果应当及时公开披露。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东
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可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表 以提案的方式提请股东大会表决。
决。董事会应当向股东公告候选 股东大会就选举二名以上董事或监
董事、监事的简历和基本情况。 事进行表决时，根据本章程的规定
董事候选人可以由董事会提名。 或者股东大会的决议，可以实行累
监事候选人（指非由职工代表担 积投票制。控股股东控股比例在
任的监事）可以由监事会提名。 30%以上的，应当采用累积投票制。
董事候选人、监事候选人也可以 董事会应当向股东提供候选董事、
由单独或合并持有公司有表决权 监事的简历和基本情况。候选董事、
股份总数百分之五以上的股东提 监事提名的方式和程序如下：
5 名。 （一）非独立董事候选人和监事候
独立董事候选人也可以由单独或 选人由公司董事会、监事会、连续
者合并持有公司有表决权股份总 180 天单独或者合并持有公司已发
数百分之一以上的股东提名。 行股份 3%以上的股东提名，经股东
股东大会就选举董事、监事进行 大会选举产生；
表决时，可以实行累积投票制。 （二）独立董事候选人由公司董事
前款所称累积投票制是指股东大 会、监事会、单独或者合并持有公
会选举董事或者监事时，每一股 司已发行股份 1%以上的股东提名，
份拥有与应选董事或者监事人数 经股东大会选举决定。在召开股东
相同的表决权，股东拥有的表决 大会选举独立董事时，公司董事会
权可以集中使用。 应对独立董事候选人是否被中国证
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监会提出异议的情况进行说明；
（三）董事（包括独立董事和非独
立董事）候选人和监事候选人应当
在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。
（四）董事会应当在股东大会召开
前披露董事（包括独立董事和非独
立董事）候选人和监事候选人的详
细资料。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用，股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一人，也可以分散
投票选举数人，按得票多少依次决
定董事、监事入选的表决权制度，
但得票数少于参加股东大会股东所
持有的股份数的二分之一者不得当
选。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票
制度的具体内容和投票规则，并告
知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。如果选票上该股东使用
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的投票权总数超过了该股东所合法
拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，
但独立董事与其他董事应分别选
举，以保证独立董事在公司董事会
中的比例。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列职
职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和
6 和弥补亏损方案 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及 资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购本
本公司股票或者合并、分立、解 公司股票或者合并、分立、解散及
散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售资 定公司对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、 资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、关联交易等事项； 财、关联交易等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据经理的提名， 董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务 聘任或者解聘公司副总经理、助理
负责人等高级管理人员，并决定 总经理、财务负责人等高级管理人
其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者
（十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所；
者更换为公司审计的会计师事务 （十五）听取公司总经理的工作汇
所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十六）法律、行政法规或者部门
报并检查经理的工作； 规章或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规或者部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百二十五条 公司设立经理 1 第一百二十五条 公司设立总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设立副经理若干名，由董事 公司设立副总经理若干名，由董事
7 会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、助理总经
董事会秘书为公司高级管理人 理、财务负责人、董事会秘书为公
员。 司高级管理人员。
8 第一百二十八条 经理每届任期 3 第一百二十八条 总经理每届任期 3
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年，经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会 第一百二十九条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议，并 作，组织实施董事会决议，并向董
向董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计划
划和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设置
置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘公
公司副经理、财务负责人； 司副总经理、助理总经理、财务负
（七）决定聘任或者解聘除应由 责人；
董事会决定聘任或者解聘以外的 （七）决定聘任或者解聘除应由董
负责管理人员； 事会决定聘任或者解聘以外的负责
（八）本章程或董事会授予的其 管理人员；
他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他
经理列席董事会会议。 职权。
总经理列席董事会会议。
本议案已经公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十七次会
议审议通过，现提交各位股东审议。
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