祥源文化：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-07-13
2018 年第二次临时股东大会
会
务
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一八年七月十九日
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目录
一、会议须知.............................................................................................3
二、表决及选举办法 ................................................................................4
三、会议议程.............................................................................................6
四、审议议案
议案一：关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案 ....7
议案二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事
宜或股份赠与相关事宜的议案 ............................................................123
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浙江祥源文化股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2018 年第二次临时股东大会期
间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不得超过 3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排
在登记发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该
首席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一八年七月十九日
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浙江祥源文化股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会表决及选举办法
一、 本次股东大会将进行表决的事项
1、审议关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案；
2、审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜或股
份赠与相关事宜的议案；
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、请各位股东或股东代理人领到表决票后，填写股东（或者是授权人）姓
名、持有股权数等相关信息。其中，如果有本人既是股东，又受其他股东授权委
托的，需索取相应的表决票，分开填写。
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3、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代理
人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、全部填写完毕后，请将表决票上下对折，按顺序到主席台前的投票箱投
票。投票后，请回原位就坐。
4、由计票人当众计票，收回的表决票数等于或者是少于发出的表决票时，
表决有效；多于发出的票数时，表决无效，需按程序重新表决。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，并由监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统
计后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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二〇一八年七月十九日
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浙江祥源文化股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
时间： 2018 年 07 月 19 日（星期四）下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
负责人员
议程 内容
安排
1 宣布公司 2018 年第二次临时股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事长
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
董事会秘
4 ①审议关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案 书
②审议关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相 董事会秘
关事宜或股份赠与相关事宜的议案 书
5 股东提问 股东
6 股东对议案进行现场投票表决 股东
计票、监
7 统计现场表决结果
票人
8 监票人宣布现场投票结果 监票人
9 等待汇总网络投票结果
10 律师宣读法律意见书 律师
11 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
12 宣布会议结束 董事长
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一八年七月十九日
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议案一：关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及浙江万好万家实业
股份有限公司(现已更名为浙江祥源文化股份有限公司，以下简称“祥源文化”或
“公司”）与西藏联尔创业投资有限责任公司（以下简称“西藏联尔”）、北京天厚
地德投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天厚地德”）、北京翔运通达投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“翔运通达”）签署的《盈利预测补偿协议》（以
下简称“补偿协议”）的相关要求，因翔通动漫2017年度经审计的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润126,463,420.20元，未达到承诺数15,548.36万元，
公司拟以1.00元总价向西藏联尔及天厚地德回购注销公司发行股票8,564,544股。
一、发行股份购买资产情况
2015年，公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向西藏联尔、天厚
地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权，交易价格为120,900.00万
元，股份发行价格为7.78元/股，发行股份数量为116,549,786股。
二、业绩承诺情况
根据公司与翔通动漫原股东签署的《盈利预测补偿协议》，西藏联尔、天厚
地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014 至 2016 年度经审计合并报表归属于母公司
的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00 万元、12,090.00
万元、15,717.00 万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润
不低于人民币 8,370.00 万元、10,988.30 万元、14,145.30 万元。2017 年度扣除非
经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36 万元。
三、业绩承诺补偿约定情况
西藏联尔、天厚地德、翔运通达向公司保证，利润补偿期间翔通动漫经审计
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的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均不低
于通过本协议及补充协议确定的预测净利润数。
补偿协议第 4.2 条规定，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均
视为翔通动漫该年度未实现承诺的预测净利润数：
1、翔通动漫经审计的归属母公司的净利润未达到对应的承诺预测净利润；
2、翔通动漫经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对
应的承诺预测利润；
3、翔通动漫经审计的归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润均未达到对应的承诺预测利润。
西藏联尔、天厚地德、翔运通达同意，利润补偿期间，出现以上约定任一情
形的，首先由西藏联尔、天厚地德按该两方在本次重大资产重组前在翔通动漫的
相对持股比例对照本协议书所约定的该年度业绩承诺，以缩减股份的方式对翔通
动漫的差额利润进行补偿，缩减股份补偿不足部分以现金方式补偿。西藏联尔、
天厚地德补偿不足部分由翔运通达以同样方式及顺序采取先缩减股份后现金的
方式补偿。
同时，根据补偿协议第5.7款的约定，在利润补偿期间届满时，上市公司应
对翔通动漫100%股权进行减值测试，如期末合计减值额/翔通动漫100%股权作价>
补偿期限内已补偿股份总数/上市公司本次为购买翔通动漫100%股权而发行的全
部股份数量，则西藏联尔及天厚地德将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金
方式进行补偿。
另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减
值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值
已补偿的现金数。
（一）利润补偿的实施
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根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果翔通动漫在利润补偿期间出现
协议第 4.2 条任一情形的，则公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以
书面方式通知西藏联尔、天厚地德及翔运通达关于翔通动漫在该期间实际净利润
低于预测净利润的事实，并要求西藏联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利
润补偿，即由公司回购西藏联尔及天厚地德所持有的公司的部分股份，具体应回
购的股份数量计算公式为：
回购股份数量=（翔通动漫截至当期期末预测净利润数－翔通动漫截至当期
期末实际净利润数）×（翔通动漫 100%股权作价÷本次重大资产重组发行股份
的每股发行价格）÷翔通动漫在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补
偿股份数量
西藏联尔及天厚地德在收到通知后应立即按照本协议的约定计算应补偿股
份数并协助公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至公司董事会设
立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至公司董事会设立的专门账户后
不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归
公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（二）股份回购的实施及回购股份的注销
公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成
锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议
案，则公司将以总价人民币 1.00 元的价格向西藏联尔及天厚地德回购相应数量
的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后 10 个交
易日内书面通知西藏联尔及天厚地德，西藏联尔及天厚地德应在接到通知后的
30 日内将相应数量的股份赠与公司董事会确定的股权登记日在册的除西藏联尔、
天厚地德及翔运通达以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除西藏联尔、天厚地德及翔运通达持有的股份数后公
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司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
四、业绩补偿实施方案
2018 年 3 月 28 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门
翔通动漫有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》上会师报字【2018】1991 号），
翔通动漫 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
126,463,420.20 元，未达到本年承诺数 15,548.36 万元。
同时，根据补偿协议第5.7款的约定，在利润补偿期间届满时，上市公司应
对翔通动漫100%股权进行减值测试。公司对截止2017年12月31日收购翔通动漫
形成的商誉进行了减值测试，参考上海众华资产评估有限公司出具的沪众评咨字
（2018）第0017号《浙江祥源文化股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测
试所涉及的厦门翔通动漫有限公司资产组组合权益价值估值报告》，公司对收购
翔通动漫形成的商誉计提减值准备5,464.88万元。鉴于2016年12月31日，参考北
京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华咨报字【2017】第2020号估值报告
中对翔通动漫股东权益价值进行评估的结果，公司已对收购翔通动漫形成的商誉
计提减值准备2,784.26万元。因此，截止2017年12月31日，公司累计对收购翔通
动漫形成的商誉计提减值准备8,249.14万元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江祥源文化股份有限公
司<关于所收购厦门翔通动漫有限公司100%股权2017年12月31日减值测试报告>
的审核报告》（上会师报字（2018）第3143号），翔通动漫资产组自购买日公允价
值持续计量的可辨认净资产与商誉之和共计152,889.56万元，本期公司对翔通动
漫资产组计提商誉减值准备5,464.88万元，累计对翔通动漫资产组计提商誉减值
准备8,249.14万元。
经计算，由于期末合计减值额/翔通动漫100%股权作价小于补偿期限内已补
偿股份总数/上市公司本次为购买翔通动漫100%股权而发行的全部股份数量，未
触发减值补偿条件，西藏联尔及天厚地德无需就商誉减值部分另行补偿股份。
综上，
1、应回购的具体数额。根据补偿协议“第五条 利润补偿的实施”中的有关规
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定，经计算：2017年，西藏联尔应补偿股份数量为4,367,917股；天厚地德应补偿
股份数量为4,196,627股，合计8,564,544股。
2、履行进展情况。
根据补偿协议的约定，公司应在年度报告披露之日起十日内，将翔通动漫在
该期间实际净利润低于预测净利润的事实，以书面方式通知西藏联尔、天厚地德
及翔运通达，并要求西藏联尔及天厚地德先以股份补偿的方式进行利润补偿。
2018年4月4日，公司以顺丰快递的形式分别向西藏联尔、天厚地德及翔运通
达寄出了《关于履行重大资产重组承诺的函》，详细说明了翔通动漫2017年度未
达业绩承诺的有关事实；并进一步告知相关方，鉴于利润补偿期间届满，根据补
偿协议第5.7款规定应进行减值测试确定是否需要另行补偿。待减值测试结果确
认后，公司将进一步发函告知需补偿股份总数。
2018年4月13日，公司确定最终应补偿股份具体数额，并以顺丰快递的形式
分别向西藏联尔和天厚地德寄出了相关函件。
2018年4月15日，西藏联尔以邮件形式发来《回复函》，内容如下：
“1、作为《盈利预测补偿协议》承诺方，我司将依法依约严格履行承诺。
2、受我司与赵杰及北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）仲裁财产保全
事宜影响，我司所持有的股份已被北京市第三中级人民法院依法冻结，根据中国
国际经济贸易仲裁委员会的通知，该仲裁案件审限延长至2018年6月4日。鉴于此，
我司郑重承诺将于2018年4月27日前向中国国际经济贸易仲裁委员会申请需回购
股份解封手续。按程序预计在2018年7月15日前与天厚地德完成股份解封手续，
一俟该等股份被依法解封，我司将立即通知贵司并协助办理股份回购相关事宜。
3、根据《盈利预测补偿协议》第5.22款的约定，我司承诺该部分应回购股
份自收到上市公司《关于履行重大资产重组承诺的函》之日起不再拥有表决权且
不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
4、若我司违反补偿协议的相关承诺及义务，我司愿意承担相关违约及赔偿
责任。”
2018年4月15日，天厚地德以邮件形式发来《关于<关于对浙江祥源文化股份
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有限公司2017年年度报告事后审核问询函>（上证公函【2018】0300号）的回复》，
回复如下：
“一、天厚地德除了被北京市第三中级人民法院冻结的浙江祥源文化股份有
限公司的股权资产外，目前没有任何资金可以承诺做现金补偿。
二、如果西藏联尔尽快申请解冻天厚地德持有的按约需要回购的股权，我司
将立即通知贵司并协助办理股份回购相关事宜。
三、根据《盈利预测补偿协议》第5.22款的约定，我司承诺该部分应回购股
份自收到上市公司《关于履行重大资产重组承诺的函》之日起不再拥有表决权且
不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。”
2018年6月26日，公司收到西藏联尔和天厚地德通知，双方已完成部分股份
解冻各450万股，并承诺将积极配合公司，按照补偿协议相关规定，实施股份回
购及注销手续。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会
议审议通过，现提交各位股东审议。
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议案二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事
宜或股份赠与相关事宜的议案
各位股东：
为了确保业绩补偿方案的实施和落实，董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购注销或者股份赠与相关的全部事
宜，具体如下：
一、若股东大会通过回购注销股份事宜
授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：
1、设立回购账户；
2、支付对价；
3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券
交易所注销事宜；
5、股本变更登记、信息披露；
6、办理与本次业绩承诺补偿回购注销股份有关的法律诉讼事宜；
7、办理与本次业绩承诺补偿回购注销股份有关的其他事宜，包括但不限于
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
二、若股东大会未通过回购注销股份事宜
授权公司董事会全权办理股份赠与事宜，包括但不限于：
1、审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权
登记日以及相关具体送股方法、操作方案；
2、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；
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3、聘请相关中介机构（如适用）；
4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券
交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；
5、办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；
6、办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；
以保障被补偿人利益为目标、以便被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整
相关补偿方案以及后续实施事宜；
7、办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补
偿股份事宜实施完毕之日止。
本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会
议审议通过，现提交各位股东审议。
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