北京大成（上海）律师事务所
                                       关于
                         浙江祥源文化股份有限公司
         终止实施 2017 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：浙江祥源文化股份有限公司

       北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江祥源文化股份
有限公司（以下简称“祥源文化”或“公司”）委托，担任祥源文化 2017 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问。

       本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》（简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、规章和《浙
江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《股权激励计划》”）的规定，对祥源文化终止实施 2017 年限制性股票激
励计划（以下简称“终止本次股权激励”）相关事项出具法律意见书。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就祥源文化终止本次股权激
励相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、祥源文化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。祥源文化还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖祥源文化或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    4、本法律意见书仅供终止本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他目
的。

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    5、本所同意祥源文化将本法律意见书作为其终止本次股权激励的必备法律
文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依
法承担相应的法律责任。




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     一、本次股票期权激励计划的批准和决策程序

    经查验，截至本法律意见书出具日，公司就 2017 年限制性股票激励计划已
经履行的批准和决策程序如下：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，
并提交董事会审议。

    2、2017 年 5 月 26 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于<
浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于确定<浙江万好万家文化股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事予以回避表决。

    3、2017 年 5 月 26 日，公司独立董事就《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》发表了独立意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
认为本次激励计划所确定的激励对象具有主体资格，同意公司实施本次股权激励
计划。

    4、2017 年 5 月 26 日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<浙
江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于确定<浙江万好万家文化股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，认为公司本次股权激励计划的
内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办
法》规定的不得实施股权激励的情形，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司于 2017 年 5 月 27 日至 2017 年 6 月 6 日在公司网站上对本次股权激
励计划授予对象的姓名与职务等事项进行了公示。

    6、2017 年 6 月 12 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>

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及其摘要的议案》、 关于<浙江万好万家文化股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

    7、2017年6月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数
及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司本
次授予限制性股票的激励对象人数由71人调整为65人，本激励计划授予限制性股
票的数量由2200.00万股（其中首次授予1875.00万股，预留325万股）调整为
2033.30万股（其中首次授予1708.30万股，预留325万股）。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。

    8、2017 年 11 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》，董事会同意确定本次限制性股票授予日为
2017 年 11 月 6 日，激励对象 4 名，授予 325 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，公司已就 2017 年限制性股票激励计划履行了必要的批准和
决策程序，符合法律、规章及《股权激励计划》的规定。

    二、终止本次股权激励计划的原因及履行程序

    （一）终止原因

    鉴于当前资本市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激
励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。经公司与激励对象协商一致，拟
终止实施本次激励计划，并对获授但尚未解锁的 69 人共计 20,333,000 股限制性
股票进行回购注销处理。

    （二）履行程序

    1. 2018 年 9 月 12 日，公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关
于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
关联董事燕东来先生、封国昌先生、刘为女士、王衡先生作为 2017 年限制性股

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票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

    2. 2018 年 9 月 12 日，全体独立董事就终止本次股权激励事项发表独立意见，
认为公司拟终止实施限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关
规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，同意关于终止实施限制性股票激
励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的决定，并同意将该议案提交
公司 2018 年第四次临时股东大会审议。

    3. 2018 年 9 月 12 日，公司召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关
于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股权激励计划
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办
法》、《公司章程》以及《股权激励计划》的相关规定，公司尚需将终止本次股权
激励计划的相关事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注
销登记手续。

    三、终止本次股权激励涉及的信息披露及法律效力

    根据相关规定，公司应将终止本次股权激励事项涉及的第七届董事会第一
次会议决议、第七届监事会第一次会议决议、独立董事之独立意见以及本法律意
见书予以公告，并对终止原因、本次股权激励计划实施进展以及终止事项可能对
公司造成的影响进行说明。

    截止本法律意见书出具日，公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性
股票的相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司
章程》及《股权激励计划》的相关规定；但公司终止本次股权激励计划及回购注
销限制性股票尚待股东大会审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易
所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规
定办理减资手续和股份注销登记手续。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司终止本次股
权激励计划及回购注销限制性股票已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》、

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《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》
的相关规定；但公司终止本次股权激励计划及回购注销限制性股票尚待股东大会
审议通过，并根据《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行
信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销
登记手续。

    本法律意见书一式叁份。




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