浙江祥源文化股份有限公司
                 关于规范与关联方资金往来的管理制度


                                   第一章 总则

    第一条 为规范浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制
人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免公司控股股东、实际控制
人及关联方占用公司资金，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《股票上市规则》及《公司章程》、公司《关联交
易决策制度》等有关文件规定，特制订本制度。
    第二条 本制度所称的关联方是指《股票上市规则》所认定的关联方。
    公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间资
金往来适用本制度。
    除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
    第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
    （一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所
产生的对公司的资金占用。
    （二）非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联
方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公
司关联方使用的资金。
    第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。


                  第二章 公司与关联方资金往来及对外担保的规范

    第五条 公司应规范并尽可能的减少关联交易，防止公司关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也
不得互相代为承担成本和其他支出。
    第六条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第七条 公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给公司关联方使用：
    （一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
    （二） 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；
    （三） 委托公司关联方进行投资活动；
    （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代公司关联方承担或偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第八条 公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易
产生的资金往来，应当严格按照《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》进行决策和
实施。
    第九条 公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定
期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上
述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。
    第十条 公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况
汇总表。
    第十一条 公司应当加强规范对外担保行为，严格控制公司对外担保风险：
    （一）公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。
    （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
    5、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上；
    6、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    （三）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
    （四）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    （五）前述第（二）款第 4 项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。


                                 第三章 职责和措施

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司
资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总裁工作细则》、《关联交易决策制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
    第十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总裁是
直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。
    第十四条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，
并建立专门的财务档案，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应
当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关
股东大会决议、董事会决议等相关决策文件备案。
    公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制
度和财务纪律。
    公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往
来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。
    内审部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情
况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保
内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
    第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关
联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。
    第十六条 公司股东大会、董事会、总裁按照公司《关联交易决策制度》所规定的各自
权限和职责审议批准公司与公司关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事
项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议
和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第十七条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司
董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司
董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对
控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
    公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。
    第十八条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求
及时向证券监管部门和交易所报告和公告。


                              第四章 责任追究及处分

    第十九条 董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。
    对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会
应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律
的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请
公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。
    公司监事会切实履行好监督职能。
    第二十条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不
良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公
司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权利视情形追究相关责任人的法律责任。
    第二十一条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资
金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。


                                 第五章 附则

    第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修
改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，
董事会应及时对本制度进行修订。
    第二十三条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。


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