浙江祥源文化股份有限公司
                  董事会审计委员会年度审计工作规程


    第一条 为进一步完善浙江祥源文化股份有限公司（以下简称 “公司”）内部控制体系建
设，提高公司信息披露的质量，夯实信息披露编制工作基础，加强公司董事会审计委员会对
财务报告编制的监控，根据中国证监会的要求及公司章程、董事会议事规则和信息披露管理
办法的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定本工作规程。
    第二条 审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
    第三条 审计委员会应监督及评估外部审计机构工作，审阅上市公司的财务报告并对其
发表意见，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，与外部审计机构
讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
    第四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会
计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第五条 董事会审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审
计工作的具体时间安排。
    第六条 审计委员会有权了解公司管理层年度报告编制情况。
    第七条 审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问
题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
    第八条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务报告，形成书面意
见。
    第九条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其的沟通，在年审注册会计师出
具初步审计意见后再次审阅公司财务报告，形成书面意见。
    第十条 年度财务报告完成后，审计委员会应召开会议对相关问题进行表决，形成决议
后提交董事会审核。审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的
情形。同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下
年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    第十一条 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计
委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改
聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决
议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股
东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
    第十二条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并
召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第十三条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对
前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开
股东大会审议。
    第十四条 本工作规程第五条至第十三条涉及的沟通情况、意见及建议均应形成书面记
录并由当事人签字，形成的文件应在年度报告中予以披露，其中涉及第十一条至第十三条事
项的，还应在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
    第十五条 公司财务负责人和董事会秘书负责协调审计委员会与公司管理层和会计师事
务所的沟通，为审计委员会在年度报告的编制、审计和披露工作中履行职责创造必要的条件。
    第十六条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披
露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
    第十七条 本工作规程未尽事宜，审计委员会应当依照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定执行。
    第十八条 本工作规程由董事会负责制定、解释及修改。
    第十九条 本工作规程自公司董事会审议通过后生效。


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