浙江祥源文化股份有限公司
                               内幕信息管理制度



                                    第一章 总 则

    第一条 为加强浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内
幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及公司《章程》，
结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、
准确和完整，董事长是内幕信息管理的主要负责人。
    第三条 公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责组织实施内幕信息的保密工
作和内幕信息知情人登记入档事宜。在董事会秘书的带领下，董事会秘书办公室负责公司内
幕信息的日常管理工作。
    第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得以任何媒介或形式对外报道、
传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料，除非系履行法规规章要求义务或已经获得
有效授权。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。
    第六条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第七条 本制度的适用范围：公司本部、分公司、公司直接或间接控股 50%以上的子公
司及纳入合并会计报表范围的公司。


                               第二章 内幕信息的范围

    第八条 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市
场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开披露。
    第九条 内幕信息的范围包括但不限于：
    1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
    3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
    5、公司发生重大亏损或者重大损失；
                                          1
    6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7、公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
    8、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生
较大变化；
    9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
    10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
    11、公司季度、中期及年度财务报告；
    12、公司配股、增发和发行公司债、可转换债券等的计划；
    13、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、
监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
    14、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    15、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5％以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
    16、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
    17、公司主要或者全部业务陷入停顿；
    18、对外提供重大担保；
    19、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额
外收益；
    20、变更会计政策、会计估计；
    21、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者经董事会决定进行更正；
    22、公司分配股利或者增资的计划；
    23、公司股权结构的重大变化；
    24、公司债务担保的重大变更；
    25、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
    26、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
    27、上市公司收购的有关方案，以及公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同
签署等活动；
    28、中国证券监会规定的其他事项。


                          第三章 内幕信息知情人的范围

    第十条 内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、
专业顾问履行职务，在公司内幕信息公开前能够直接或间接接触或者获得公司内幕信息的人

                                         2
员。
    第十一条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
    1、公司董事、监事及高级管理人员；
    2、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    3、公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
    4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司中层管理人员以及从
事证券、财务、审计等工作的人员；
    5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他
人员；
    6、由于法定职责而参与证券发行、交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券
服务机构的有关人员；
    7、由于与公司有业务往来而可以获取公司有关内幕信息的人员；
    8、前述规定的自然人配偶、子女和父母；
    9、中国证监会规定的其他知情人员。


                            第四章 内幕信息保密管理

    第十二条 公司各部门、各分子公司均应根据实际情况制定其相应的内幕信息保密制度。
    第十三条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息
知情范围控制到最小。
    第十四条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十五条 内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、
传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。
    第十六条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
    第十七条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存
的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第十八条 内幕信息公布之前，相关工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、
光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
    第十九条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。对大股东、实际控
制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
    第二十条 公司控股股东及实际控制人无论因何种方式知晓公司尚未公开信息，均应严

                                         3
格履行保密义务。
    公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应
将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公
司控股股东及实际控制人应立即告知公司；公司董事会秘书也可采取书面函询等方式向控股
股东、实际控制人等相关各方了解情况，要求其就相关事项及时进行答复，并对答复内容的
真实性、准确性、完整性进行承诺。
    第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉
内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
    第二十二条 知悉内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息
公开前，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖证券。
如违反上述规定的当事人，公司将依法追究法律责任。


                       第五章 内幕信息知情人登记及备案管理

    第二十三条 公司内幕信息的登记及备案工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息
知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档事宜。
    第二十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息
知情人档案（格式参见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传
递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理的实施情况进行监督。
    第二十五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本公司的重大事项，
以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托
事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的
其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应
当按照本制度的要求进行填写。
    上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条
涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第二十六条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的
要求做好登记工作。

                                        4
    上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息
的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一
张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息
流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管
理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
    第二十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大
事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，
内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    第二十八条 公司内部各部门和各分支机构（包括各分公司、控股子公司以及公司能够
实施重大影响的参股公司）应当严格按照《重大信息内部报告制度》的规定，做好重大信息
的报送以及保密工作，并在报送重大信息的同时，向公司董事会报送内幕信息知情人档案。
    第二十九条 相关人员应配合进行内幕信息知情人登记工作，如实、完整地提供有关信
息。在相关人员提供内幕信息知情人有关信息，并经审核同意前，公司任何部门和个人不得
以任何形式向外部提供或传播有关涉及公司内幕信息的内容。
    第三十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露
等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容，供
公司自查和相关监管机构查询。
    第三十一条 公司应在向证券交易所报送内幕信息公开披露相关文件的同时，向中国证
监会相关派出机构报备《内幕信息知情人登记表》。公司应当及时补充完善内幕信息知情人
档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会
及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
    上市公司进行本制度第二十七条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求公
司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。



                                第六章 责任追究

    第三十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生
品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并追究相关人员责任，并在 2 个工作日内将有关情
况及处理结果报送公司地相关中国证监会派出机构。
    第三十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，
给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予处分。
    第三十四条 公司外部单位或个人违反本制度造成内幕信息泄露的，一经查实，公司应
                                         5
及时将有关情况和涉及的内幕信息知情人报告中国证监会相关派出机构和上海证券交易所。
    第三十五条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重
大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。


                                 第七章 附 则

    第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国
家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规
和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                                        浙江祥源文化股份有限公司
                                                                     2019 年 1 月




    附件：上市公司内幕信息知情人档案格式




                                       6
附件：


                                                           上市公司内幕信息知情人档案格式：


 内幕信息事项（注 1）：

                 内幕信息知                     知悉内幕信     知悉内幕信      知悉内幕信       内幕信息   内幕信息所
   序号                         身份证号码                                                                              登记时间   登记人
                  情人姓名                        息时间          息地点         息方式           内容       处阶段

                                                                                   注2            注3         注4                   注5




                   公 司 简 称：                                                     公司代码：

                   法定代表人签名：                                                  公司盖章：


    注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，
            不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
         2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
         3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
         4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
         5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




                                                                                                                                            7