证券代码：600576            证券简称：祥源文化       公告编号：临 2019-032



                      浙江祥源文化股份有限公司
               关于公司 2018 年度日常关联交易情况及
                   2019 年度日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

               该事项尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

               公司 2019 年预计日常关联交易总额为不超过 6500 万元，对公司

               持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响，公司的

               主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。关联交易的定价

               原则遵循公平公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，

               也不影响公司的独立性。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、2019 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，其

中关联董事燕东来先生、封国昌先生和王衡先生已回避表决，经非关联董事审议

一致同意将上述议案提交公司 2018 年年度股东大会审议，关联股东将对相关议

案回避表决。

    2、公司独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计的情况进行了事前审核，

并发表事前认可意见：公司 2019 年预计发生的日常性关联交易是公司日常经营

管理活动的组成部分，交易的价格、定价方式符合市场定价原则，有利于公司正

常经营活动，上述交易不会影响公司的独立性，也未发现损害上市公司利益和中
小股东利益的情况；公司已就 2019 年日常关联交易进行了充分论证，相关关联

方的财务状况良好，经营规范，履约能力良好。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与祥源控股及其子公司

的日常关联交易是根据公司业务发展需要，均在公司业务范围内发生，该等交易

能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢。关联交易的价格

遵循市场经济规律，综合考虑各必要因素，体现了公开、公平、公正的原则，不

存在损害公司和股东利益的行为。相关议案的审议、表决程序符合法律法规及规

范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合

法、有效。同意将本议案提交公司股东大会审议。

    3、董事会审计委员会审核情况

    公司第七届董事会审计委员会认为公司预计的关联交易事项符合《上海证券

交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易决策制度》的相关规定，

系公司日常生产经营活动所需。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内

和双方平等协商的基础下进行，定价遵循公平、公正原则，符合公司和全体股东

利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影

响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

    4、根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公

司日常关联交易预计总金额尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易尚须获得

公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的股东需回避表决。

    （二）公司 2018 年度日常关联交易执行情况

    公司于 2018 年 3 月 28 日召开第六届董事会第三十一次会议和 2018 年 4 月

23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交

易预计的议案》，2018 年度相关关联交易执行情况如下：

    2018 年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
                                    2018年度实际发    2018年度预计发生
  关联交易类别        关联人
                                          生额                额

  向关联方销售    祥源控股及其子
                                   30,239,840.44 元    不超过 5000 万元
    产品及服务         公司
   向关联方采购    祥源控股及其子
                                       86,689.93 元       不超过 500 万元
    产品及服务           公司

         合计              /         30,326,530.37 元     不超过 5500 万元

    上年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：双方根据市场情况签订

具体合作协议，部分实际发生的关联交易具有不可预见性，金额根据具体事项的

进展以实际发生额为准。

    （三）公司 2019 年度日常关联交易预计情况

                                                          单位：人民币万元
                                              本年年初至披
                                2019年度预    露日与关联人    2018年度实际
 关联交易类别       关联人
                                 计发生额     累计已发生的       发生额
                                                交易金额
向关联方销售产    祥源控股及    不超过 6000
                                                 34.82            3023.98
  品及服务          其子公司        万元
向关联方采购产    祥源控股及    不超过 500
                                                      0             8.67
  品及服务          其子公司        万元
                                不超过6500
    合计
                                    万元

    本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：基于上年实际发生金

额，并结合本年度市场情况进行预计。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方介绍

    企业名称：祥源控股集团有限责任公司

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    法定代表人：俞发祥

    注册资本：90000 万元

    成立日期：2002 年 04 月 29 日

    住      所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼

    经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）与上市公司的关联关系

    祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司 100%股权，为其控

股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第一款规定的情形。

    （三）关联方主要财务数据

    截至 2018 年 9 月 30 日，祥源控股总资产为 37,595,160,430.47 元，净资

产为 9,518,583,214.83 元；2018 年 1 月至 9 月主营业务收入为 6,499,196,450.57

元，净利润为 722,031,551.08 元。（以上数据未经审计）

    （四）履约能力分析

    根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经

营状况良好，不存在履约能力障碍。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的

相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考

可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有

关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的

情形。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易能够

充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展

具有积极意义。

    2、公司与祥源控股已签有战略合作框架协议。发生上述日常关联交易时，

双方应另行签订具体协议，交易的具体内容以具体协议条款为准，年度最终交易

金额根据具体事项的进展以实际发生额为准。

    3、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、
公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合

公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小

股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

    4、公司预计 2019 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，

公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。



    特此公告。



                                       浙江祥源文化股份有限公司董事会

                                                2019 年 4 月 13 日




       报备文件

    1、浙江祥源文化股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

    2、浙江祥源文化股份有限公司第七届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事的事前认可意见；

    4、独立董事的独立意见；

    5、审计委员会的书面意见。