浙江祥源文化股份有限公司独立董事
              关于公司 2018 年度相关事项的独立意见
              及公司 2018 年对外担保情况的专项说明


    浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“祥源文化”、“公司”）于 2019

年 4 月 12 日召开第七届董事会第五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关

规定，作为祥源文化的独立董事，我们本着实事求是的态度对公司 2018 年年度

报告相关事项以及公司 2018 年对外担保情况等，发表独立意见如下：

    一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    1、专项说明

   报告期内，公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控

股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，风险可控，符合公司的

整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。

    2、独立意见

    我们认为：公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格

控制对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同

时公司已依据相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，制订了《关于规范与关联方资

金往来的管理制度》以及《关联交易决策制度》等，明确了公司与关联方资金往

来及对外担保的规范、职责和措施、责任追究；关联交易的基本原则、关联人的

报备、披露及决策程序、定价、不同类型关联交易的特殊规定、权限、审批程序

以及信息披露等，严格控制对外担保和关联交易风险。

    二、关于公司关联方资金往来的独立意见

    作为公司独立董事，认真审阅了公司2018年年度报告中关于关联方资金往来

的情况，以及公司审计会计师出具的公司《2018年度非经营性资金占用及其他关


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联资金往来情况的专项审计说明》。

    我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其

他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其

他关联方使用的情形。

    三、关于会计政策变更的独立意见

    2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表

格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要

求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务

报表。

    因此，本次会计政策变更是根据财政部的通知要求做出，变更后的会计政策

符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况

和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规

定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

    四、关于公司利润分配预案的独立意见

    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年实现合并利润总

额为18,902,118.19元，扣除所得税费用6,173,596.73元，净利润12,728,521.46

元，其中归属于母公司所有的合并净利润为14,267,723.62元。本年末合并未分

配利润余额为157,302,616.06元，母公司未分配利润为-102,110,941.77元。

    根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展

产业布局，同时考虑到母公司2018年末未分配利润为负数，公司决定2018年度利

润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

    我们认为此分红方案，符合法律法规的有关规定，符合公司的实际情况，同

意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。

    五、关于计提商誉减值准备的独立意见

    公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规

定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助

于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东


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利益特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法

律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司 2018 年度计提商誉减值准备。

    六、关于计提资产减值准备及预计负债的独立意见

    公司本次计提资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司相关会

计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营

成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司

及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备及预计负债

的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司 2018 年

度计提资产减值准备及预计负债。

    七、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案

    公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理

结构和内部控制规范体系，能够对公司的经营管理起到有效控制和监督作用，促

进公司经营管理活动协调、有序、高效运行，未发现公司在制度设计或执行方面

存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、准确地反映了公司内控制度建

立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；公司内控制自我评价报告对内部

控制的总体评价完整客观。



    （以下无正文，为签署页）




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