2018 年年度股东大会
会
务
资
料
浙江祥源文化股份有限公司
二〇一九年五月七日
目 录
会议须知............................................................ 2
表决及选举办法...................................................... 3
会议议程............................................................ 5
议案一：《公司 2018 年董事会工作报告》................................ 7
议案二：《公司 2018 年监事会工作报告》............................... 20
议案三：《公司 2018 年年度报告》全文及摘要........................... 24
议案四：《公司 2018 年年度财务决算报告》............................. 25
议案五：《公司 2018 年年度利润分配预案》............................. 29
议案六：关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议案.................... 30
议案七：关于公司 2018 年度计提资产减值准备及预计负债的议案.......... 32
议案八：关于 2018 年度审计机构费用及聘公司 2019 年度财务审计和内部控制审
计机构的议案....................................................... 34
议案九：关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案............................................................... 35
议案十：关于变更经营范围并修改《公司章程》的议案................... 38
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浙江祥源文化股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司 2018 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、凡参加现场会议的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
二、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应
经主席团同意并向大会签到处申报。
三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并应当认
真履行其法定义务，不侵犯其他股东利益，不扰乱股东大会的正常会议秩序。
五、大会发言安排为 20 分钟。股东在大会发言前，请向大会签到处预先报
告，并明确发言主题，由大会主席按报名次序先后安排发言。每位股东发言时
间不超过 3 分钟，发言次序按所持股份排列，临时要求发言的股东安排在登记
发言的股东之后。
六、大会表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，
填写完毕由大会工作人员统一收票。
七、参加会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首
席代表填写表决票。
八、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及本次股东大会审议事项以外
的提问、发言或其他议案的提议和审议。
九、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，对与
公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
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2018 年年度股东大会表决及选举办法
一、本次股东大会将进行表决的事项
1、《公司 2018 年董事会工作报告》；
2、《公司 2018 年监事会工作报告》；
3、《公司 2018 年年度报告》全文及摘要；
4、《公司 2018 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2018 年年度利润分配预案》；
6、关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议案；
7、关于公司 2018 年度计提资产减值准备及预计负债的议案；
8、关于 2018 年度审计机构费用及聘公司 2019 年度财务审计和内部控制审
计机构的议案；
9、关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案；
10、关于变更经营范围并修改《公司章程》的议案。
二、现场会议监票规定
会议设计票人和监票人各一名（其中股东代表一名、监事代表一名），于议
案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人
共同负责计票和监票。
3
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于
一张表决票内，每个股东或代理人持有表决票共 1 张。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占
本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表
示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内打“√”。股东或代
理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、统计和表决办法。全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行
表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。
四、表决结果的宣读
投票结束后主持人宣布休会，等待上证 e 服务提供的网络投票结果。此时，
与会人员可以留在原位监督统计，也可至会场外稍事休息。
收到网络投票结果，在监票人、计票人和公司聘请的律师共同进行汇总统计
后，由监票人宣读本次股东大会所审议事项的最终表决结果。
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2018 年年度股东大会会议议程
时间：2019 年 5 月 7 日下午 14：30
地点：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼公司会议室
主持：董事长
议程 内容 负责人员
1 宣布公司 2018 年年度股东大会会议开始并致欢迎辞 董事长
2 介绍会议表决及选举办法 董事会秘书
3 股东推选计票人、监票人 董事长
宣读待审议文件：
1）审议《公司 2018 年董事会工作报告》 董事长
2）审议《公司 2018 年监事会工作报告》 监事会主席
3）审议《公司 2018 年年度报告》全文及摘要的议案 董事会秘书
4）审议《公司 2018 年年度财务决算报告》 财务负责人
5）审议《公司 2018 年年度利润分配预案》 财务负责人
4 6）审议《关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议案》 财务负责人
7）审议《关于公司 2018 年度计提资产减值准备及预计负债的
财务负责人
议案》
8）审议《关于 2018 年度审计机构费用及聘公司 2019 年度财务
财务负责人
审计和内部控制审计机构的议案》
9）审议《关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日
董事会秘书
常关联交易预计的议案》
10）审议《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》 董事会秘书
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议程 内容 负责人员
安排
5 独立董事述职 独立董事
6 股东提问 股东
7 股东对议案进行现场投票表决 股东
8 统计现场表决结果 计票人、监票人
9 监票人宣布现场投票结果 监票人
10 等待汇总网络投票结果
11 律师宣读法律意见书 律师
12 董事长宣读决议草案，董事签字确认 董事长
13 宣布会议结束 董事长
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议案一：《公司 2018 年董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年度，在全体董事的共同努力下，公司经营业务稳步发展。有关董事
会 2018 年度具体工作情况详见《公司 2018 年度董事会工作报告》，本议案已经
公司第七届董事会第五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
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董事长：燕东来
附：《公司 2018 年度董事会工作报告》
7
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2018 年度董事会工作报告
2018 年度，浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“公司”)董事会在全体
董事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，本着对
全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工
作，忠实、诚信、勤勉履责，不断完善公司治理水平和规范运作，推动公司各项
业务的健康发展，维护公司及股东的合法权益。现就 2018 年度工作情况报告如
下：
一、董事会关于公司 2018 年度经营情况的讨论与分析
报告期内，公司不断完善组织架构和管理制度，进一步优化改善公司及各业
务事业部管理方式，积极推进赋能式管理改革，推行效益与管理相结合的考核体
系，引进及培养公司所需专业人才，充实优化管理团队，提升团队履职执行力，
助推公司各项事务和管理规范化、科学化，提升组织和人员效率，构建高效管理
模式。
（一）推进赋能式管理改革，提高规范化管理水平，构建高效管理模式
规范化管理是一个企业健康有序发展的有力保障，为提高工作效率和质量，
降低经营管理风险，2018 年公司对各项规章制度进行了系统梳理和完善。同时，
公司进一步优化改善公司及各业务事业部管理方式，组织实施赋能式管理，赋予
员工机会和平台，激发团队动力和自主性，充分发挥其创造性，提升了人均效能
与组织运转效率。以资金管理和流程管理为基础，对各业务条线流程重新梳理和
设计，优化“战略财务、业务财务、专业财务、核算共享财务”四大模块，实现
总部和各事业部之间的良性互动，达成最优化管理。加强成本控制，完成结算系
统构架建设工作。结合实际情况，积极推进公司人力资源改革、人才激励机制创
新及赋能型组织建设；打通区域间的分割管理，统一制度和流程，促进融合发展，
有效提高公司管理效率；拓展引才渠道，加强人才培养与储备；强化内部培训体
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系，加强培训开发和学习分享，促进公司文化建设，提升员工职业素养。
（二）稳步推进移动互联网动漫业务，积极拓展新资源、新渠道，开展精
细化运营，保持稳定发展
2018 年，公司移动互联网动漫业务保持了稳定发展：动漫原创方面，与咪
咕动漫合作的漫改大项目《超品相师》、咪咕“麟犀”次元偶像项目插图项目、
中文未来《古物猎人》项目人设、上市公司协会漫画手册等项目顺利完结；与掌
阅合作的《绝世武魂》、《误养异界布偶》和《逆袭之无良女教师》正在进行中。
面对市场环境以及运营商管控政策调整，公司对业务规则和政策进行深入研究，
并针对性拓展商务资源和推广渠道，开展精细化运营，咪咕动漫内容合作类业务
升级改造、咪咕文化的 CPS 和 CPA 业务报备并推广、传统增值业务省份商务拓展，
保证了原有 CPS、IVR、短信、客户端等业务的稳定发展。基地支撑业务继续拓
展，向咪咕数媒内容推广及咪咕互娱、MM 基地、咪咕音乐进行了资质申报。除
保证现有业务稳定发展外，公司不断进行新业务拓展，包括信息流广告业务、海
外广告业务，与 OPPO、今日头条、新浪等开展了互联网信息广告业务。2018 年
10 月 25 日，5G 与产业发展高峰论坛暨福建省互联网企业 20 强发布会在福州福
建会堂举行，工业和信息化部信息中心、福建省互联网协会联合发布了《2018
年福建省互联网企业 20 强发展报告》，翔通动漫作为福建新媒体动漫龙头企业，
获得 2018 年“福建省互联网企业 20 强”头衔。
（三）聚焦文旅动漫新业态，积极推动项目落地，提升泛文娱生态平台价
值
2018 年，依托祥源控股丰富的旅游目的地资源和全国旅游战略性布局平台，
发挥旅游资源优势和动漫版权和渠道优势，公司全面推动文旅动漫产品的策划、
开发、设计和落地，先后与齐云山生态文化旅游区、肥西花世界生态文化旅游区、
阜南祥源等开展项目合作，合作内容包括项目动漫主题区域展示设计及施工现场
管理、IP 版权授权、园区 VI、专属吉祥物及衍生品设计等。在肥西花世界生态
文化旅游区项目中，从场景融合到建筑设计，实现将祥源文化 IP 全覆盖、全融
入，提高园区可看性和可玩性；太姥山利用 IP 演绎地势，更清晰的为受众讲解
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特色景点；齐云山祥富瑞酒店通过打造 IP 主题亲子房、网红打卡房，及地方特
色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动设备、亲子教育等配套方面实
现动漫 IP 融合，提高受众吸引力。
面对文旅项目多样，IP 融合需求大，公司不断探索，加强沟通，深度挖掘
IP 需求，积累经验，培养专业人才，逐步完善，形成自己特有的文旅动漫融合
方案，实现了动漫 IP 多元变现模式，提升了公司生态平台价值。
（四）加强资源整合协同，加快动漫阅读、教育平台建设，拓展业务新增
长级
继公司于 2017 年推进产业布局，切入动漫阅读、教育等板块后，2018 年经
过快速搭建业务团队和整合资源，各块业务取得了一定成绩。阅读方面祥阅 APP
进行了产品优化，已上线各大应用市场、微信公众号，创建书城并实现运营和优
化；完成三大基地及全部第三方平台现有阅读资质的整合，实行资源统一调配；
承接了杭州集文数字、北京易通信博、江西中至等通道渠道合作。公司与众多国
内优秀出版机构、媒体、版权方开展合作，签约众多优质热销书籍和有声读物等，
原创文学的数量和质量较往年均大幅提高，持续不断丰富公司移动阅读内容库。
2018 年 9 月 13 日，公司泛心理阅读知识付费品牌——心象 PSY 荣获 2018 北京
文化创意大赛福建赛区总决赛二等奖。
教育方面，实现从职业教育端非学历培训向前段学历教育迈进。公司通过与
国内外优秀院校以及成功企业进行合作，与高校共建动漫学院、动漫专业，一改
开普通培训班的方式，在教育的源头改变人才结构，增强其职业竞争力，减轻贫
困地区学生的经济负担，达到毕业即就业。2018 年公司实现合作院校 30 所，完
成江西先锋软件职业技术学院动漫 VR 专业共建，在 2018 年教学成果展上获得江
西省教育厅省级教学示范基地授牌；与江西信息工程学院共同建立了南昌市
VR/AR 人才培养基地；与韩国振兴院合作，为未来国际独立学院共建建立良好开
端；开展各类校企合作活动、赛事、讲座、实习实训等 50 场，获得厦门市教育
局授予的“2018 年厦门市技能竞赛突出贡献奖”；申报国家教育部协同育人项目
已获教育部认证批准，福建省教育厅“二元制”项目已通过。公司与立思辰合作
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进行教学教案、课件等 IP 资源进行动漫修改、改编等形式的演绎及再创作。
（五）调控公司资源，增加新业务模式，保持游戏业务稳定增长，提升市
场竞争力
2018 年，受停止版号发放、ios 推广政策一变再变等影响，中国游戏市场遇
到了“冷空气”，也导致公司部分游戏项目上线延迟。面对行业的变动和困局，
为提升公司战略协调能力、调控公司资源能力，一方面公司及时对团队进行优化
和调整，根据前端市场积极调整策略，转为小团队运营模式；另一方面积极调整
业务方向，不断寻求新的增长点和业务模式，从单一独代项目，转型到联运+独
代多业务模式发展，通过持续导入联运分发项目，保持公司收入稳定增长。在项
目发行中实行多渠道拓展，通过前期市场预热，有效获取精准流量和用户，从而
能够准确把握产品特点，将投放价格控制到较低；在渠道方面，尝试多种搭配合
作的模式（例如视频广告、网红营销以及电视媒体等媒体渠道），有效提高了各
种广告的转化效果。海外业务方面，通过迭代内容和更新，以及不间断的活动上
线，做好用户再营销及召回，保证相应曝光量，维持在线项目的最佳生态和长线
运营，同时开始积极对新项目进行尝试和布局。其中《猪来了》已稳定运营三年，
整体表现稳定，暑期档再度得到谷歌推荐。
（六）平稳推进备案及转型创新发展，进一步提升互联网金融合规性和市
场竞争力
2018 年，随着互联网金融行业监管趋严及多项行业新规密集颁布，金融领
域的交叉风险随之暴露，导致网络借贷行业风波不断。黄河金融坚持“客户为先，
安全为先”，坚持小额分散、着力发展普惠金融业务、重点服务小微及三农客户，
坚持积极拥抱监管，取得了相对稳健的经营业绩。
近两年来，黄河金融持续加大对金融科技投入，推行“传统风控+技术风控”、
“用户准入+机构增信”的“双加加”风控模式，通过增加风控维度，提升风控
能力，降低项目风险。全年完成了黄河金融 APP 项目、WEB 项目、WAP 项目正常
迭代合计达 35 个版本，同时完成了《分布式垂直化金融系统 v1.0》、《黄河金融
收银台 SDK 移动端 Android 版软件 v1.0》、《黄河金融收银台 SDK 移动端 iOS 版
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软件 v1.0》、《黄金眼系统 v1.0》等 4 个具有自主知识产权的软件开发。截至 2018
年底，公司累计拥有 18 个具有自主知识产权的软件著作权，荣获全国科技型中
小企业、杭州市拱墅区小巨人企业等称号。
另一方面，黄河金融凭借专业的研发团队、雄厚的技术实力、持续的创新能
力和科学的企业管理，经过层层的严格审查，2018 年底获“国家高新技术企业”
认定，正式迈入国家高新技术企业行列。
同时，随着网络借贷行业验收 108 条标准的出台，黄河金融逐条对照标准，
完善平台管理，调整产品类型，并根据各政府主管部门、会计师事务所、律师事
务所要求进行整改，按照相关主管部门要求及时、高效地完成了企业自查、行业
协会自律检查和行政核查，稳步推进合规工作。
二、报告期内董事会工作情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项议案
进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公
司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，
充分行使职权并发挥了应有的作用。
2018 年，公司共计召开 9 次董事会，具体情况如下：
（一）2018 年 2 月 9 日，第六届董事会第三十次会议召开，审议通过了《关
于聘任公司副总经理的议案》。
（二）2018 年 3 月 28 日，第六届董事会第三十一次会议召开，审议通过了
以下事项：
1、《公司 2017 年度总经理工作报告》；
2、《公司 2017 年董事会工作报告》；
3、《公司 2017 年年度报告》全文及摘要；
4、《关于会计政策变更的议案》；
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5、《公司 2017 年年度财务决算报告》；
6、《公司 2017 年年度利润分配预案》；
7、《关于公司 2017 年度计提商誉减值准备的议案》；
8、《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》；
9、《关于翔通动漫 2017 年度业绩承诺实现情况说明的议案》；
10、《关于 2017 年度审计机构费用及聘公司 2018 年度财务审计和内部控制
审计机构的议案》；
11、《2017 年独立董事述职报告》；
12、《公司审计委员会 2017 年度履职报告》；
13、《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
14、《公司 2017 年内部控制审计报告》；
15、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
16、《关于签署战略合作框架协议暨关联交易的议案》；
17、《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
18、《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
（三）2018 年 4 月 12 日，第六届董事会第三十二次会议召开，审议通过了
《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
（四）2018 年 4 月 26 日，第六届董事会第三十三次会议召开，审议通过了
《公司 2018 年第一季度报告》全文及正文。
（五）2018 年 6 月 25 日，第六届董事会第三十四次会议召开，审议通过了
《关于向银行申请授信额度的议案》。
（六）2018 年 6 月 29 日，第六届董事会第三十五次会议召开，审议通过了
以下事项：
1、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》；
2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜或股份赠
与相关事宜的议案》；
3、《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
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（七）2018 年 8 月 20 日，第六届董事会第三十六次会议召开，审议通过了
以下事项：
1、公司《2018 年半年度报告》全文及摘要；
2、《关于董事会换届选举的议案》；
3、《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
（八）2018 年 9 月 12 日，第七届董事会第一次会议召开，审议通过了以下
事项：
1、《关于选举董事长的议案》；
2、《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
3、《关于聘任公司总裁和副总裁的议案》；
4、《关于聘任公司财务负责人的议案》；
5、《关于聘任第七届董事会秘书和证券事务代表的议案》；
6、《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》；
7、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理限制性股票回购注销相关事
宜的议案》；
8、《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》。
（九）2018 年 10 月 25 日，第七届董事会第二次会议召开，审议通过了公
司《2018 年第三季度报告》全文及正文。
三、报告期内股东大会召开及决议执行情况
2018 年，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召
集了 5 次股东大会，会议召开情况如下：
（一）2018 年 1 月 16 日，公司 2018 年第一次临时股东大会召开，审议通
过了以下事项：
1、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》；
2、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
（二）2018 年 4 月 23 日，公司 2017 年年度股东大会召开，审议通过了以
14
下事项：
1、《公司 2017 年董事会工作报告》；
2、《公司 2017 年监事会工作报告》；
3、《公司 2017 年年度报告》全文及摘要；
4、《公司 2017 年年度财务决算报告》；
5、《公司 2017 年年度利润分配预案》；
6、《关于公司 2017 年度计提商誉减值准备的议案》；
7、《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》；
8、《关于 2017 年度审计机构费用及聘公司 2018 年度财务审计和内部控制审
计机构的议案》；
9、《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》；
10、《关于变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。
（三）2018 年 7 月 19 日，公司 2018 年第二次临时股东大会召开，审议通
过了以下事项：
1、《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》；
2《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜或股份赠
与相关事宜的议案》。
（四）2018 年 9 月 11 日，公司 2018 年第三次临时股东大会召开，审议通
过了以下事项：
1、《关于董事会换届选举的议案》；
2、《关于监事会换届选举的议案》。
（五）2018 年 10 月 9 日，公司 2018 年第四次临时股东大会召开，审议通
过了以下事项：
1、《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》；
2、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理限制性股票回购注销相关事
宜的议案》。
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公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，严格执
行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护上市
公司的整体利益及全体股东的合法权益。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自实施细则的规定，忠实、勤勉
地履行义务，就专业性的事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和
建议。
（一）董事会审计委员会履职情况
董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，1 名独立
董事为专业会计人士并担任召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、
监督和检查工作。报告期内，审计委员会按照《审计委员会实施细则》、《审计委
员会年报工作规程》等规定和要求，勤勉尽责的履行了相关职责。报告期内，公
司审计委员会共召开了四次会议，分别就公司提交的年度财务会计报表、审计会
计师出具的初步审计意见及审计报告定稿、商誉减值、日常关联交易、续聘会计
师事务所等事项进行了审议，并对相关议题发表了意见，对相关会议决议进行了
签字确认。
（二）董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并
由 1 名独立董事担任召集人，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核等。报告期
内，薪酬与考核委员会共计召开三次会议，分别就公司薪酬制度、2017 年年度
董监高薪酬及公司 2017 年限制性股票激励相关事项进行了审议，并对相关议题
发表了意见，对相关会议决议进行了签字确认。
（三）董事会战略委员会的履职情况
董事会下设战略委员会，由 6 名董事组成，3 名独立董事均为成员，由董事
长担任召集人，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
报告期内，战略委员会严格按照《战略委员会实施细则》的规定，对公司发展战
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略的细化和实施给予了许多切实中肯的建议。
（四）董事会提名委员会的履职情况
董事会下设提名委员会，由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，并由 1 名
独立董事担任召集人，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和
程序进行选择并提出建议。报告期内，根据《提名委员会实施细则》，提名委员
会对提名独立董事和董事、聘任高管的选择标准和程序及学历背景进行审查，向
董事会了提出中肯合理的建议，对公司新聘高管的资格情况进行了相应的核查。
五、信息披露情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制
度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露定期报告 4 份，
临时公告 76 份，董事会及其全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
六、公司董事、监事以及高管人员学习培训工作
2018 年，公司积极组织相关人员参加浙江省证监局、上海证券交易所、中
国上市公司协会、浙江上市公司协会等组织的相关培训，强化公司董监高对公司
规范运作的认识，提高执业水平，促进公司的健康发展。
2018 年 4 月公司监事会主席参加了中国上市公司协会组织的上市公司监事
会主席研修班；2018 年 5 月公司部分董事和监事参加了浙江上市公司协会组织
的 2018 年第一期董监事培训班；2018 年 7 月董事长、董事会秘书及证券事务代
表参加了上海证券交易所组织的关于信息披露的培训班；2018 年 10 月部分监事
参加了浙江上市公司协会组织的 2018 年第二期董监事培训班；2018 年 11 月公
司财务总监参加了浙江证监局和浙江上市公司协会组织的上市公司财务总监培
训；2018 年 12 月，公司董事长、监事会主席、部分高管参加了中国上市公司协
会组织的 2018 年第 2 期上市公司规范督导专题培训；2018 年 12 月，公司重组
标的高管参加了上市公司重组标的培训；董事会秘书及证券事务代表还多次参加
了上海证券交易所组织的实务操作培训、定期报告编制培训以及浙江上市公司协
17
会组织的董秘例会、座谈会等。
七、2019 年的主要经营计划
2019 年，公司将发扬“扎实苦干、诚信踏实”的工作作风，统一思想、坚
定目标，积极抓住转型变革机遇，不断推动赋能式管理，以创新思维高效推动各
项工作开展，以文旅动漫和动画影视业务为核心，强化创新开拓、做好精品内容、
坚持赋能团队，用创意与科技助力美好生活。
（一）稳定发展现有业务，深化赋能管理，激活创新活力，提升产业协同，
提升公司泛文娱生态平台价值
公司紧紧围绕动漫 IP 创意，初步实现了涵盖动漫、动画影视、游戏、阅读、
授权、教育等多元产业格局的泛文娱产业链。公司一方面继续深化落实赋能式管
理改革，激发员工创造力，激活组织，提高效率，给企业带来更多的绩效；另一
方面加强规范化管理和一体化方向指导，提升对产业链资源的利用效率，充分实
现产业协同效应，努力提升公司各业务板块市场地位和整体效益。
（二）树立品牌，加强文旅动漫项目合作，产业协同，打造文旅动漫一体
化运营平台
一方面充分利用和挖掘祥源控股旅游目的地资源开拓业务，不仅为其提供内
容产品，也积极参与动漫主题活动的策划和执行，积累经验、锻造团队；同时积
极对接其他合作伙伴，寻找合适的原创内容、合适的景区旅游资源，持续深入推
动动漫亲子酒店的设计和推广，争取在主题公园方面实现突破，扩张衍生品店规
模，实现动漫“住、游、购、娱 ”一条龙核心产品，打造国内一流的文旅动漫
一体化运营平台。
（三）利用资本优势，加强动漫影视团队和资源整合，内容+渠道+推广多
层聚变，实现全产业链联动，打造一流的文娱科技创制平台
为抓住动漫产业发展和 5G 时代来临的良好机遇，公司于 2019 年年初控股收
购了国内优秀原创动画电影制作团队其卡通，全面提升公司动漫 IP 视频化创制
能力，加快在动画电影、动画剧集、动画教育视频、动画短视频等领域的布局。
2019 年，公司将加强团队和资源整合，丰富现有的动漫资源库，提升动漫视频
18
创制能力，进一步拓宽渠道资源，加强原创动漫创作生产和宣传推广，通过内容、
渠道、推广多层面的补充和叠加产生聚变效应，进一步丰富和拓宽公司动漫 IP
的价值变现载体，增强公司持续盈利能力。
（四）推进互联网金融合规备案，立足科技创新，加大精细化运营，实现
稳步发展
在互联网金融行业监管趋严和行业发展“合规”的主基调下，黄河金融将坚
守初心，持续将合法合规放在首位，积极响应监管，全力推动黄河金融备案、政
府核查工作，合法合规开展经营活动；同时将持续加大金融科技投入，积极探索，
加强研发，不断完善大数据风控模型，加强大数据中心建设，进一步助力公司互
联网金融业务健康稳步发展，提升公司核心竞争力，坚持普惠金融初心，服务小
微三农，稳健做好运营管理。
（五）以业绩为导向，创新激励机制，提升组织和人员效率，构建高效管
理模式
进一步加强成本控制和预算执行，对各业务线及各职能中心进行全成本预算
考核，完善成本分析和考核机制，通过管理创新、成本控制等方式，抓好降本增
效工作。拓宽融资渠道，优化资本结构，建立适应公司产业发展多层次融资架构，
为公司的发展保驾护航。
公司将结合实际经营情况，对标优秀公司，进一步完善考核与激励机制，激
发员工价值创造的动力，持续提高员工职业素养和公司绩效。根据业务需求，优
化人才结构，继续加强人才的引进、培养和储备，保证公司长期稳定的发展。
2019 年，公司董事会将一如既往地按照法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》所赋予的职责开展工作，执行股东大会的决议，充分发挥全体董事特别
是独立董事的作用，努力工作，积极推动公司发展战略规划的顺利实施，为股东
持续创造价值。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
19
议案二：《公司 2018 年监事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法
律法规的规定，认真履行职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司
利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司
召开的董事会、股东大会，对公司重大决策、财务状况及董事、高级管理人员履
职情况等进行了有效监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作
用，保障了公司规范运作和健康发展。
本年度公司能按照《公司法》及《公司章程》规范运作,公司重大事项决策
程序合法，公司内控管理制度进一步完善,公司高级管理人员勤勉尽责，董事及
高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。
本届监事会主要开展以下工作：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成符
合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
序号 召开日期 监事会会议议题
1、审议通过了《公司 2017 年监事会工作报告》；
2、审议通过了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》；
3、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
4、审议通过了《公司 2017 年年度财务决算报告》；
第六届监事会第 5、审议通过了《公司 2017 年年度利润分配预案》；
2018-3-28
十八次会议 6、审议通过了《关于公司 2017 年度计提商誉减值准备的
议案》；
7、审议通过了《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的
议案》；
8、审议通过了《关于翔通动漫 2017 年度业绩承诺实现情
20
况说明的议案》；
9、审议通过了《关于 2017 年度审计机构费用及聘公司 2018
年度财务审计和内部控制审计机构的议案》；
10、审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》；
11、审议通过了《公司 2017 年度内部控制审计报告》。
第六届监事会第
2018-4-26 审议通过了《公司 2018 年第一季度报告》全文及正文。
十九次会议
1、审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部
分股份的议案》；
第六届监事会第 2、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
2018-6-29
二十次会议 理回购注销相关事宜或股份赠与相关事宜的议案》；
3、审议通过了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
议案》。
1、审议通过了公司《2018 年半年度报告》全文及摘要；
第六届监事会第 2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；
2018-8-20
二十一次会议 3、审议通过了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的
议案》。
1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；
第七届监事会第
2018-9-12 2、审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已
一次会议
授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
第七届监事会第
2018-10-25 审议通过了公司《2018 年第三季度报告全文》全文与正文。
二次会议
二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经
济效益，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
21
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对
公司股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监
督，并列席了股东大会和现场召开形式的董事会会议。
监事会认为：董事会切实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、《公司章程》规定履
行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对 2018 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、
检查和审核，认为：公司的财务体系完善、财务制度健全、财务运作规范、财务
状况良好。上会会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告，真实地反映了公司财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合
法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式
符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，未发现参与报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金项目相关情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产情况，没有发生损害股东利益或造成公司
资产流失的行为。
（五）对公司对外担保的独立意见
报告期内，公司没有发生违规对外担保事项。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联企业发生的关联交易系公司日常经营的实际需求，决
策程序符合规定，遵循了公平、公正、合理的原则，没有损害公司及其他股东特
别是中小股东的利益，无内幕交易行为。公司董事会在决策过程中，履行了诚实
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守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规及《公司章程》的行为。
（七）内幕信息知情人管理情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息管理制度》，并严格
按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单
及其个人信息，防止内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，
保护了广大投资者的合法权益。报告期内公司没有发现内幕交易。
（八）监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符
合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险
防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、客观地反映了公司内部控制的建
设及运行情况。
三、监事会 2019 年工作计划
2019 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促
进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，
进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对
公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体
投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
同时，公司全体监事会成员也将不断加强自身学习，积极适应公司的发展需
求，努力提高履职能力，拓展工作思路，进一步规范和完善监事会工作机制，拓
宽监督领域，加强监督力度，从而更好地维护公司和股东的权益。
本议案已经公司第七届监事会第五次会议审议通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
23
议案三：《公司 2018 年年度报告》全文及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内
容与格式>（2017 年修订）》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司
编制了《公司 2018 年年度报告》全文及摘要，详细内容请参见公司于 2019 年 4
月 13 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露
的 2018 年年度报告摘要以及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的年报全文。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
董事会秘书：王衡
24
议案四：《公司 2018 年年度财务决算报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务审计报告，现将公
司 2018 年度财务决算情况汇报如下：
一、公司主要经营数据和指标
本 年 度 公 司 营 业 收 入 总 额 为 720,586,377.41 元 ， 主 营 业 务 利 润 为
258,945,963.72 元，同比增长-8.35%；净利润为 12,728,521.46 元，其中归属
上市公司股东的净利润为 14,267,723.62 元；基本每股收益为 0.02 元，加权平
均净资产收益率为 0.76％；扣除非经常性损益后上市公司股东享有的净利润为
-51,341,908.10 元，每股收益为-0.08 元，加权平均净资产收益率为-2.72％。
二、公司主要财务数据
（一）资产负债及权益概况
1、2018 年末，公司总资产为 2,062,743,591.91 元，其中：流动资产为
970,366,556.36 元，可供出售金融资产 17,101,522.61 元，长期应收款为
134,313,597.09 元 ， 长 期 股 权 投 资 为 1,813,620.15 元 ， 固 定 资 产 净 值 为
20,147,364.88 元，无形资产 32,818,169.20 元，商誉 854,275,249.91 元，长
期待摊费用 18,557,722.71 元，递延所得税资产 12,974,738.40 元。
2、公司年末负债总额为 194,019,959.56 元，其中：短期借款 30,000,000.00
元，应付票据及应付账款 38,779,582.88 元，应交税费 21,770,052.75 元，预收
款 项 10,195,822.86 元 , 其 他 应 付 款 49,107,454.01 元 ， 其 他 流 动 负 债
17,095,773.47 元，预计负债 16,000,000.00 元。
3、公司年末所有者权益为 1,868,723,632.35 元，其中归属于母公司的权益
为 1,864,165,871.33 元 ， 少 数 股 东 权 益 4,557,761.02 元 。 年 末 总 股 本
648,299,953.00 元，资本公积 1,186,187,254.90 元，盈余公积 45,910,432.29
元，未分配利润 157,302,616.06 元。
25
（二）会计报表中重大资产负债项目变动情况
1、合并资产负债表项目
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减额 同比增减 变动原因说明
主要为股权激励
货币资金 324,706,192.78 653,118,820.54 -328,412,627.76 -50.28% 回购、融资租赁业
务开展所致
应收票据
主要为新业务开
及应收账 387,134,028.35 269,871,887.86 117,262,140.49 43.45%
展所致
款
主要为债权投资
其他流动
132,885,754.58 20,050,063.01 112,835,691.57 562.77% 业务和预付购房
资产
款增加所致
长期应收 主要为融资租赁
134,313,597.09 - 134,313,597.09 -
款 业务开展所致
主要为购买办公
固定资产 20,147,364.88 12,634,554.37 7,512,810.51 59.46%
用房增加所致
主要为结转无形
开发支出 314,673.24 3,613,800.36 -3,299,127.12 -91.29%
资产所致
主要为商誉减值
商誉 854,275,249.91 942,325,557.90 -88,050,307.99 -9.34%
计提所致
长期待摊 主要为内容采购
18,557,722.71 6,778,865.44 11,778,857.27 173.76%
费用 增加所致
递延所得 主要为资产减值
12,974,738.40 2,128,538.52 10,846,199.88 509.56%
税资产 确认递延所致
主要为预付购房
其他非流 款转固定资产、预
60,377.36 9,096,074.28 -9,035,696.92 -99.34%
动资产 付版权结转成本
所致
资产总计 2,062,743,591.91 2,085,424,393.38 -22,680,801.47 -1.09%
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 增减额 同比增减 变动原因说明
主要为新增金融
短期借款 30,000,000.00 - 30,000,000.00
- 机构借款所致
主要为预收账款
预收款项 10,195,822.86 1,062,047.83 9,133,775.03
860.02% 增加所致
应付职工 主要为公司加强
4,145,157.52 6,657,998.25 -2,512,840.73 -37.74%
薪酬 管理整合所致
主要为原大股东
其他应付 支付诉讼保证金
49,107,454.01 22,457,339.18 26,650,114.83 118.67%
款 和第三方保证金
增加所致
26
其他流动 主要为股权激励
17,095,773.47 58,813,857.78 -41,718,084.31
负债 -70.93% 结束所致
长期应付 - 主要为购房贷款
5,742,255.89 - 5,742,255.89
款 增加所致
- 主要为公司诉讼
预计负债 16,000,000.00 - 16,000,000.00
所致
其他非流 主要为股权激励
64,561,440.00 -64,561,440.00 -100.00%
动负债 - 结束所致
负 债 合
194,019,959.56 206,859,797.26 -12,839,837.70 -6.21%
计
2、合并利润表项目
同比增
项目 2018 年 2017 年 增减额 变动原因说明
减
主要为业务线和产
一、营业收入 720,586,377.41 791,711,759.34 -71,125,381.93 -8.98%
品结构调整所致
二、营业总成本 765,659,934.97 758,826,310.51 6,833,624.46 0.90%
其中： 营 主要为业务线和产
461,045,928.85 508,573,189.72 -47,527,260.87 -9.35%
业成本 品结构调整所致
主要为广告宣传减
销售费用 21,495,135.85 25,465,921.26 -3,970,785.41 -15.59%
少所致
主要为股权激励结
管理费用 104,229,263.42 83,428,351.26 20,800,912.16 24.93%
束费用提前确认
主要为利息收入增
财务费用 -4,788,714.84 -373,369.49 -4,415,345.35 1182.57%
加所致
资产减值 主要为商誉减值计
135,623,473.83 101,140,444.36 34,483,029.47 34.09%
损失 提增加所致
主要为政府补助增
加：其他收益 8,029,329.99 3,992,861.54 4,036,468.45 101.09%
加所致
投资收益 主要为理财投资减
（损失以“-”号 8,747,492.82 21,002,352.78 -12,254,859.96 -58.35% 少和子公司处置亏
填列） 损所致
公允价值
主要为股票二级市
变动收益（损失 -609,852.50 -2,984,925.00 2,375,072.50 -79.57%
场波动所致
以“-”号填列）
资产处置
主要为非流动资产
收益（损失以“-” -1,178,810.98 -3,372,723.04 2,193,912.06 -65.05%
处置所致
号填列）
三、营业利润（亏
-30,085,398.23 51,523,015.11 -81,608,413.34 -158.39%
损以“－”号填列）
主要为业绩对赌收
加：营业外收入 68,016,025.53 57,740,224.35 10,275,801.18 17.80%
益确认增加所致
27
主要为诉讼而计提
减：营业外支出 19,028,509.11 461,385.21 18,567,123.90 4024.21%
的预计负债所致
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 18,902,118.19 108,801,854.25 -89,899,736.06 -82.63%
填列）
主要为递延所得税
减：所得税费用 6,173,596.73 16,380,585.17 -10,206,988.44 -62.31%
费用所致
五、净利润（净
亏损以“－”号填 12,728,521.46 92,421,269.08 -79,692,747.62 -86.23%
列）
归属于母公司所
14,267,723.62 -77,148,054.04 -84.39%
有者的净利润 91,415,777.66
归属于少数股东
-1,539,202.16 1,005,491.42 -2,544,693.58 -253.08%
的净利润
本议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
浙江祥源文化股份有限公司
财务负责人：高朝晖
28
议案五：《公司 2018 年年度利润分配预案》
尊敬的各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2018 年实现合并利润
总 额 为 18,902,118.19 元 ， 扣 除 所 得 税 费 用 6,173,596.73 元 ， 净 利 润
12,728,521.46 元，其中归属于母公司所有的合并净利润为 14,267,723.62 元。
本 年 末 合 并 未 分 配 利 润 余 额 为 157,302,616.06 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润 为
-102,110,941.77 元。
根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，为进一步完善及拓展
产业布局，同时考虑到母公司 2018 年末未分配利润为负数，公司决定 2018 年度
利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案六：关于公司 2018 年度计提商誉减值准备的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公
司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规
定，本着谨慎性原则，公司将对 2018 年度财务报告合并会计报表范围内相关商
誉计提资产减值准备。
一、计提商誉减值准备概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为更加真
实、准确地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下
属子公司对商誉等资产进行了全面充分的清查、分析和评估，对可能发生资产减
值损失的商誉计提了 8,805.0 万元的减值准备。
二、计提商誉减值准备的具体事项和原因
根据公司与翔通动漫全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
之约定，以及根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的交易方案，公司
拟以现金及非公开发行股票收购翔通动漫全体原股东持有的该公司 100.00%股权。
2015 年 7 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可[2015]1701 号《关于核准
浙江万好万家实业股份有限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向四川省联尔投资有限责任公司等翔
通动漫原股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2015 年 8 月 7 日，翔通动漫 100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交
割完成。公司在 2015 年 8 月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2015
年 8 月 1 日确定为购买日，自 2015 年 8 月 1 日起将其纳入合并财务报表范围。
公司将合并成本大于收购日被收购方可辨认净资产公允价值份额的差额
102,417.1 万元确认为商誉。2016 年 12 月 31 日对翔通动漫资产组商誉进行减值
测试，经资产评估测试截止 2016 年 12 月 31 日翔通动漫资产组商誉可收回金额
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为 99,632.8 万元，较之商誉账面价值 102,417.1 万元减少了 2,784.3 万元。2017
年 12 月 31 日对翔通动漫资产组商誉进行减值测试，经资产评估测试截止 2017
年 12 月 31 日翔通动漫资产组商誉可收回金额为 94,168.0 万元，较商誉账面价
值 99,632.8 万元减少 5,464.9 万元。
由于受宏观经济及行业影响，翔通动漫 2018 年度经营状况未达预期，鉴于
上述情况，公司对截至 2018 年 12 月 31 日收购翔通动漫形成的商誉进行了减值
测试。根据减值测试结果，截至 2018 年 12 月 31 日公司收购翔通动漫形成的商
誉可回收金额为 85,362.9 万元，较商誉账面价值 94,168.0 万元减少 8,805.0 万
元。根据《企业会计准则》相关规定的要求，为更加真实、准确地反映公司截止
2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司认为收购翔通动漫形成的商誉
存在减值迹象，公司从谨慎角度出发，将对收购翔通动漫形成的商誉计提减值准
备 8,805.0 万元。
三、计提商誉减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提商誉减值准备将减少 2018 年度归属于上市公司股东的净利润
8,805.0 万元。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案七：关于公司 2018 年度计提资产减值准备及预计负债的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正地反映公司
的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》等相关规定，
本着谨慎性原则，公司将对 2018 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计
提减值准备，对公司涉诉事项计提预计负债。
一、本次计提资产减值准备及预计负债的情况概述
1、计提资产减值准备
为真实反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况，按照《企业会计准则》
及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，
每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资
产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。
经测试，公司 2018 年度计提各类资产减值准备合计 4757.3 万元，其中其他
应收款计提坏账准备 1159.9 万元，应收账款计提坏账准备 3597.4 万元。
2、计提预计负债
截至 2018 年 12 月 31 日，因西藏龙薇传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）
收购公司控制权交易涉嫌证券虚假陈述，公司共收到投资者起诉的证券虚假陈述
民事赔偿责任纠纷案件 512 起，诉讼标的共计 6054.3 万元。截至 2019 年 3 月
20 日，已有 480 起案件组织开庭审理，其中已有 17 起案件收到一审判决，涉及
诉讼标的 109.1 万元，判决公司赔偿 48.8 万元；33 起案件收到撤诉裁定书，涉
及诉讼标的 290.3 万元。针对已收到判决书的 17 起诉讼，除 1 起案件被法院驳
回诉讼请求外，公司针对剩余 16 起判决已于法定期限内向浙江省高级人民法院
提起了上诉。公司从法院审理同类型诉讼案件的审判标准结合案件的具体情况及
庭审状况综合判断，2018 年度计提预计负债 1600.0 万元。
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二、计提资产减值准备及预计负债的具体情况说明
公司对于应收类款项计提坏账准备的政策为：资产负债表日，对单项金额重
大并单独计提坏账准备以及单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项单
独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项金
额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按照信用风险特征组
合采用账龄分析法计提坏账准备。
对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产
负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，对使用寿命不确定的无形
资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
公司对于诉讼等事项基于谨慎性原则，为更加公允地反映公司的资产、负债
状况，对此类事项进行计提预计负债。
三、本次计提资产减值准备及预计负债对公司的影响
本期计提的坏账准备计入资产减值损失，计提的预计负债计入营业外支出，
合计导致 2018 年度公司合并报表利润总额相应减少 6357.3 万元，归属于上市公
司股东的净利润相应减少 6218.8 万元。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案八：关于 2018 年度审计机构费用及聘公司 2019 年度财务审计和
内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2018 年公司聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，
2018 年度审计费用合计 160 万元，其中财务审计费用为人民币 140 万元，内控
审计费用为人民币 20 万元。
经公司审计委员会审核与提议，续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案九：关于公司 2018 年度日常关联交易情况及 2019 年度日常关联
交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本着专业协作、优势互补的合作原则，因日常业务经营需要，公司及下属控
股子公司，与祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）及其子公司
等关联方发生日常经营关联交易事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
公司《关联交易决策制度》的相关规定，公司对 2018 年度与关联方进行的日常
关联交易进行了确认，并对 2019 年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、公司 2018 年度日常关联交易执行情况
公司于 2018 年 3 月 28 日召开第六届董事会第三十一次会议和 2018 年 4 月
23 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交
易预计的议案》，2018 年度相关关联交易执行情况如下：
2018 年度公司日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
2018年度实际发 2018年度预计发生
关联交易类别 关联人
生额 额
向关联方销售 祥源控股及其子
30,239,840.44 元 不超过 5000 万元
产品及服务 公司
向关联方采购 祥源控股及其子
86,689.93 元 不超过 500 万元
产品及服务 公司
合计 / 30,326,530.37 元 不超过 5500 万元
上年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：双方根据市场情况签订
具体合作协议，部分实际发生的关联交易具有不可预见性，金额根据具体事项的
进展以实际发生额为准。
二、公司 2019 年度日常关联交易预计情况
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本年年初至披露日与 2018年度
2019年度预计发
关联交易类别 关联人 关联人累计已发生的 实际发生
生额
交易金额（万元） 额（万元）
向关联方销售 祥源控股及
不超过 6000 万元 34.82 3023.98
产品及服务 其子公司
向关联方采购 祥源控股及
不超过 500 万元 0 8.67
产品及服务 其子公司
合计 不超过6500万元
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：基于上年实际发生金
额，并结合本年度市场情况进行预计。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
企业名称：祥源控股集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：俞发祥
注册资本：90000 万元
成立日期：2002 年 04 月 29 日
住 所：绍兴市迪荡新城汇金大厦十楼
经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：
家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
祥源控股持有上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司 100%股权，为其控
股股东，符合《股票上市规则》10.1.3 条第一款规定的情形。
（三）关联方主要财务数据
截至 2018 年 9 月 30 日，祥源控股总资产为 37,595,160,430.47 元，净资
产为 9,518,583,214.83 元；2018 年 1 月至 9 月主营业务收入为 6,499,196,450.57
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元，净利润为 722,031,551.08 元。（以上数据未经审计）
（四）履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经
营状况良好，不存在履约能力障碍。
四、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的
相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考
可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有
关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易能够
充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展
具有积极意义。
2、公司与祥源控股已签有战略合作框架协议。发生上述日常关联交易时，
双方应另行签订具体协议，交易的具体内容以具体协议条款为准，年度最终交易
金额根据具体事项的进展以实际发生额为准。
3、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、
公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合
公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小
股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。
4、公司预计 2019 年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议。
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议案十：关于变更经营范围并修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司发展战略及发展规划并结合公司发展需要，公司拟对经营范围进行
变更，并相应修改《公司章程》，具体内容如下：
一、变更经营范围情况
公司拟对公司经营范围进行变更，增加“广播电视节目制作；影视项目管理；
影视广告制作、代理、发行；电影发行；电影摄制；动漫产品；旅游服务；旅
游产品及工艺美术品（黄金自制品除外）、百货的开发、销售；文化传播策划；
综合文艺表演（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
二、修改公司章程情况：
序号 修订前 修订后
第十三条 公司的经营范围：
文化咨询，动漫设计，影视策划，
金融信息咨询服务（不含证券、期
货），体育信息咨询，教育信息咨
第十三条 公司的经营范围： 询，软件开发，投资管理，实业投
文化咨询，动漫设计，影视策划， 资，资产管理，企业管理服务；广
金融信息咨询服务（不含证券、期 播电视节目制作；影视项目管理；
1 货），体育信息咨询，教育信息咨 影视广告制作、代理、发行；电影
询，软件开发，投资管理，实业投 发行；电影摄制；动漫产品；旅游
资，资产管理，企业管理服务（以 服务；旅游产品及工艺美术品（黄
工商局核准的为准）。 金自制品除外）、百货的开发、销
售；文化传播策划、综合文艺表演
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（以
工商局核准的为准）。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
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本议案已经公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议审议
通过，现提交各位股东审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变
更等相关具体事宜。
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