中信建投证券股份有限公司
                关于
     北京京能电力股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
              动资金
                  之
       独立财务顾问核查意见


            独立财务顾问




             二〇一九年三月




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    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本独立财务顾问”）作
为北京京能电力股份有限公司（以下简称“京能电力”或“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和
国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关规定，就京能电力使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项进行了审慎核查，发表如下意见：
    一、公司募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京京能电力股份有限公司向
北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2016]2561 号）的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
717,703,349 股，募集资金总额 2,999,999,998.82 元，扣除财务顾问及承销费及其
他发行费用后募集资金净额为 2,943,093,057.47 元。
    2017 年 3 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业
字【2017】10149 号《验资报告》，确认上述募集资金到账。
    二、本次募集资金用途
    本次发行经京能电力第五届董事会第二十七次会议、2016 年第二次临时股
东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上市公司重大资产重组管理办法》
及中国证监会规定的决策程序。
    本次募集资金在扣除中介机构及相关费用后，将用于以下项目：

                                                               单位：万元

           募集资金用途             所需资金总额     拟使用本次配套资金额
1、支付购买资产的现金对价                   90,000                  90,000
2、京同热电项目投资                        484,218                 210,000
               合计                        574,218                 300,000

    三、募集资金使用情况


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    1、2017 年 4 月 11 日公司支付购买京能集团持有的北京京能煤电资产管理
有限公司 100%股权需要现金支付的对价 900,000,000.00 元。

    2、公司于 2017 年 5 月 17 日召开第五届董事会第三十八次会议和第五届监
事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司将不超过 20 亿元的闲置募集资金补充流动资金，自批准之
日起不超过 12 个月，以满足公司生产经营对流动资金的需要。截止 2017 年 12
月 31 日，公司共使用 1,452,671,250.00 元闲置募集资金补充流动资金。
    3、2018 年 4 月 23 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全
部归还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了本独立财务
顾 问 及 项 目 主 办 人 。 截 止 2018 年 4 月 23 日 ， 公 司 募 集 资 金 账 户 余 额
2,061,327,273.42 元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）
    4、2018 年 4 月 24 日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第三
次会议已审议通过《关于审议公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司继续使用不超 20 亿元闲置募集资金临时补充流动资金，期
限不超过 12 个月，以满足公司生产经营对流动资金的需要。
    5、2019 年 3 月 15 日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全部归
还至公司募集资金专用账户，并将该募集资金的归还情况通知了本独立财务顾问
及项目主办人。截止 2019 年 3 月 15 日，公司募集资金账户余额 2,072,851,013.44
元。（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）
    四、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使
用闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷
款等归还。
    截至本公告日，公司已将实际使用的临时用于补充流动资金的募集资金归还
至募集资金专用账户。
    五、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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    根据山西京同热电有限公司（以下简称“京同热电”）项目工程进度及支付安
排，预计有 20.7285 亿元资金暂时处于闲置状态。随着公司业务规模的扩大，除
产能扩张和技术升级等方面的较大投入外，公司日常经营周转资金同样存在较大
需求。因此，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长对流
动资金的需求，在综合考虑该项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，
公司董事会拟继续使用不超过 20 亿元的闲置募集资金补充流动资金。
    本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，保证不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时补充流动资金时间不超过
12 个月，并根据募集资金投资项目的资金使用的需求状况实时安排借出资金的
提前归还。
    六、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序履行情况
    公司第六届董事会第十六次会议已审议通过《关于公司继续使用部分募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 20 亿元闲置募集资金
临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。
    七、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    京能电力本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与
主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，
或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，
也不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次暂时补充流动资金时间未超 12
个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；
该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。京能
电力本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，
有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。
    综上所述，本独立财务顾问同意京能电力本次继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金事项。
    （以下无正文）

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