京能电力：2019年第二次临时股东大会会议材料2019-07-16
北京京能电力股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料
二○一九年七月
0
2019 年第二次临时股东大会会议材料目录
序
议案名称 页码
号
1. 2019 年第二次临时股东大会通知 2
2. 2019 年第二次临时股东大会会议议程 7
议案 1：关于公司变更重大资产重组剩余募集配套资金
3. 8
用途的议案
议案 2：关于公司申请注册发行直接债务融资工具的议
4. 14
案
议案 3：关于公司为河北涿州京源热电有限责任公司按
5. 16
股权比例提供担保的议案
6. 股东大会议案表决办法 18
1
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2019-52
北京京能电力股份有限公司
关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年7月19日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019 年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 7 月 19 日 14 点 00 分
召开地点：北京京能电力股份有限公司
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2
网络投票起止时间：自 2019 年 7 月 19 日
至 2019 年 7 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司变更重大资产重组剩余募集配套资金用途 √
的议案
2 关于公司申请注册发行直接债务融资工具的议案 √
3 关于公司为河北涿州京源热电有限责任公司按股权 √
比例提供担保的议案。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案为公司第六届二十二次董事会审议议案，具体详见公司在《中国证
券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
的决议公告。
2、 特别决议议案：无
3
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：3
应回避表决的关联股东名称：北京能源集团有限责任公司、北京京能国际能
源股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）
进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进
行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身
份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优
先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600578 京能电力 2019/7/15
4
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委
托书、委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人
代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式
登记。
登记时间：2019 年 7 月 16 日（上午 8:30-11:30，下午 13:30-16:30）
登记地点：北京京能电力股份有限公司证券部
联系人： 李溯
联系电话：010-65566807
联系传真：010-65567196
六、 其他事项
本次出席会议股东的食宿费及交通费用自理。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
2019 年 7 月 4 日
附件 1：授权委托书
报备文件
公司第六届二十二次董事会决议
5
附件 1：授权委托书
授权委托书
北京京能电力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019 年 7 月
19 日召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
号
1 关于公司变更重大资产重组剩余募集
配套资金用途的议案
2 关于公司申请注册发行直接债务融资
工具的议案
3 关于公司为河北涿州京源热电有限责
任公司按股权比例提供担保的议案。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
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2019年第二次临时股东大会会议议程
序
会议内容 报告人
号
一 宣布到会股东人数及代表股份数 董事会秘书
二 宣布大会开幕 主持人
审议如下议案：
1、关于公司变更重大资产重组剩余募集配套资金用途的议案
三 议案宣读人
2、关于公司申请注册发行直接债务融资工具的议案
3、关于公司为河北涿州京源热电有限责任公司按股权比例提供
担保的议案
四 宣读《股东大会议案表决办法》 董事会秘书
五 通过监票人名单 主持人
六 对上述议案进行表决
七 监票人代表宣布投票结果 监票人代表
八 会议主持人宣布表决结果 主持人
九 请大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书 见证律师
十 会议闭幕
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议案 1:
关于公司变更剩余重组配套募集资金
用途的议案
各位股东及股东代表：
本议案经公司第六届二十二次董事会暨第六届十一次监事会审
议通过，现提交本次股东大会审议。具体事项汇报如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会核准，京能电力于 2016 年年底前完成了向京能集
团发行股份并支付现金，购买北京京能煤电有限责任公司（以下简称：
“京能煤电”或“标的公司”）100%股权的重大资产重组工作；京能
电力于 2017 年 3 月份完成募集配套融资 30 亿元工作。在扣除发行费
0.57 亿元后，募集资金净额为 29.43 亿元，上述资金已于 2017 年 3
月 30 日全部到位，天职国际会计师事务所就募集资金到账事项出具
了《验证报告》天职业字〔2017〕10149 号确认募集资金到账。
根据重组方案，募集配套资金 30 亿元在扣除发行相关费用后，
除 9 亿元已经用于向京能集团支付现金对价外，剩余募集配套资金
20 余亿元均用于投入京同热电承建的 2×350MW 热电联产项目建设。
由于京同项目进度缓慢，经公司董事会审议通过，该部分募集资
金暂时用于补充京能电力流动资金。
结合目前公司项目情况，公司拟变更用于投入京同热电项目的募
集资金用途。
二、募集配套资金使用情况
京能电力 2017 年重组募集配套资金总额为 30 亿元，扣除发行费
用 0.57 亿元，募集资金净额为 29.43 亿元，截至 2019 年 6 月末，募
集资金余额共计 20.78 亿元（含专户利息并扣除手续费），如下表所
示：
单位：万元 （截至 2019 年 6 月末）
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募集资金用途 拟使用募集资金金额
募集资金总额 300,000.00
其中：发行费用 5,690.69
分计 294,309.31
支付京能集团购买标的资产
-90,000.00
现金对价
分计 204,309.31
募集资金专户利息 3,501.55
支付手续费 -0.71
合计 207,810.14
三、本次拟变更募集资金用途的基本情况
原募投项目京同热电资金需求为 484,218 万元，拟使用上述全部
募集资金。该项目规划建设 2×350MW 超临界循环流化床空冷双抽供
热机组，1 台 25MW 抽背机和 3×420t/h 高压低热值煤锅炉。
截止目前，由于京同热电项目的工程进度缓慢，该部分募集资金
处于闲置状态，暂时用于补充京能电力流动资金。为防止募集资金沉
淀，提高公司募集资金使用效率，公司现拟变更募集资金用途。
四、拟变更剩余募集配套资金使用方案
（一）拟变更募集资金方式
根据监管政策对募投项目的要求及永久补充流动资金上限的规
定，京能电力将原用于京同热电项目的剩余募集配套资金 20.73 亿元
变更为以下项目：
1、由京能电力以剩余募集配套资金向京能煤电增资约 5.86 亿元，
再由京能煤电用于下表中 1 至 4 项募投项目；
2、剩余募集配套资金 14.92 亿元（含截止支付当日实际孳息和
银行手续费净额，以支付当日银行结息为准）拟永久补充流动资金。
单位：万元 （截至 2019 年 6 月末）
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募集资金额
募集资金项目 备注
(万元)
拟变更剩余募集配套资金
207,810.14
金额
其中：1、向京秦热电补足
21,000.00
资本金项目
2、投资控股设立综
20,000.00
合能源公司项目
3、盛乐热电机组乏
汽外引高背压供热技术改 8,695.00
造项目
4、漳山发电机组热
8,894.49
电联产技术改造项目
分计 募投项目使用募集资金
58,589.49
金额
5、剩余募集配套资
金永久补充京能电力流动 149,220.65
资金
分计 149,220.65 永久补充流动资金金额
3、本次募集资金变更后，京能煤电将控股六家企业，参股四家
企业，股权结构图如下：
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（二）拟变更募投项目情况
1、向京秦热电补足资本金项目
（1）基本情况
京能秦皇岛热电有限公司（以下简称：“京秦热电”）项目目前
正在建设 2×350MW 空冷超临界燃煤供热机组，于 2018 年开工建设，
预计 2019 年底投产。项目投资概算 34.93 亿元，资本金计划投资 8
亿元，2018 年末已完成资本金投资 5.9 亿元，尚余 2.1 亿元资本金
未注入。
（2）使用募集配套资金方案
京能电力拟以募集资金向全资子公司京能煤电增资，由京能煤电
以募集资金出资 2.1 亿元对全资子公司京秦热电补足资本金至 8 亿元。
2、京能煤电控股设立综合能源服务公司项目
（1）基本情况
京能煤电与内蒙古和林格尔新区基建公司按 80%：20%的股比共
同出资设立 “内蒙古和林格尔新区综合能源服务有限责任公司”（以
下简称：“综合能源服务公司”），具体名称以工商登记为准。
综合能源服务公司拟注册在内蒙古和林格尔新区，注册资本金定
为 2.5 亿元。其中京能煤电现金出资 2 亿元，新区基建公司现金出资
5,000 万元。新公司成立后，依托盛乐热电开展和林格尔新区范围内
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能源类投资、建设、运营工作。
（2）使用募集配套资金方案
京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电按 80%股
比以募集资金出资 2 亿元资本金设立综合能源服务公司。
3、盛乐热电机组乏汽外引高背压供热技术改造项目
（1）基本情况
该技改项目拟对#2 机组实施乏汽余热回收供热改造，采用前置
凝汽器+增汽机凝汽器+热网加热器三级加热工艺方案。该项目预计投
资 8,695 万元。
本项目改造完成后，#2 机组在供热期能实现乏汽全部利用；#2
机组供热能力较改造前提高 131MW，两台机组总供热能力达到 845MW；
供热面积提高 262 万㎡，年增加供热量 134 万吉焦；在采暖期全年供
热量达到 836 万吉焦的情况下，全厂全年平均发电标煤耗比改造前下
降 21g/kwh，预计全年可节煤 2 万吨以上。
本次技改投资内部收益率 19.66%（税后），投资回收期约 5.65
年，该项目具有较好的盈利能力
（2）使用募集配套资金方案
京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电向全资子
公司盛乐热电以募集资金注入资本金 8,695 万元用于上述供热改造
项目。
4、漳山发电机组热电联产技术改造项目
（1）基本情况
山西漳山发电有限责任公司拟对二期两台 600MW 机组进行热电
联产技术改造，拟采用对#3、#4 机组实施热电联产改造，同步建设
乏汽余热回收装置方案。该项目预计投资 8,894.49 万元。
本项目改造完成后，2×600MW 机组供热能力达到 681MW，供热面
积 1,362 万平方米，提高 700 万平米，年增加供热量 180 到 200 万吉
焦；在采暖期全年供热量达到 730 万吉焦的情况下，全厂全年平均发
电标煤耗比改造前下降 7g/kwh，预计全年可节煤 6.4 万吨以上。
本次技改资本金投资内部收益率 15.32％（税后），投资回收期
约 6.79 年，该项目具有较好的盈利能力。
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（2）使用募集配套资金方案
京能电力拟以募集资金向京能煤电增资，再由京能煤电向全资子
公司漳山发电以募集资金注入资本金 8,894.49 万元用于上述供热改
造项目。
5、剩余募集资金永久补充京能电力流动资金
（1）基本情况
除上述新增募投项目外，剩余闲置募集资金约 14.92 亿元，符合
证监会上市部最新监管问答的规定，即公司可以将不高于 15 亿元闲
置募集资金永久补充流动资金。
（2）使用募集资金方案
在履行完毕京能电力变更募集资金用途决策程序后，剩余拟用于
永久补流的募集资金可直接由募集资金专户转到京能电力非监管账
户，即完成剩余募集资金永久补流事项。
五、本次拟变更募投项目对公司的影响
本次募投项目的变更是根据公司业务发展需要，结合募集资金
实际使用情况进行的必要调整，不会对公司正常经营产生不利影响。
有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司未来发展战略和实际
经营需求。
公司独立董事已对本议案出具同意的独立董事意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
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议案 2：
关于公司申请注册发行直接债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
本议案经公司第六届二十二次董事会审议通过，现提交本次股东大
会审议。具体事项汇报如下：
为拓宽融资渠道，优化债务结构，满足公司战略发展的资金需求，公
司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额为人民币 150 亿元
的直接债务融资工具，采取一次注册、分次发行模式。具体情况汇报如下：
一、注册金额与发行计划
公司本期拟注册直接债务融资工具规模为 150 亿，其中：超短期融资
券 50 亿元、短期融资券 20 亿元、中期票据 30 亿元、长期限含权中期票
据 50 亿元，并根据金融环境、公司实际经营需求，在注册有效期（两年）
内择机分次发行。
二、发行直接债务融资工具目的
为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，有
效补充公司资金需求，实现资金的高效运作，满足公司战略发展的资金需
求。
三、发行期限
超短期融资券单次发行期限最长不超过 270 天, 短期融资券单次发
行期限最长不超过 1 年，中期票据单次发行期限最长不超过 7 年，长期限
含权中期票据单次发行期限为 3+N 或 5+N。
四、发行利率
遵循相关管理部门的规定，按面值发行，发行利率根据发行时银行间
债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
五、承销商
授权管理层在具有债务融资工具主承销业务资格的银行中选择承销
商，并由其在全国银行间债券市场发行。
六、发行对象
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面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者
除外）发行。
七、资金用途
本次募集资金用于偿还有息债务、补充经营用资需求、项目建设资金
需求和符合中国银行间市场交易商协会要求的其他用途。
八、提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理与本次发行债
务融资工具有关的一切事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次
发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于：
具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行条款有关的一切
事宜；
2.聘请中介机构，办理本次债务融资工具发行申报事宜；
3.签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件；
4.及时履行信息披露义务；
5.办理与本次发行有关的其他事项；
6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
公司债务融资工具的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批
准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后两年内实施。
公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
北京京能电力股份有限公司
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议案 3：
关于公司为河北涿州京源热电有限责任公司
按股权比例提供担保的议案
各位股东及股东代表：
本议案经公司第六届二十二次董事会审议通过，现提交本次股东大会
审议。具体事项汇报如下：
涿州热电为公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集
团”）按照 60%和 40%的持股比例共同出资设立的控股子公司。为了满足
公司下属控股子公司实际生产经营中的资金需求，公司拟按照 60%的持股
比例为涿州京源提供不超过 14.4 亿元的担保，具体情况如下：
一、担保情况概述：
为保障涿州热电生产经营中的资金需求，保证下属控股公司资金安全，
涿州热电拟与中国进出口银行、工商银行等金融机构开展融资业务，申请
办理项目贷款 24 亿元。其中京能电力本次按照 60%持股比例为其提供不
超过 14.4 亿元的担保，京能集团按照 40%的持股比例为其提供不超过 9.6
亿元的担保。具体期限及利率以涿州热电与金融机构签订的合同为准。
因京能集团为公司实际控制人，并且持有公司控股子公司涿州热电
40%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次与京能
集团按持股比例共同向涿州热电提供担保构成了关联交易。
二、关联方情况概述：
1、京能集团基本情况
京能集团成立于 2004 年 12 月 8 日，公司注册资本 2,133,806 万元，
法定代表人姜帆。经营范围为能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、
管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务。
2、京能集团财务情况
截止 2018 年末，经审计京能集团资产总额为 2,753.01 亿元，负债总
额为 1,749.42 亿元；营业收入 666.42 亿元；利润总额 43.61 亿元。
截止 2019 年一季度末，未经审计京能集团资产总额为 2,795.79 亿元，
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负债总额 1,753.36 亿元；营业收入 188.32 亿元；利润总额 24.25 亿元。
三、被担保人情况概述：
1、涿州热电基本情况
涿州热电成立于 2013 年 5 月，是公司与京能集团按照 60%和 40%的持
股比例共同投资设立，主要负责承建 2×350MW 超临界空冷机组的项目建
设和运营，预计总投资额为 34.90 亿元。公司注册资本 7.418 亿元，法定
代表人为韩志勇。经营范围为电力、热力生产和供应（热电联产项目）；
火力发电、电力、蒸汽热水、蒸馏水、粉煤灰综合利用的技术开发、技术
转让等。
2、涿州热电财务状况
截至 2018 年末，经审计涿州热电资产总额 34.27 亿元，负债总额
27.23 亿元，资产负债率 79.47%，2018 年实现营业收入 8.26 亿元，利润
总额-0.35 亿元。
截至 2018 年末，经审计涿州热电资产总额 34.27 亿元，负债总额
27.23 亿元，资产负债率 79.47%；2018 年实现营业收入 8.26 亿元，利润
总额-0.35 亿元。
2019 年一季度，未经审计涿州热电资产总额 35.16 亿元，负债总额
27.61 亿元，资产负债率为 78.53%；2019 年一季度实现营业收入 3.94 亿
元，利润总额 0.42 亿元。
四、京能电力累计对外担保情况
截止 2019 年 3 月 30 日，京能电力为控股企业担保金额 7 亿元其中向
双欣发电担保 2 亿元，向京隆发电担保 5 亿元。京能电力对外担保金额为
6.48 亿元人民币，是为联营企业内蒙古京科发电有限公司提供担保。
公司独立董事已对本议案出具同意的独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。
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股东大会议案表决办法
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权
责平等的原则，制定本办法。
1、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、采用现场投票与网络投票相结合的方式。
3、公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过
上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系
统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以
第一次表决为准。
现场投票的表决书中股东（股东代理人）名称和持有股份两栏由
大会工作人员填写，股东（包括股东代理人）表决时在表决栏相应的
“□”内打“√”，同一项目出现两个以上“√”，视为无效。
网络投票时间为 2019 年 7 月 19 日上午 9:15 至 11:30、下午 13:00
至 15:00。
4、 提交本次年度股东大会的应表决议案共计 3 项，其中议案 3
《关于公司为河北涿州京源热电有限责任公司按照股权比例提供担
保的议案》为公司关联股东北京能源集团有限责任公司和北京京能国
际能源股份有限公司需回避表决的议案项。其余议案均为全体股东表
决议案。
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