海油工程:关于为尼日利亚自贸区子公司提供的担保进行调整的公告2018-08-21
证券代码:600583 证券简称:海油工程 公告编号:临 2018-022
海洋石油工程股份有限公司关于
为尼日利亚自贸区子公司提供的担保
进行调整的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人为海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公
司,为本公司的全资子公司
● 因合同额增加,担保金额由 0.332 亿美元变更为 0.382 亿美元
● 最长担保期限由 2018 年 12 月 31 日延长至 2019 年 9 月 30 日
● 本次担保是否有反担保:无
● 对外担保逾期的累计数量:无逾期担保
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
公司 2017 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第二十七次会议审议
通过了《关于为尼日利亚自贸区子公司开立银行保函提供担保的议
案》,同意公司为全资子公司海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自
贸区公司(英文名称 COOEC NIGERIA FZE,以下简称“尼日利亚自
贸区公司”)承揽并实施尼日利亚丹格特石油化工海上运输安装项目
合同(合同金额 1.66 亿美元)向项目业主 DPRP 与 DORC 提供合同
金额 10%的银行履约保函及合同金额 10%的银行预付款保函,履约保
函美元金额为 0.166 亿美元、预付款保函美元金额为 0.166 亿美元,
合计 0.332 亿美元。担保期限预计为担保开出日至 2018 年 12 月 31
日。
现因合同调整,合同金额由 1.66 亿美元增加至 1.91 亿美元,且
工期进行了延长。为了确保项目顺利实施,合同所规定的银行保函需
要进行相应的变更。具体变更如下:
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1、履约保函由 0.166 亿美元增加至 0.191 亿美元,最长担保期限
由 2018 年 12 月 31 日延长至 2019 年 9 月 30 日,其他条款不变。
2、预付款保函由 0.166 亿美元增加至 0.191 亿美元,最长担保期
限由 2018 年 12 月 31 日延长至 2019 年 9 月 30 日,其他条款不变。
(二)本公司内部决策程序
本次担保调整事项已经 2018 年 8 月 17 日召开的本公司第六届董
事会第十次会议全体董事审议通过。根据上海证券交易所相关规定及
本公司的相关制度,本次担保发生后,公司担保情况未达到提交股东
大会审议的条件,因此本次担保事项无需提交公司股东大会审议批
准。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称:海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公
司
注册地点:尼日利亚 DANGOTE 自贸区
法定代表人:无法定代表人,设两名董事,分别为李小巍和顾洪。
李小巍为海油工程副总裁,顾洪为海油工程总裁助理。
经营范围:该公司为实施丹格特石油化工海上运输安装项目而专
门设立,经营范围为该项目的相关运营管理工作。
最新的信用等级状况:无不良信用记录
财务情况:
2017 年度主要财务数据(经审计)
单位:万元 币种:人民币
主要会计数据 截止 2017 年 12 月 31 日
总资产 10,846.76
负债总额 10,867.64
流动负债总额 10,867.64
银行贷款总额 0
净资产 -20.89
主要会计数据 2017 年全年
营业收入 4,276.15
净利润 -21.04
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2018 年半年度主要财务数据(未经审计)
单位:万元 币种:人民币
主要会计数据 截止 2018 年 6 月 30 日
总资产 7,783.66
负债总额 7,958.17
流动负债总额 7,958.17
银行贷款总额 0
净资产 -174.50
主要会计数据 2018 年 1-6 月
营业收入 3,963.93
净利润 -147.77
与本公司关系:公司通过两家全资子公司海油工程国际有限公司
和海油工程尼日利亚有限公司持有尼日利亚自贸区公司 100%股权,
公司实际持股比例为 100%。
三、担保协议调整的主要内容
担保主要内容:作为主要的责任人,本公司为尼日利亚自贸区公
司提供担保,如果尼日利亚自贸区公司违反了合同规定的责任,本公
司将履行或采取必要措施承担相关责任。
担保方式:本公司为尼日利亚自贸区公司合同履行提供连带责任
保证担保。
担保类型:履约担保。
担保金额及担保期限调整情况:
1、履约保函由 0.166 亿美元增加至 0.191 亿美元,最长担保期限
由 2018 年 12 月 31 日延长至 2019 年 9 月 30 日,其他条款不变。
2、预付款保函由 0.166 亿美元增加至 0.191 亿美元,最长担保期
限由 2018 年 12 月 31 日延长至 2019 年 9 月 30 日,其他条款不变。
四、董事会意见
本公司董事会认为,上述担保调整系正常的生产经营安排,被担
保人为本公司间接持股 100%的子公司,经营状况正常,担保风险可
控。
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五、独立董事意见
1.公司为海洋石油工程股份有限公司尼日利亚自贸区公司提供
的担保进行增额和延期,是公司日常生产经营的需要。
2.公司此次担保的对象为间接持股 100%的子公司,公司可以随
时掌握其资信状况,能够严格控制和防范担保风险。
3.该担保事项及决策程序符合中国证监会证监发[2003]56 号文
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》和证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》等有关文件及《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等相关法规的规定。
4.该担保事项公平、合理,没有发现损害公司及中小股东利益
的情形。
5.一致同意本次担保增额及延期事项。
六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
本次担保生效后,本公司对外担保共计七项,全部是为子公司提
供的担保,累计担保金额 11.217 亿美元,占本公司最近一期经审计
(即 2017 年度)净资产的 33%(按照 2018 年 8 月 10 日美元兑人民
币汇率 1:6.8545 计算)。全部担保事项如下:
单位:亿元 币种:美元
序号 担保主要内容 担保金额
为青岛公司就 ICHTHYS 液化天然气模块建
造项目向甲方 JKC 公司出具母公司担保
1 为青岛公司在渣打银行(中国) 有限公司 3.054
向 JKC 公司开具的银行保函出具担保承诺
书
为青岛公司俄罗斯 yamal 项目履约出具母 5.751
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公司担保
为青岛公司承揽并履约 Nyhamna 项目出具 0.121
3
母公司担保
4 为青岛公司承揽并履约 Shell SDA 项目出 0.027
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具母公司担保
为青岛公司履约 yamal 项目开具银行保函 1.310
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提供担保
为尼日利亚自贸区公司履约丹格特项目 0.382
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开具银行保函提供担保
为加拿大公司履约长湖项目出具母公司 0.572
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担保
累计担保金额 11.217
除上述担保事项外,本公司无其他担保。不存在逾期担保事项。
七、上网公告附件
尼日利亚自贸区公司最近一期财务报表(2018 年 1-6 月主要财务
报表)
八、备查文件
1、海油工程第六届董事会第十次会议决议
2、尼日利亚自贸区公司营业执照复印件
3、履约银行保函和预付款银行保函
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一八年八月十七日
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